## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,517,119,200
計 | 1,517,119,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 506,191,200 | 506,210,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 506,191,200 | 506,210,800 | － | －

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づくストックオプションの新株予約権の内容は次のとおりであります。

決議年月日 | 2014年12月12日及び2015年10月８日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ 当社従業員　32 子会社取締役　17
新株予約権の数（個） ※ | 354
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 283,200 ※１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり 1 ※２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月10日 至　2025年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　1 資本組入額　1 ※３
新株予約権の行使の条件 ※ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ※５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | ※６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※１　割り当てられる本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。（割当日時点）ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合等を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

※２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

※３　株式の発行価格に新株予約権の帳簿価格581円を加算した資本組入額は291円となります。

※４ (1)　対象者が、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)　前号の他、権利行使の条件については、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。

※５　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する

※７　2016年７月21日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

※８　2021年３月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月１日付で普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

決議年月日 | 2018年12月14日及び2018年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　12 当社従業員　85 子会社取締役　36 子会社従業員　１
新株予約権の数（個） ※ | 1,455 [1,406]
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 582,000 [562,400] ※１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり 1 ※２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年12月28日 至　2028年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　1 資本組入額　1 ※３
新株予約権の行使の条件 ※ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ※５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | ※６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

※１　割り当てられる本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。（割当日時点）ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合等を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

※２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

※３　株式の発行価格に新株予約権の帳簿価格1,016円を加算した資本組入額は509円となります。

※４ (1)　対象者が、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)　前号の他、権利行使の条件については、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。

※５　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

※７　2021年３月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月１日付で普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

決議年月日 | 2020年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　3 当社従業員　102 子会社取締役　43
新株予約権の数（個） ※ | 2,340[2,323]
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 936,000[929,200] ※１、７
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり 1 ※２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2024年12月19日 至　2030年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　1 資本組入額　1 ※３
新株予約権の行使の条件 ※ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ※５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | ※６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

※１　割り当てられる本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。（割当日時点）ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合等を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

※２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

※３　株式の発行価格に新株予約権の帳簿価格1,674円を加算した資本組入額は838円となります。

※４ (1)　対象者が、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)　前号の他、権利行使の条件については、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。

※５　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

※７　2021年３月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月１日付で普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

決議年月日 | 2022年12月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　3 当社従業員　94 子会社取締役　30
新株予約権の数（個） ※ | 10,233[10,165]
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 1,023,300[1,016,500] ※１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり 1 ※２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2026年12月17日 至　2032年12月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　1 資本組入額　1 ※３
新株予約権の行使の条件 ※ | ※４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ※５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ※ | ※６

※　当事業年度の末日(2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

※１　割り当てられる本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。（割当日時点）ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合等を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

※２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。

※３　株式の発行価格に新株予約権の帳簿価格1,068円を加算した資本組入額は535円となります。

※４ (1)　対象者が、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)　前号の他、権利行使の条件については、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権付与に関する契約に定めるところによる。

※５　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記※２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の算出方法に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。

2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年２月19日発行）

決議年月日 | 2018年２月１日
新株予約権の数（個） ※ | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 12,768,945 ※１、８
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,566.3 ※２、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年３月５日 至 2025年２月５日 （行使請求受付場所現地時間） ※３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,566.3 資本組入額　784 ※４、８
新株予約権の行使の条件 ※ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ※６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | ※７
新株予約権付社債の残高（百万円） ※ | 20,059 [20,052]

※　　当事業年度の末日(2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

※１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※２　（１）転換価額は、当初、6,270円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

※３　新株予約権を行使することができる期間は、2018年３月５日から2025年２月５日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2025年２月５日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

※４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

※５　各本新株予約権の一部行使はできない。

※６　（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記※６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記※２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記※３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記※６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

※７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面と同額とする。

※８　2021年３月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年４月１日付で普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2022年11月17日発行）

決議年月日 | 2022年11月１日
新株予約権の数（個） ※ | 4,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 26,542,800 ※１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,507 ※２
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月１日 至 2029年11月２日 （行使請求受付場所現地時間） ※３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,507 資本組入額　754 ※４
新株予約権の行使の条件 ※ | ※５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ※６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | ※７
新株予約権付社債の残高（百万円） ※ | 40,525[40,511]

※　　当事業年度の末日(2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

※１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

※２　（１）転換価額は、当初、1,507円とする。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

※３　新株予約権を行使することができる期間は、2022年12月１日から2029年11月２日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。

但し、（ⅰ）本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、（ⅱ）本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅲ）本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。

上記いずれの場合も、2029年11月２日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

※４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

※５　各本新株予約権の一部行使はできない。

※６　（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記※６（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記※２（２）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記※３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記※６（１）の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

※７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面と同額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年４月１日 (注)１ | 379,279,800 | 505,706,400 | ― | 7,203 | ― | 2,289
2021年10月１日～ 2022年９月30日 (注)２ | 217,600 | 505,924,000 | 35 | 7,239 | 35 | 2,325
2022年10月１日～ 2023年９月30日 (注)２ | 267,200 | 506,191,200 | 130 | 7,369 | 130 | 2,456

（注）１．株式分割による増加（普通株式１株につき４株の割合）であります。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

３．2023年10月１日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,600株、資本金９百万円及び資本準備金が９百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 22 | 52 | 593 | 602 | 529 | 107,073 | 108,871 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,288,786 | 218,355 | 57,804 | 1,762,207 | 3,234 | 1,729,716 | 5,060,102 | 181,000
所有株式数の割合 (％) | － | 25.47 | 4.32 | 1.14 | 34.83 | 0.06 | 34.18 | 100.00 | －

(注)　１　自己株式1,040株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式が111,200株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
藤田　晋 | 東京都港区 | 89,121,600 | 17.61
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 81,338,900 | 16.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 38,630,800 | 7.63
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,USA（東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟） | 14,776,500 | 2.92
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 10,586,058 | 2.09
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,USA（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 7,384,116 | 1.46
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ 東京ビルディング | 6,472,805 | 1.28
JP MORGAN CHASE BANK 380072（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 5,742,200 | 1.13
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） | 5,527,293 | 1.09
DAIWA CM SINGAPORE LTD- NOMINEE ROBERT LUKE COLLICK(常任代理人　大和証券株式会社) | 7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND#16-06 SINGAPORE 018936（東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） | 4,430,000 | 0.88
計 | － | 264,010,272 | 52.16

(注)１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は42,351,800株であり、それらの内訳は、投資信託設定分39,204,700株、年金信託設定分3,147,100株となっております。

株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は25,283,100株であり、それらの内訳は、投資信託設定分22,650,800株、年金信託設定分2,632,300株となっております。

(注)２　2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2023年９月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目１３番１号 | 4,552,673 | 0.89
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 6,769,273 | 1.32
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 22,495,100 | 4.44
計 | － | 33,817,046 | 6.55

(注)３　2023年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者９社が2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 8,972,000 | 1.77
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 531,216 | 0.10
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 646,900 | 0.13
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー(BlackRock Investment Management LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 519,200 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 1,180,874 | 0.23
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 2,454,564 | 0.49
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒4　D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 2,675,008 | 0.53
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 7,041,200 | 1.39
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,852,100 | 1.16
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 803,600 | 0.16
計 | － | 30,676,662 | 6.06

(注)４　2022年８月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co)及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited)が2022年８月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー(Baillie Gifford & Co) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 31,035,400 | 6.14
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド(Baillie Gifford Overseas Limited) | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1　3AN　スコットランド | 30,224,355 | 5.98
計 | － | 61,259,755 | 12.11

(注)５　2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 19,466,000 | 3.85
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 11,943,783 | 2.36
計 | － | 31,409,783 | 6.21

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 1,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 506,009,200 | 5,060,092 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |  | 181,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 506,191,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,060,092 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式が111,200株含まれております。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,112個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱サイバーエージェント | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 0
当期間における取得自己株式 | 5 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,040 | － | 1,045 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上とともに配当を継続的に実施していきたいと考えております。具体的には、ＤＯＥ（自己資本配当率）５％以上を目安とし、連結業績、単体の資金繰りを考慮した財務の健全化、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案のうえ決定してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当該方針に基づき１株当たり15円としております。

内部留保金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年12月８日 | 定時株主総会決議 | 7,592 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「21世紀を代表する会社を創る」をVISIONに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレートガバナンスの徹底は、事業拡大する上で重要課題と位置付けており、法令、社会規範、倫理などのルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。
また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とした「CyberAgent Mission Statement」を定め、役職員のモラル向上に努めています。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社グループにおいては、監査等委員会設置会社を選択しており、独立社外取締役４名が、経営全般の豊富な経験、財務、経理、法律知識等に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から、経営方針等に対する助言、取締役及び執行役員の業務執行の監査・監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っており、社外からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりとなっております。
(1)取締役会
取締役会は、監査等委員ではない取締役５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定・業務執行の監督等を行っております。また、中長期的な企業価値の向上と持続的成長、経営の監督、サクセッションプラン、役員報酬についての議論を行い、持続的な企業価値向上を担う将来の取締役候補者を含めた幹部人材の選抜・育成・仕組み作り等について議論・策定を行っています。加えて、当社は、取締役会とは別に2020年10月２日付で経営の監督と業務執行を区分することを目的に、本体役員室を設置し、取締役会の業務執行権限の一部を本体役員室に委譲させることによって機動的な経営体制を構築するとともに、監督機能の強化を図っています。

また、当社では毎年全取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施しています。2023年９月末に実施した最新のアンケートの評点は総じて高く、当社の取締役会が適切に機能しており、その実効性が担保されていることを確認したほか、実施回数、議案の範囲・分量に問題がなく、社内取締役と社外取締役との良好な連携の元、事前の情報提供と充分な審議時間を確保した上で予算、業績予想をはじめ議案に関するリスク等の議論を通じ、企業価値の向上に寄与する意志決定を行っているとの結果が報告されました。またアンケートの回答を参考に、報告資料の内容の改善と、さらなる充実を図っています。
(2)本体役員室
本体役員室は、専務執行役員以上の執行役員８名（うち、３名は取締役を兼務）で構成され、必要に応じて開催し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。また、常勤監査等委員である取締役１名が適宜同席し、重要な業務執行に関する意思決定を取締役とともに監督しております。
(3)監査等委員会
監査等委員である取締役３名（うち、独立社外取締役２名）で構成され、原則として月に１回定時監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。
(4)内部監査
内部監査室は、監査計画に基づき、グループ業務全般にわたる内部監査を行っています。監査の結果は取締役会に報告され、取締役または取締役監査等委員を通じ、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善を行われるような体制となっております。
(5)会計監査
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
(6)指名・報酬諮問委員会
独立社外取締役４名、常勤監査等委員である取締役１名、及び代表取締役１名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。取締役会の諮問に基づき、取締役及の指名・報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

＜その他事項＞

（内部統制システムの整備の状況）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、文書取扱規程、機密情報取扱規程、個人情報保護規程、インサイダー情報管理規程等に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存・管理しています。

２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、緊急時対応規程において具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役会の権限の一部を本体役員室に委譲することで効率化と迅速化を図っております。また、各部門が実施すべき目標を担当執行役員が定め、本体役員室にてこれらの目標を検討・承認した後、定期的に目標の進捗をレビューし、必要に応じて、結果を取締役会に報告することにより、業務の効率性を確保しております。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを経営本部が行い、必要に応じて社内教育、研修を実施しております。また、内部監査室は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、本体役員室に対し、当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ。）全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理します。また、当社グループ各社が個々の業績を進展させ、当社グループ全体の業績向上に寄与するために、当社子会社については、関係会社管理規程を設け、当社子会社の業績に関する定期的な報告体制を構築するとともに、当社子会社における一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会及び本体役員室に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項とします。さらに、内部監査室は、当社子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会を補助すべき組織として、内部監査室を設置し、監査業務に必要な使用人を配置しています。

７．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従うものとしています。また、当該使用人の業務内容・人事異動について、監査等委員会の意見を尊重することにより、当該使用人の独立性及び当該職務に関する指示の実効性を確保しています。

８．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告をするための体制
取締役、執行役員、経営本部ならびに内部監査室は、当社グループに関する以下の重要事項を定期的に常勤監査等委員である取締役に報告するものとし、常勤監査等委員である取締役は、監査等委員会において、当該報告を提出しています。

１） 重要な機関決定事項
２） 経営状況のうち重要な事項
３） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
４） 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
５） 重大な法令・定款違反
６） その他、重要事項
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないようにする社内規程を定めこれを周知しています。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は経営上の重要な課題等について監査等委員会と意見交換を行います。また、監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士・公認会計士等の外部専門家と連携することができるものとします。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、経営本部及び当社グループ各社のコンプライアンス担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努め、緊急時対応規程において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に本体役員室ならびに取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。

＜責任限定契約＞

当社と業務執行取締役以外の取締役である中村恒一氏、高岡浩三氏、塩月燈子氏、堀内雅生氏、中村知己氏の５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

＜役員等賠償責任保険に関する事項＞

当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、執行役員及び従業員、ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて填補いたします。

③　取締役に関する事項

・取締役の定数

当社は、取締役を15名以内（うち、監査等委員である取締役は３名以内）とする旨を定款で定めております。

・取締役の選解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。

⑤　取締役会、監査等委員会の活動状況

（1）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
藤田　晋 | 13回 | 13回
日高　裕介 | 13回 | 13回
中山　豪 | 13回 | 13回
中村　恒一 | 13回 | 13回
高岡　浩三 | 13回 | 13回
塩月　燈子 | 13回 | 13回
堀内　雅生 | 13回 | 13回
中村　知己 | 13回 | 13回

取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

（2）監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況　①監査等委員監査の状況」に記載しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 代表執行役員 社長 | 藤田　晋 | 1973年５月16日生 |
1997年４月 | ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社
1998年３月 | 当社設立、代表取締役社長就任（現任）
2015年４月 | ㈱AbemaTV代表取締役就任（現任）
2015年４月 | ㈱AbemaNews代表取締役就任（現任）
2020年10月 | 当社代表執行役員就任（現任）
| 注１ | 89,121,600
取締役 執行役員 副社長 | 日高　裕介 | 1974年４月２日生 |
1997年４月 | ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社
1998年３月 | 当社設立、常務取締役就任
2010年10月 | 当社取締役副社長就任(現任)
2011年５月 | ㈱Cygames取締役就任（現任）
2020年10月 | 当社執行役員就任(現任)
| 注１ | 3,002,000
取締役 専務執行役員 | 中山　豪 | 1975年11月２日生 |
1998年４月 | 住友商事㈱入社
1999年８月 | 当社入社
2003年12月 | 当社取締役就任
2006年４月 | 当社常務取締役就任
2015年７月 | ㈱マクアケ取締役就任（現任）
2020年10月 | 当社取締役専務執行役員就任（現任）
2021年７月 | ㈱リアルゲイト取締役就任（現任）
| 注１ | 1,618,707

取締役 | 中村　恒一 | 1957年11月７日生 |
1981年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現㈱リクルートホールディングス）入社
1999年６月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）取締役就任
2008年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）取締役副社長就任
2012年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）取締役相談役就任
2014年６月 | ㈱リクルートホールディングス取締役相談役退任
2016年12月 | 当社社外取締役就任（現任）
| 注１ | 28,000
取締役 | 高岡　浩三 | 1960年３月30日生 |
1983年４月 | ネスレ日本㈱入社
2005年１月 | ネスレコンフェクショナリー㈱（2010年１月１日にネスレ日本㈱に統合）代表取締役社長就任
2010年１月 | ネスレ日本㈱代表取締役副社長飲料事業本部長就任
2010年11月 | ネスレ日本㈱代表取締役社長兼CEO就任
2015年４月 | ケイアンドカンパニー㈱代表取締役就任(現任)
2019年８月 | KTデジタル㈱代表取締役就任(現任)
2020年３月 | ネスレ日本㈱代表取締役社長兼CEO退任
2020年12月 | 当社社外取締役就任（現任）
| 注１ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 塩月　燈子 | 1973年１月９日生 |
1996年４月 | 日本航空㈱入社
1999年10月 | 公認会計士第二次試験合格
2000年７月 | 当社監査役就任
2017年12月 | 当社監査等委員である取締役就任（現任）
| 注２ | 38,400
取締役 （監査等委員） | 堀内　雅生 | 1969年11月13日生 |
1992年４月 | 日本インベストメント・ファイナンス㈱（現大和企業投資㈱）入社
1995年４月 | ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社
1998年３月 | 当社社外監査役就任
2009年４月 | ㈱USEN（現㈱USEN-NEXT HOLDINGS）内部統制室長就任
2010年５月 | 税理士登録
2010年12月 | ㈱U-NEXT（現㈱USEN-NEXT HOLDINGS）取締役管理本部長就任
2017年７月 | ㈱U-NEXT（現㈱USEN-NEXT HOLDINGS）常勤監査役（現任）
2017年12月 | 当社監査等委員である社外取締役就任（現任）
| 注２ | 160,000
取締役 （監査等委員） | 中村　知己 | 1973年10月19日生 |
1996年11月 | 司法試験合格
1999年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 永石一郎法律事務所入所（現任）
2017年４月 | 司法修習所 民事弁護教官就任
2019年６月 | 株式会社MMコーポレーション監査役（現任）
2021年12月 | 当社監査等委員である社外取締役就任（現任）
| 注２ | -
計 | 93,968,707

(注) １　2023年12月８日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　2023年12月８日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　中村恒一氏、高岡浩三氏、堀内雅生氏及び中村知己氏は、社外取締役であります。

４　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　 堀内雅生氏　　委員中村知己氏　　委員　塩月燈子氏
なお、塩月燈子氏は常勤監査等委員であります。

５　当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
神先　孝裕 | 1986年12月25日生 |
2010年２月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所
2013年11月 | Kepple会計事務所設立
2015年２月 | ㈱ケップル設立 代表取締役就任（現任）
2017年３月 | ㈱ジモティー社外監査役就任（現任）
2023年４月 | ㈱今治.夢スポーツ社外取締役就任（現任）
2023年５月 | ㈱ケップルグループ設立 代表取締役就任（現任）
| 注６ | -

②社外取締役の状況

当社は、社外取締役４名（監査等委員ではない取締役２名、監査等委員である取締役２名）を選任しております。当社では、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

中村恒一氏は、企業経営・人事戦略・M&Aに関する豊富な経験・実績と広い見識を持ち、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有しております。それらに基づき、独立社外取締役として、取締役会等の意思決定に際し、独立した第三者的な観点から経営の監督・助言・提言等を期待できるものと判断し、取締役に選任しております。

高岡浩三氏は、企業経営・マーケティング・グローバル戦略に関する豊富な経験と広い見識を有しております。それらに基づき、独立社外取締役として、取締役会等の意思決定に際し、独立した第三者的な観点から経営の監督・助言・提言等を期待できるものと判断し、取締役に選任しております。

堀内雅生氏は、税理士資格と経営管理修士（MBA）を取得しており、財務・経理・税務・内部統制・経営管理に関する豊富な経験・知識を有しております。それらに基づき、取締役会の意思決定に際して、独立的な立場からの適切な監督ならびに適切な指摘等を期待できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

中村知己氏は、弁護士として長年にわたる企業法務の実績と豊富な実務経験とともに、司法研修所の民事弁護教官として３年間の指導経験を有しております。また、会社法、民法、知的財産法等をはじめとする法令に関する幅広い専門的知識と深い見識を有しております。それらに基づき、監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化への貢献と取締役会の意思決定に際して、経営の監督ならびに適切な指摘等を期待できるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しております。

４名とも一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人ならびに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行の全般にわたって監査しております。なお、常勤監査等委員である取締役の塩月燈子氏は、法律、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
また、常勤監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
さらに、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
塩月　燈子 | 13回 | 13回
堀内　雅生 | 13回 | 13回
中村　知己 | 13回 | 13回

②　内部監査の状況

当社の内部監査室にはエンジニアを含めサービス運営や立ち上げ経験のある人材が所属し、業務監査とシステム監査の管理を主な業務としています。具体的には、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、社会規範、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドラインに従い適正な企業活動を行っているか、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、運営する多くのインターネットサービスの情報セキュリティ事故防止のため、サービス運営部署、システムセキュリティ推進グループと適宜連携し、定期および必要に応じた外部システム監査の実施支援を行っています。

内部監査室の活動内容は常勤監査等委員である取締役に週次で共有、意見交換を行い、四半期毎に取締役会に対し内部監査報告書による報告を行っております。改善命令を受けた被監査部門の管掌取締役は、遅滞無く必要な措置を講じており、内部監査室は内部監査終了後１年以内に改善状況の実地確認を行い、問題発生の未然防止を図っております。なお、当社は高いレベルでのコンプライアンス経営を実現するため、弁護士と顧問契約を締結しております。また、会計監査人及び監査等委員会と連携することでさらに実効性の高い内部監査が実施できるよう努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1998年９月以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員 広瀬　勉

指定有限責任社員　業務執行社員　村山　拓

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d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　18名、　　その他　19名

e. 監査法人の選定方針と理由、監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査法人としての独立性、専門性及び組織体制並びに当社グループの多様な事業活動への理解度等を総合的に勘案し、現会計監査人を選定しております。

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします

監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

④ 監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 69 | － | 65 | 35
連結子会社 | 62 | － | 71 | －
合計 | 132 | － | 137 | 35

提出会社における非監査業務の内容は、英文コンフォート・レター作成業務等によるものであります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 51 | － | 44
連結子会社 | － | 19 | － | 9
合計 | － | 71 | － | 53

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務等によるものであります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年12月10日の取締役会において、次のとおり決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が構成員の過半数を占める報酬諮問委員会へ諮問し、承認の答申を得ております。また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。

（取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法）

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法は次のとおりとします。

(1)基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬（ともに金銭報酬とする。）により構成され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において定め、報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて、取締役会にて決定いたします。なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみといたします。

(2)基本報酬の内容及び額等の決定に関する方針

基本報酬は、役職・グレード・役割等を考慮して定められた金額の範囲内で、これを定めるものとします。

(3)業績連動報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬は、各事業年度の営業利益に対する一定の割合を原資とし、業務執行を担当する取締役に対して、当該事業年度における業績、貢献度合い等を勘案し、これを定めるものとします。

(4)その他報酬に関する方針

その他の非金銭報酬等を支給する場合、内容・算定方法等について、法令に従い、取締役会にて方針を決定いたします。

なお、当社の取締役の報酬限度額については、2017年12月15日開催の第20回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額８億円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内）、監査等委員である取締役は年額3,000万円以内と決議しておりますが、2021年12月10日開催の第24回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち社外取締役分の報酬額について、今後の増員、社外取締役に求める役割の増加や経済情勢等諸般の事情等を考慮し、年額3,000万円以内から年額6,000万円以内と改定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
金銭報酬 | ストックオプション
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 257 | 165 | 92 | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | 11 | 11 | － | 1
社外役員 | 44 | 43 | 1 | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 131
非上場株式以外の株式 | 1 | 7,936

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
エイベックス㈱ | 5,500,000 | 5,500,000 | 定額制音楽配信サービス「AWA」事業にて、2014年に資本業務提携。音楽分野に限らず、タレント・ライブ・イベント・アニメ・ゲームなどのエンターテインメント分野において幅広い取引関係及びシナジーがあり、今後の関係性強化及び様々な協業可能性を踏まえ保有しております。 | 無
7,936 | 8,475

(注)　定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 9 | 598 | 6 | 509
非上場株式以外の株式 | 5 | 21,568 | 3 | 8,768

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | － | －
非上場株式以外の株式 | 95 | － | 5,719