## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,000,000
計 | 7,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年12月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,732,600 | 4,732,600 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数100株
計 | 4,732,600 | 4,732,600 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年６月９日　　(注)１ | 440 | 4,672 | 227 | 751 | 227 | 735
2015年６月17日　　(注)２ | 60 | 4,732 | 30 | 782 | 30 | 766

(注)１．公募による新株式発行（一般募集）

発行価格　　　1,090円

発行価額　　　1,033円

資本組入額　　516.50円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,033円

資本組入額　　516.50円

割当先　　　　いちよし証券株式会社

#### (5)【所有者別状況】

2020年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 11 | 26 | 16 | 5 | 1,109 | 1,174 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,255 | 127 | 26,782 | 353 | 5 | 18,796 | 47,318 | 800
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.65 | 0.26 | 56.60 | 0.74 | 0.01 | 39.72 | 100.00 | ―

(注)１．自己株式 2,503株は、「個人その他」に25単元、「単元未満株式の状況」に ３株含まれております。

２．所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

#### (6)【大株主の状況】

2020年９月30日現在

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
有限会社元気 | 宮城県仙台市宮城野区高砂一丁目17番地の11 | 1,215 | 25.68
セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前一丁目５番１号 | 720 | 15.22
佐藤　雅彦 | 宮城県仙台市宮城野区 | 548 | 11.60
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 468 | 9.89
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋二丁目９番９号 | 175 | 3.70
佐藤　康廣 | 宮城県仙台市宮城野区 | 136 | 2.89
トスネット社員持株会 | 宮城県仙台市宮城野区宮城野一丁目10番１号 | 112 | 2.37
宮本　　泰 | 東京都世田谷区 | 53 | 1.12
株式会社北日本銀行 | 岩手県盛岡市中央通一丁目６番７号 | 50 | 1.05
山形共立株式会社 | 山形県山形市七日町２丁目６番３号 | 50 | 1.05
計 | ― | 3,529 | 74.62

(注)１．所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社光通信は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2020年９月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 2,500
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 4,729,300
| 47,293 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 800
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 4,732,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 47,293 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2020年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社トスネット | 宮城県仙台市宮城野区 宮城野一丁目10番１号 | 2,500 | ― | 2,500 | 0.05
計 | ― | 2,500 | ― | 2,500 | 0.05

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,503 | ― | 2,503 | ―

(注) 有価証券報告書提出日現在の保有株式には、2020年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を安定的かつ継続的に実施することを経営の重要政策の一つと位置付けております。そのために、長期的な視点に立って事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化とともに株主資本の充実に努めてまいります。株主配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績及び配当性向を総合的に勘案して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.3％となりました。内部留保資金は、人材の育成強化及び営業所展開に活用し、今後一層の事業拡大に努めていく所存であります。

当社は、「毎年３月末日を基準として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年12月18日 定時株主総会決議 | 70,951 | 15

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業の競争力を強化するために経営判断の迅速化を図ること、経営の透明性を高めるために経営チェック機能の充実を重要課題としております。このような観点から、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部署が効率的な業務活動を推進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、迅速な意思決定ができる組織を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

#### ② 企業統治の体制

##### イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業価値の向上を図り、株主価値の増大を図ることを経営上の重要政策と位置付け、また企業の競争力を強化するために経営判断の迅速化を図ること及び経営の透明性を確保していくことが重要課題であるとの認識のもと、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に適う経営を実現するコーポレート・ガバナンスの構築に努めてまいります。
当社の経営体制は提出日現在、取締役７名、社外取締役３名、監査役３名及び執行役員２名で構成されております。監査役会は社外監査役３名で構成しており、独立した視点から経営の監査を行っております。監査役は取締役会への出席に加え、適宜重要な会議に出席し、重要な情報を入手するとともに適宜発言を行っております。また、会社法及び金融商品取引法に定められた会計監査人及び監査役による会計監査に加え、監査役会が会計監査人と相互に情報交換を行い、監査計画に基づき会社の業務執行を監査する等、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制となっております。
取締役会は取締役７名、社外取締役３名で構成されており、原則毎月１回開催され、経営方針や法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について討議、決議を行っております。あわせて各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む、相互牽制機能を有しております。また、情報の共有化や活発な意見交換の場として、各子会社の社長等が出席する「社長会」を適宜開催し、業務執行における成果と課題、事業戦略等について審議、報告を行い、年度計画の進捗状況及び業務運営が機能していることを確認しております。

##### ロ．内部統制システムの整備状況

○取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスマニュアルをはじめとするコンプライアンス体制に係る各種規程を役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として位置付けております。

また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を総括責任者として、コンプライアンス体制に係る取組みについて全社横断的に総括し、役職員に対し教育、指導を行います。

なお、代表取締役直轄の内部監査部門である監査室は、当社におけるコンプライアンスの取組み状況について監査を行います。この監査結果は、定期的に経営会議に報告されるものとし、重大な違反行為については、取締役会及び監査役会に報告いたします。

○取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ）その他重要な書類を、法令及び社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存し、且つ管理します。

・株主総会議事録とその関連資料

・取締役会議事録とその関連資料

・取締役を決定者とする稟議書等決定書類及び付属書類

・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的な経営目標を定め、業務執行を担う取締役はその目標達成のために、各部門の具体的目標及び会社の意思決定ルールに基づく効率的な達成のための方法を定めます。

取締役会は、各業務執行を担う取締役または部門長に定期的に各部門の目標に対する進捗状況の報告を求め、改善を促すこととし、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

業務運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度の経営基本方針、施策、予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行します。

○当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、管理統轄部長が関係会社の法令遵守体制、リスク管理体制を総括します。

また、関係会社については監査室による業務監査を実施するとともに、関係会社の所管業務の運営体制については、関係会社管理部が各社の自主性を尊重しながら、経営計画に基づいた施策や効率的な業務運営体制についてサポートを行います。

関係会社の業務執行等の状況については、管理統轄部長と所管部署である関係会社管理部との間で毎月定期的に会議を開催し、関係会社の問題点等の把握と改善に努め、必要に応じて取締役会、監査役会に報告を行います。

○監査役の職務を補助すべき使用人

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査室所属の職員に対し監査役を補助すべき使用人として指名することができます。

この場合、監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものといたします。なお、当該期間中、指名された使用人は取締役の指揮命令は受けないものとします。

○監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は独立社外監査役とし、対外透明性を確保します。

監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換の場を設け、監査役会の監査が実効的に行われる体制を整備します。

また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図るものとします。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

反社会的勢力排除に向けた考え方

当社グループは、暴力団等反社会的勢力団体に対しては、毅然とした態度で臨むこととしており、不当要求等は一切受け付けず、警察当局や顧問弁護士等と連携を図りながら、事案に応じて関係部門と協議のうえ対応してまいります。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループは、反社会的勢力への対応部署を設置し、責任者を選任しております。事案発生時には、関係機関、顧問弁護士等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を構築しております。

今後も会社の業務の適法性、効率性、信頼性の確保並びにリスク管理に努めるとともに、社会情勢その他経営環境の変化に柔軟に対応できるよう不断の見直しを行い、改善、充実を図ってまいります。

##### ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営上のリスク管理に関する体制を整備するためのマニュアルを制定し、基本方針、管理責任を明確にし、リスク管理体制を強化しております。
法令遵守（コンプライアンス）に関しましては、コンプライアンスマニュアルを制定し、役員、社員に周知を図り、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、会計監査人、顧問弁護士等の外部機関より適宜指導を受けております。
また、重要な会社情報の適時開示、決算説明会及びホームページの充実等のＩＲ活動を行い、経営の透明性向上及び公正な情報開示に努めております。

##### ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用しております。当社子会社の業務執行については、社長会において子会社の業務計画、進捗状況等について定期的な報告を受けるとともに助言等を行っております。なお、当社各取締役はいずれかの子会社の代表取締役、取締役及び監査役として経営に参画しており、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制をとっております。また、内部監査室は定期的に子会社の監査を実施し、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。

#### ③ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### ④ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

##### ⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### イ．中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としているため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### ロ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 佐　藤　康　廣 | 昭和20年４月３日生 |
昭和48年８月 | タイショウ警備保障㈱入社
昭和52年３月 | 東北タイショウ警備保障㈱設立 (現㈱トスネット)代表取締役
昭和62年12月 | ㈱ティ・ケイ・ケイ設立代表取締役
昭和63年11月 | ピース警備㈱設立代表取締役
平成３年７月 | ㈱ファイブスター設立代表取締役
平成５年１月 | ワールド警備保障㈱代表取締役
平成11年11月 | ㈱イー・エス・テクノ代表取締役
平成12年10月 | ㈱アイシーシー・トスネット代表取締役会長
平成14年11月 | 代表取締役東北事業部担当
平成15年11月 | 代表取締役
平成18年10月 | ㈱三洋警備保障代表取締役
平成23年７月 | I・C・Cインターナショナル㈱取締役
平成23年12月 | 代表取締役会長(現任)
平成26年12月 | ㈱トスネット北陸取締役(現任)
平成27年11月 | I・C・Cインターナショナル㈱取締役(現任)
平成29年10月 | ㈱アーバン警備保障取締役(現任)
平成29年12月 令和１年７月 | ㈱トスネット琉球取締役(現任) 北日本警備㈱取締役(現任)
| (注)3 | 136
代表取締役 社長 | 氏　家　　　仁 | 昭和35年８月10日生 |
平成３年２月 | 大和物流㈱入社
平成３年８月 | 当社入社　第三事業部第一ブロック長兼仙台営業所所長
平成６年10月 | 業務部長兼宮城支社長
平成６年11月 | 取締役業務部長兼宮城支社長
平成７年７月 | 取締役東北地区統轄部長
平成８年11月 | 取締役第一統括部長
平成11年12月 | 取締役統括部担当兼第一統轄部長
平成12年10月 | 取締役東北事業部長
平成14年４月 | 取締役東北事業部担当
平成14年11月 | 取締役首都圏事業部担当
平成15年11月 | 常務取締役首都圏事業部担当
平成16年10月 | 常務取締役首都圏事業部・北関東事業部担当
平成17年５月 | ㈱日本保安代表取締役
平成17年９月 | ㈱大盛警備保障取締役
平成17年10月 | 常務取締役統括事業部担当兼部長
平成18年１月 | ㈱三洋警備保障取締役
平成18年10月 | 常務取締役事業部統轄本部本部長
平成19年12月 | 常務取締役事業部統轄担当
平成20年10月 | 常務取締役営業本部長
平成21年11月 | 専務取締役営業本部長
平成23年11月 | 専務取締役営業本部長兼震災対策本部長
平成23年12月 平成25年８月 平成27年11月 平成29年11月 | 代表取締役社長(現任) ㈱トスネット南東北代表取締役 ㈱トスネット北東北取締役(現任) ㈱トスネット南東北取締役
| (注)3 | 28
営業統轄本部 常務取締役 統轄本部長 | 佐　藤　雅　彦 | 昭和54年６月18日生 |
平成22年３月 | 当社入社
平成24年10月 | 当社執行役員企画開発部部長
平成25年８月 | ㈱トスネット南東北取締役
平成25年８月 | ㈱トスネット首都圏取締役
平成25年11月 | ㈱トスネット北陸取締役(現任)
平成25年12月 | 取締役企画開発部長
平成26年11月 | 取締役営業統轄部長
平成27年11月 | 取締役
平成27年11月 | ㈱トスネット首都圏代表取締役(現任)
平成29年３月 | ㈱三洋警備保障代表取締役(現任)
平成30年12月 令和１年11月 令和１年11月 | 常務取締役 ㈱エイコー代表取締役（現任） ㈱日本保安取締役(現任)
令和２年11月 | I・C・Cインターナショナル㈱取締役(現任)
令和２年12月 | 営業統轄本部常務取締役統轄本部長（現任）
| (注)3 | 548

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
管理統轄本部 取締役 統轄本部長 | 朽　木　雄　二 | 昭和36年３月23日生 |
平成８年４月 | ㈱胆沢通信入社
平成８年12月 | 当社入社
平成14年７月 | 税理士登録(東北税理士会所属)
平成14年10月 | 経理部長
平成15年11月 | 執行役員経理部長
平成17年５月 | ㈱日本保安取締役
平成17年６月 | ㈱ビルキャスト取締役
平成17年10月 | ㈱大盛警備保障取締役
平成18年10月 | ㈱大盛警備保障監査役
平成18年10月 | 執行役員経理部長兼関係会社管理部長
平成18年12月 | 取締役経理部長兼関係会社管理部長
平成20年４月 | ㈱三洋警備保障取締役(現任)
平成22年３月 | ㈱メーリングジャパン監査役(現任)
平成22年10月 | 取締役経理部長兼関係会社担当
平成23年５月 | ㈱トスネット釜石監査役
平成23年５月 | ㈱トスネット陸前高田監査役
平成23年５月 | ㈱トスネット相馬監査役
平成23年６月 | ㈱トスネット茨城監査役(現任)
平成23年７月 | I・C・Cインターナショナル㈱監査役(現任)
平成23年11月 | 取締役経理部長兼関係会社管理室長
平成24年10月 | 取締役経理部長兼関係会社統轄担当
平成25年５月 | 取締役経理部長
平成25年８月 | ㈱トスネット北東北監査役
平成25年８月 | ㈱トスネット南東北監査役
平成25年８月 | ㈱トスネット上信越取締役(現任)
平成25年11月 | アサヒガード㈱監査役
平成27年11月 | 取締役経理財務統轄部長
平成29年１月 | ㈱エイコー監査役(現任)
平成29年10月 | ㈱アーバン警備保障監査役(現任)
平成29年12月 令和１年７月 令和１年11月 令和１年11月 | ㈱トスネット琉球監査役(現任) 北日本警備㈱監査役(現任) ㈱トスネット首都圏監査役(現任) ㈱日本保安監査役(現任)
令和２年12月 | 管理統轄本部取締役統轄本部長兼経理財務部取締役統轄部長（現任）
| (注)3 | 23
関係会社管理部 取締役部長 | 菅 　日 出 夫 | 昭和35年８月９日生 |
平成24年５月 | 当社入社
平成24年８月 | ㈱トスネット北陸監査役(現任)
平成24年10月 | 関係会社管理部長
平成25年２月 | ㈱トスネット茨城取締役(現任)
平成25年７月 | 執行役員関係会社管理部長
平成25年８月 | ㈱トスネット首都圏監査役
平成25年８月 | ㈱トスネット上信越監査役(現任)
平成25年11月 | アサヒガード㈱代表取締役
平成26年11月 | ㈱日本保安監査役
平成26年11月 | ㈱三洋警備保障監査役(現任)
平成26年11月 | ㈱ビルキャスト監査役
平成26年11月 | 執行役員管理統轄部長兼関係会社管理部長
平成27年11月 | 取締役管理統轄部長
平成29年11月 | ㈱メーリングジャパン取締役
平成29年12月 令和１年11月 令和２年12月 | ㈱トスネット琉球取締役(現任) ㈱ビルキャスト取締役(現任) 関係会社管理部取締役部長（現任）
| (注)3 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
業務統轄部 取締役 統轄部長 | 箱　石　義　隆 | 昭和38年11月８日生 |
昭和57年４月 | いすゞ自動車株式会社入社
平成３年５月 | 当社入社
平成10年４月 | 第一統括部副部長
平成14年４月 | 東北事業部長
平成15年12月 | 取締役東北事業部長
平成17年９月 | ㈱大盛警備保障代表取締役
平成17年10月 | 取締役北東北事業部担当兼部長
平成18年10月 | 取締役事業部統括本部副本部長
平成19年12月 | 取締役特命担当
平成22年10月 | 取締役営業開発・企画室長
平成23年11月 | 取締役震災対策本部副本部長兼岩手県統轄担当
平成23年11月 | ㈱トスネット釜石代表取締役
平成23年11月 | ㈱トスネット陸前高田代表取締役
平成24年10月 | 取締役岩手県地区統轄担当
平成25年８月 | ㈱トスネット北東北代表取締役
平成26年11月 | 取締役営業部長兼宮城北地区統轄担当
平成26年11月 | ㈱トスネット北東北取締役
平成27年11月 | 取締役
平成27年11月 | ㈱三洋警備保障代表取締役
平成27年11月 | ㈱トスネット首都圏専務取締役
平成29年１月 | ㈱エイコー代表取締役
平成29年11月 | ㈱トスネット南東北代表取締役(現任)
令和１年12月 | ㈱エイコー取締役（現任）
令和１年12月 | 業務統轄部取締役統轄部長（現任）
| (注)3 | 15
営業統轄部 取締役 統轄部長 | 五 十 嵐 春 樹 | 昭和37年３月20日生 |
昭和59年８月 | ㈱工藤パン入社
平成６年５月 | 当社入社
平成15年10月 | 首都圏事業部長
平成15年11月 | 執行役員首都圏事業部長
平成20年10月 | 執行役員首都圏支社長
平成20年12月 | 取締役首都圏支社長
平成22年10月 | 取締役首都圏地区統轄担当
平成23年６月 | ㈱三洋警備保障代表取締役
平成25年８月 | ㈱トスネット首都圏代表取締役
平成27年11月 | 取締役営業統轄部長
平成28年４月 | ㈱トスネット相馬代表取締役
平成28年11月 | 取締役業務統轄部長兼事業推進部部長
平成29年６月 | ㈱エイコー取締役
令和１年12月 | 営業統轄部取締役統轄部長兼営業推進部長（現任）
令和２年11月 | ㈱アサヒガード取締役（現任）
| (注)3 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 浦　井　義　光 | 昭和24年2月4日生 |
昭和50年11月 | 司法試験合格
昭和53年４月 | 検察官検事拝命
昭和62年５月 | 弁護士登録(仙台弁護士会所属)(現任)
平成15年12月 | 当社監査役
平成29年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 6
取締役 | 鎌　瀧　敬　司 | 昭和22年3月7日生 |
昭和45年４月 | 東北電気工事㈱入社
平成３年４月 | ㈱ユアテック社名変更
平成10年６月 | 同社理事営業本部営業二部長
平成15年６月 | 同社常務取締役新潟支社長
平成20年６月 | 同社専務取締役営業本部長
平成23年６月 | 同社専務取締役
平成24年６月 | 同社顧問
平成25年７月 | 古川電気工業㈱常勤特別顧問(現任)
平成29年12月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 0
取締役 | 猪　股　恒　一 | 昭和25年10月14日生 |
昭和44年４月 | 宮城県警察警察官拝命
平成５年３月 | 警務部警務課人事調査官（警視）
平成17年４月 | 総務部長（警視正）
平成23年３月 | 警視長
平成31年４月 | 当社常勤顧問
令和１年12月 | 当社取締役（現任）
令和２年11月 | ㈱ビルキャスト監査役（現任）
| (注)3 | ―
常勤監査役 | 坂　口　　稔 | 昭和22年８月24日生 |
昭和45年４月 | 鉄建建設㈱入社
平成16年６月 | 同社執行役員東北支店長
平成20年４月 | 同社本社執行役員土木本部担当
平成20年６月 | 同社本社理事土木本部担当
平成21年５月 | 同社東北支店常任顧問
平成21年12月 | 当社監査役
平成22年12月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)4 | ―
監査役 | 鶴　岡　三千夫 | 昭和21年９月１日生 |
昭和44年４月 | 鶴岡ゴム工業㈱入社
昭和61年５月 | 鶴岡ラバー化成㈱代表取締役(現任)
平成７年12月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | 24
監査役 | 小 田 中 輝 男 | 昭和23年３月14日生 |
昭和41年４月 | 北日本銀行入行
平成11年６月 | 同行取締役仙台支店長
平成13年６月 | 同行常務取締役
平成21年５月 | 北星商事(株)代表取締役
平成23年12月 令和２年２月 | 当社監査役(現任) ㈱スマイル仙台代表取締役（現任）
| (注)4 | 4
計 | 792

(注)　１．監査役坂口稔、鶴岡三千夫、小田中輝男は、社外監査役であります。

２. 取締役浦井義光、鎌瀧敬司、猪股恒一は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、坂口稔が2017年９月期に係る定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会終結の時まで、鶴岡三千夫が2020年９月期に係る定時株主総会終結の時から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時まで、小田中輝男が2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．営業統轄本部常務取締役統轄本部長佐藤雅彦は、代表取締役会長佐藤康廣の子であります。

６．当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、労務安全推進室長坂本和宏、企画開発部部長柴田智和の２名であります。

① 社外取締役及び社外監査役

##### イ．社外取締役及び社外監査役の員数、人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役浦井義光氏は、法律事務所あかり所属の弁護士を兼任しております。同氏が所属する法律事務所あかりとは、当社が顧問弁護士契約を締結しておりますが、その契約による報酬は少額であり、当社と同氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しております。なお、同氏は2020年９月末現在、当社株式を6,200株所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鎌瀧敬司氏は、2020年９月末現在、当社株式を800株所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役猪股恒一氏は、当社株式は所有しておりません。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の監査役は３名中３名が社外監査役であります。

社外監査役鶴岡三千夫氏は、鶴岡ラバー化成株式会社の代表取締役を兼任しております。経営者としての長年の経験や幅広い知見を有し、専門的見地から監査を行っていただくために選任しております。また、同氏は2020年９月末現在、当社株式を24,300株保有しておりますが、それ以外に同氏及び同社と当社の間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小田中輝男氏は、株式会社スマイル仙台の代表取締役を兼任しております。長年にわたり金融業界で要職を歴任され、その豊富な経験及び経営に関する専門的な知識を有することから、当社の監査体制の強化に十分な役割を果たしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏は2020年９月末現在、当社株式を4,100株を保有しておりますが、それ以外に同氏及び同社と当社の間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役坂口稔氏は、当社株式を所有しておりません。同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外役員が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び社外役員の選任状況に関する考え方

当社は、企業経営等に関する豊富な見識を有する社外取締役を選任し、取締役会において内部事情に捉われない大所高所に立脚した外部の視点を取り入れ、経営の透明性・客観性を確保する体制を構築しております。これにより、経営に対する独立監督機能及び業務執行の適正性保持機能を確保していると考えております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりません。

当社の企業統治において社外監査役の果たす機能及び役割は、客観的、中立的な立場に基づき意見を表明し、その有する専門的な見識を存分に発揮することにあり、これらの取組みを通じて、当社の企業統治は向上するものと考えております。

なお、社外監査役を選任するための独立性に関しての判断の根拠となる資格基準、数値基準等の具体的な基準又は方針は定めておりません。社外監査役は、様々な分野において幅広い知見を有しており、会社及び代表取締役その他の取締役からの独立性を確保し、中立的、客観的な視点から取締役の業務執行の監査を行うことができると期待される候補者から選任しております。

ハ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査役会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役との意見交換等を通じて当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、経営監視の観点から、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務の執行状況について監視・チェックを行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等から内部監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、適宜意見を表明しております。

また、内部統制部門（人事総務部、経理部、財務部）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査室、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 内部監査及び監査役監査の状況

##### イ．当社の内部監査及び監査役監査の組織

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室１名が社内の全部門を対象に内部監査規程に定める会計監査及び業務監査を行っております。監査結果は代表取締役に報告し、改善が必要な場合は改善計画及び改善結果の確認を行うことにより、実効性を高めております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、取締役会及び重要な経営会議等へ出席するとともに、随時重要案件の書類等を閲覧し、取締役への助言や職務遂行の監督、監査を行っております。監査役には、当社の業務、社内事情に精通し、経営陣からの独立性を有するとともに、経営、法律、財務等に関する見識を有し、経営に対する適切な監視・監督を行うことができる者を選任しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役氏名 | 常勤／非常勤等の別 | 監査役会出席状況
坂口　稔 | 常勤監査役 | 13回中13回（100.0％）
鶴岡　三千夫 | 非常勤監査役 | 13回中11回（84.6％）
小田中　輝男 | 非常勤監査役 | 13回中13回（100.0％）

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を、主な検討事項としております。また、会計監査人の選任・解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査役会の決議による事項について、検討を行っております。

また、常勤監査役が行った監査の結果を、監査役会で報告し、非常勤監査役との情報共有や意見交換を行っております。

##### ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

##### （代表取締役と監査役との定期的会合）

監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査結果等を含めて、経営上の重要課題について意見交換し、認識の共有に努めております。

##### （監査役と会計監査人間の協議会等）

当社の会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査計画に基づき、内部統制監査、各四半期末及び期末の会計監査に加えて会計上の課題等について適時、適切なアドバイスを受けております。内部統制監査では、内部監査室が内部統制部門に対して実施した監査結果の検証、関係資料の閲覧等に基づき、内部統制部門における内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。

監査役は監査法人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行っております。監査法人から監査計画並びに監査報告について説明を受け意見交換を行うほか、必要に応じて監査法人の往査及び監査講評に立ち会っております。なお、監査法人は監査結果について、過去に指摘した事項のフォローアップとともに、適時代表取締役、監査役及び内部統制部門へ報告を行っております。

##### （内部監査部門との連携）

内部監査室は、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続の一環として総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管するコンプライアンスの推進、リスク管理、決算・財務報告等の業務活動に対し監査を行っております。監査結果は、適時代表取締役及び担当役員へ報告され、内部監査室が是正を必要と判断した不備事項については、担当役員から関係部署に対し是正措置回答を求めるなど内部統制部門の管理体制の強化に役立てております。監査役は内部監査室と定期的に会合を持ち、内部監査の結果等について報告を受け意見交換を行っており、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等の効率的な監査の実施に努めております。

#### ② 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2013年９月期以降の８年間

ハ．業務を執行した公認会計士

須永真樹

島川行正

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることを選定方針としており、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。

③監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 12,380 | 500 | 13,180 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 12,380 | 500 | 13,180 | ―

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ハ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人及び社内関係部署との面談・聴取を通じて、会計監査人が提出した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第１項及び第２項の定めにより会計監査人の報酬等の額に同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議し、取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、監査役の報酬等は監査役会において監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年12月18日であり、決議に基づき決定しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長に一任する旨を取締役会決議しており、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案の上その額を決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年12月14日開催の取締役会において、取締役報酬の決議を行っております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 145,688 | 131,188 | ― | 14,500 | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 13,550 | 13,220 | ― | 330 | ― | 6

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区別しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。

保有の適否に関しては、当社グループの成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 9 | 14,657
非上場株式以外の株式 | 7 | 206,393

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,383 | 営業取引上の政策目的

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社じもとホールディングス | 500,000 | 500,000 | (保有目的) 財務活動の円滑化、営業取引上の政策のために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ | 無
56,600 | 49,500
株式会社福田組 | 3,000 | 3,000 | (保有目的) 当社セグメントの事業における重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ | 無
15,330 | 12,495
アクシアル リテイリング株式会社 | 9,037 | 8,741 | (保有目的) 当社セグメントの事業における重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
44,600 | 34,354
株式会社アークス | 6,780 | 6,506 | (保有目的) 当社セグメントの事業における重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
18,267 | 14,699
イオンディライト株式会社 | 7,268 | 6,891 | (保有目的) 当社セグメントの事業における重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
21,158 | 23,361
株式会社北日本銀行 | 10,500 | 10,500 | (保有目的) 財務活動の円滑化、営業取引上の政策のために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ | 有
21,619 | 18,795
セコム株式会社 | 3,000 | 3,000 | (保有目的) 当社セグメントの事業における重要な取引先であり、良好な関係の維持、強化を図るために保有しております。 (定量的な保有効果）(注)２ | 有
28,818 | 29,574

(注）１.みなし保有株式はありません。

２.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2020年９月30日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３.株式会社じもとホールディングスは2020年10月１日をもって株式併合を行っており、株式10株に対し新株式１株の割合で普通株式を割り当てしております。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。