第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,810,000

4,810,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,810,000

4,810,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2000年4月7日

300,000

4,810,000

85,500

630,500

131,700

553,700

(注)2000年4月7日における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、有償・第三者割当増資(発行価格770円、引受価額724円、資本組入額285円)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

13

27

13

7

1,850

1,912

所有株式数

(単元)

2,006

513

6,025

1,242

7

37,740

47,533

56,700

所有株式数の割合(%)

4.22

1.08

12.68

2.61

0.01

79.40

100.00

(注)自己株式528,811株は、「個人その他」に5,288単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

尾崎 裕一

東京都目黒区

10,179

23.78

古殿 恭子

東京都国分寺市

4,740

11.07

有限会社オーエム商事

東京都国分寺市南町3丁目3番16号

2,000

4.67

株式会社愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町2丁目1番地

1,800

4.20

昭和システムエンジニアリング

従業員持株会

東京都中央区日本橋小伝馬町1番5号

1,669

3.90

BIPROGY株式会社

東京都江東区豊洲1丁目1番1号

1,500

3.50

山口 勝彦

埼玉県さいたま市緑区

1,251

2.92

戸堀 淳子

埼玉県越谷市

1,000

2.34

山口 岳彦

埼玉県さいたま市緑区

960

2.24

山口 猷子

埼玉県さいたま市緑区

726

1.70

25,825

60.32

(注)上記のほか、自己株式が5,288百株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

528,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,224,500

42,245

単元未満株式

普通株式

56,700

発行済株式総数

 

4,810,000

総株主の議決権

 

42,245

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社 昭和システム

エンジニアリング

東京都中央区日本橋

小伝馬町1番5号

528,800

528,800

10.99

528,800

528,800

10.99

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月12日)での決議状況

(取得期間2025年2月13日~2025年2月13日)

50,000

71,300,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

50,000

71,300,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.上記の自己株式取得は、2025年2月13日に終了しております。

2.東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10

14,700

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

528,811

528,811

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけており、株主資本の充実と収益力の向上を維持するとともに、今後の業績に裏付けられた適正な利益配分を行っていくこととし、従来の安定的な配当に加え、配当性向を当社の特別損益を控除して算出される当期純利益の30%~40%相当を目標として継続的に実現することを目指してまいります。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業拡大及び予想される急速な技術発展に対応した競争力への備えに充てることといたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、基本的には年1回の期末配当による剰余金の配当を行うこととしております。

なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、今後とも強固な経営基盤の確立に努めてまいります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき、2025年5月13日公表の配当予想の修正のとおり、前回発表予想に比べ5円増額の1株当たり55円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2025年6月20日

235,465

55

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視を基本とした経営を行い事業拡大させていくことを目指しており、経営の効率性、透明性を最大化させ、株主の立場に立って企業価値を最大化することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会及び経営会議、監査役会、監査室、サステナビリティ推進委員会を設置しております。

取締役会は、全取締役9名(社内取締役7名、社外取締役2名)((注)1)で構成され、毎月1回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の執行状況をチェックする体制が取られております。また、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。

経営会議は、社長・役付役員の全3名(代表取締役1名、専務取締役1名、常務取締役1名)((注)1)で構成され、事業運営に関する迅速な意思決定及び監督を行っております。

監査役会は、全監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)((注)1)で構成され、毎月1回の監査役会を開催しております。また、各監査役は、取締役会等重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証等を実施し、会社の内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査室は、社長直轄部門の監査室(担当1名)((注)2)で構成され、社長が承認する監査計画に基づき、監査役会と連携しながら、各事業部門の監査を行っております。

サステナビリティ推進委員会は、取締役及び各部門長で構成され、当社のリスクを網羅的に把握、評価するとともに、その対策について審議し、当該審議内容を取締役会へ報告しております。また、サステナビリティに関する全社的取り組みの審議等を行うとともに、当該審議内容を取締役会へ報告しております。

以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是とし採用しております。

 

(注)1.氏名につきましては、次項の「(2)役員の状況」に記載しております。

2.一般社員の天笠 哲郎が担当しております。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

役員・社員が、公正さと高い倫理観と責任感をもち、お客様、取引先、社会の信頼に応えるため5つの行動指針(顧客満足の向上、社員の人格・個性を尊重、コンプライアンスの徹底、反社会的行為への関与の禁止、社会貢献)を定めています。

さらに全社マネジメントサイクルの一環として年2回(上期、下期)部門別に会合を開き、全社員に対し経営方針、年度計画、重点施策等の周知徹底を図っております。

 

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

c. 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

 

d. 取締役の選任の決議要件及び解任の決議要件

当社は、取締役は株主総会において選任する旨を定款で定めております。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。取締役の解任の決議要件につきましても、会社法第341条の定めに則るものとしております。

 

e. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元が行えるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を帰し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

g. 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会は16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

代表取締役社長

尾崎 裕一

16

代表取締役専務

立花 昌幸

16

専務取締役

関口 雅博

16

取締役

川合 雅浩

16

取締役

小口 修一郎

16

取締役

宮本 智之

16

取締役

高橋 修

16

取締役

今村 哲也

12

取締役

榮 哲男

16

常勤監査役

西川 康雄

16

監査役

西牧 良悦

15

監査役

野口 英明

14

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

尾崎 裕一

1959年1月13日

1981年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

1994年4月

同社製造工業営業本部営業一部第四営業所長

1995年1月

当社取締役

1997年3月

日本ユニシス株式会社(現BIPROGY株式会社)退社

1997年4月

当社取締役副社長

1998年6月

当社代表取締役副社長

2000年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

10,179

専務取締役

ソリューションサービス事業本部長

関口 雅博

1961年12月27日

1982年7月

当社入社

2005年4月

当社ソリューションサービス事業本部営業部長

2007年4月

当社ソリューションサービス事業本部第二統括部長兼第二統括部第一システム部長

2007年6月

当社取締役

2010年4月

当社取締役ソリューションサービス事業本部第二統括部長

2017年6月

当社常務取締役ソリューションサービス事業本部副本部長兼第二統括部長

2018年4月

当社常務取締役ソリューションサービス事業本部副本部長兼第二統括部長兼ビジネスイノベーション室長

2018年6月

当社常務取締役ソリューションサービス事業本部副本部長兼ビジネスイノベーション室長

2019年4月

当社常務取締役ソリューションサービス事業本部副本部長

2019年6月

当社常務取締役管理本部長兼経営戦略室管掌

2023年4月

当社常務取締役経営管理本部長

2023年6月

当社専務取締役経営管理本部長

2025年4月

当社専務取締役ソリューションサービス事業本部長(現任)

 

(注)3

515

常務取締役

経営管理本部長

宮本 智之

1958年12月9日

1981年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

2003年10月

同社I&Cシステム本部SAP統括部コンサルティング部長

2008年4月

同社SWサービス本部物流統括部長

2011年4月

同社流通第2本部関西OSサービス部長

2014年4月

同社製造流通システム本部長

2015年4月

同社製造システム本部長

2018年6月

当社ソリューションサービス事業本部第二統括部長

2019年6月

当社取締役ソリューションサービス事業本部第二統括部長

2025年4月

当社取締役経営管理本部長

2025年6月

当社常務取締役経営管理本部長(現任)

 

(注)3

97

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

ソリューションサービス事業本部証券第一統括部管掌兼証券第二統括部管掌

川合 雅浩

1961年12月6日

1987年3月

当社入社

2009年4月

当社ソリューションサービス事業本部第三統括部証券システム部長

2013年4月

当社ソリューションサービス事業本部第三統括部長

2013年6月

当社取締役ソリューションサービス事業本部第三統括部長

2025年4月

当社取締役ソリューションサービス事業本部証券第一統括部管掌兼証券第二統括部管掌(現任)

 

(注)3

204

取締役

ソリューションサービス事業本部ビジネスイノベーション室長兼大阪支社長兼第一統括部管掌

小口 修一郎

1961年3月2日

1983年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

2004年10月

日本ユニシス・ソリューション株式会社(現BIPROGY株式会社)製造流通サービス本部製造流通第一統括部システム三部長

2010年4月

日本ユニシス株式会社(現BIPROGY株式会社)製造流通システム本部小売システム統括プロジェクト統括プロジェクトマネージャ

2012年4月

同社流通第一事業部システム三部長

2013年4月

同社製造流通システム本部流通システム三部長

2016年4月

当社ソリューションサービス事業本部第一統括部長

2017年6月

当社取締役ソリューションサービス事業本部第一統括部長兼大阪支社長

2019年4月

当社取締役ソリューションサービス事業本部ビジネスイノベーション室長兼大阪支社長兼第一統括部管掌(現任)

 

(注)3

133

取締役

経営管理本部戦略推進室長

高橋 修

1964年5月6日

1993年6月

当社入社

2013年4月

当社ソリューションサービス事業本部第三統括部証券システム1部長

2019年4月

当社経営戦略室企画部長

2023年4月

当社経営管理本部戦略推進室長兼品質保証グループ長

2023年6月

当社取締役経営管理本部戦略推進室長(現任)

 

(注)3

51

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

ソリューションサービス事業本部第二統括部長

山田 竜郎

1964年5月18日

1987年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

1995年4月

日本ユニシス株式会社(現BIPROGY株式会社)製造工業営業本部営業二部マネージャ

2001年4月

同社自動車産業事業部営業一部所長

2008年4月

同社自動車産業事業部営業一部長

2013年4月

同社経営企画部経営企画室長

2014年4月

同社製造流通事業部門戦略ビジネス推進部長

2016年4月

ユニアデックス株式会社営業第二本部第四統括部長

2017年4月

同社営業二本部副本部長

2019年4月

同社九州支店長

2025年4月

当社ソリューションサービス事業本部第二統括部長

2025年6月

当社取締役ソリューションサービス事業本部第二統括部長(現任)

 

(注)3

取締役

榮 哲男

1949年11月21日

1977年12月

バロース株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

1996年4月

同社I&C営業第一本部営業一部長

2008年4月

ユニアデックス株式会社執行役員KDDI事業本部副本部長

2009年4月

同社執行役員KDDI事業本部副本部長兼KDDI事業推進部長

2010年6月

株式会社ネットマークス(現ユニアデックス株式会社)監査役

2013年3月

同社監査役退任

2013年4月

ユニアデックス株式会社社友

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

今村 哲也

1963年1月2日

1986年4月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

2008年4月

日興システムソリューションズ株式会社執行役員

2010年3月

日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)システム統括部長

2014年4月

日興システムソリューションズ株式会社専務取締役

2019年4月

同社取締役副社長

2021年6月

株式会社インテリジェントテクノロジー代表取締役会長

2023年6月

日興システムソリューションズ株式会社嘱託社員(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常勤監査役

立花 昌幸

1957年6月3日

1980年4月

当社入社

1998年1月

当社システム本部第二統括部第四開発部長

2004年4月

当社ソリューションサービス事業本部第三統括部長

2005年6月

当社取締役

2011年6月

当社常務取締役

2012年4月

当社常務取締役ソリューションサービス事業本部長兼大阪支社長

2013年4月

当社常務取締役ソリューションサービス事業本部長兼ビジネス改革室長兼大阪支社長

2015年6月

当社専務取締役ソリューションサービス事業本部長兼大阪支社長

2017年6月

当社専務取締役ソリューションサービス事業本部長

2023年6月

当社代表取締役専務ソリューションサービス事業本部長

2025年4月

当社代表取締役専務社長補佐

2025年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

620

監査役

西牧 良悦

1946年7月23日

1966年4月

日本橋税務署勤務

1975年7月

東京国税局勤務

1997年7月

船橋税務署副署長

2003年7月

東京国税局課長

2004年7月

東京上野税務署署長

2006年9月

税理士登録

2007年4月

拓殖大学講師

2008年6月

株式会社うかい社外監査役

2011年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

株式会社うかい社外監査役退任

 

(注)4

監査役

野口 英明

1955年5月31日

1981年4月

日本ユニバック株式会社(現BIPROGY株式会社)入社

1985年4月

同社退社

1992年10月

司法試験合格

1995年4月

弁護士登録 飯島法律事務所入所

1996年4月

野口英明法律事務所開設

2006年4月

弁理士登録

2007年4月

埼玉大学総合研究機構地域オープンイノベーションセンター客員教授

2007年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

11,799

(注)1.取締役 榮哲男、今村哲也は、社外取締役であります。

2.監査役 西牧良悦、野口英明は、社外監査役であります。

3.2025年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任監査役の任期満了の時までとなります。前任監査役の任期は、2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社は、取締役 榮哲男及び監査役 西牧良悦を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

清水 亮一

1952年8月29日生

1975年4月

三菱油化株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社

1975年7月

同社本社システム部

2006年6月

株式会社菱化システム(現三菱ケミカル株式会社)執行役員システムマネージメント本部本部長

2008年4月

同社取締役執行役員営業本部本部長

2012年7月

同社常勤監査役

2017年6月

同社常勤監査役退任

 

② 社外役員の状況

a. 社外取締役の員数及び当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名であります。

社外取締役 榮哲男と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 今村哲也は、過去10年以内において、当社の特定関係事業者である日興システムソリューションズ株式会社の業務執行者でありました。現在は同社の嘱託社員であり、当社は同社との間でシステム開発委託の取引があります。

b. 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、IT業界における長年の業務経験及び会社監査役で培った幅広い見識を活かしていただき、社外の客観的・専門的見地から経営全般について有効性のある助言を期待しております。

c. 社外監査役の員数及び当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

当社の社外監査役は2名であります。

社外監査役 西牧良悦が経営する税理士事務所及び社外監査役 野口英明が経営する弁護士事務所とは一切取引関係がないことから、当社との間には特別な利害関係はありません。

d. 社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役には、税理士や弁護士として高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に生かしていただき、定時及び臨時の取締役会に出席するとともに、会計監査人や監査室と必要な意見交換を適宜行い、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行い、その実効性を期待しております。

e. 社外取締役又は社外監査役の独立性に関する考え方

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、選任にあたって、株式会社東京証券取引所が「有価証券上場規程(独立役員の確保)」として、上場会社に対して1名以上の独立役員を確保すること及び独立役員に関する事項について規定しており、当社はその規程を独立役員の独立性に関する判断基準等として参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社社外監査役は、会計監査人と定期的な報告等に加え、監査役と意見の交換、情報の聴取を行うなど、会計監査人が適正な監査を行うための連携並びにコミュニケーションを図っております。また、社外取締役とも適切にコミュニケーションを行い、意見交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されている監査役会が定期的な会議を開催し、取締役会に常時出席するほか、公正な立場で経営活動全般の監査活動を行っており取締役の業務を十分に監視できる体制を保つとともに、適時に会計監査人との会合を持ち意見・情報の交換を行い、また、監査室と連携し内部統制システムの状況を監視・検証して監査機能の有効性、効率性を高めております。

常勤監査役 立花昌幸は、当社取締役を経験し、当社の戦略やガバナンス並びに業務プロセスに関する豊富な知識を有しております。そのため、当社の経営の監査を行うに相当する知見を有しております。

社外監査役 西牧良悦は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役 野口英明は弁護士の資格を有しており、法律知識に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会は20回開催しており、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬等について検討をしております。

 

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

西川 康雄

20

20

常勤監査役

立花 昌幸

監査役

西牧 良悦

20

20

監査役

野口 英明

20

19

(注) 西川康雄は2025年6月20日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。また、立花昌幸は2025年6月20日開催の第59回定時株主総会決議をもって当社常勤監査役に就任しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄部門の監査室が行っており、社長が承認する監査計画に基づき、業務活動の全般に関してその方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について監査を実施し、社長及び監査役に監査結果の報告を行うとともに、必要な情報交換を適宜行っております。また、会計監査人への定期的な報告に加え、会計監査時に意見の交換、情報の聴取を行うなど、会計監査人が適正な監査を行うための情報連携並びにコミュニケーションを図っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東邦監査法人

 

b. 継続監査期間

5年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

   笠原 武、藤嵜 研多

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士 2名  その他 1名

 

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、会計監査人に求められる独立性、専門性、審査の体制、品質管理、監査報酬等に加え、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスク等への対応等の観点から総合的に判断して選定しております。なお、監査役会において会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、株主総会に会計監査人の解任又は不再任もしくは新たな会計監査人の選任議案を提案することとしております。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人から、「職務遂行に関する事項」(会社計算規則 第131条 に関する事項)の通知を受け、必要に応じ説明を求め、専門性、独立性、品質管理体制等を確認しており、監査の方法及び結果に問題はないと判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

14,000

15,000

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なうことのないよう監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。 

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の前事業年度における業務執行状況や実績を分析・評価し、当事業年度の監査計画、報酬額の見積りの算出根拠、算定内容の合理性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬限度額は、1992年6月19日開催の第26回定時株主総会において年額1億8千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名(うち、社外取締役は0名)です。

 

b. 監査役の報酬限度額は、1989年5月27日開催の第23回定時株主総会において年額2千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、1名です。

 

c. 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るものとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成する。なお、社外役員などの非業務執行取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。

 

(b) 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の固定報酬は、月例の固定報酬とし、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、当社内部規定で定めた役位ランク別支給基準に基づき、役員全員が同意し決定する。

 

(c) 業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬は、代表取締役社長が年度業績との連動を鑑み、当社内部規定に定める役位ランク基準に基づき各々の月額固定報酬額に乗じた月数を算定し、下記の支給基準①②に則り、支給の範囲(案)を経営会議で諮問し、承認されたのち取締役会で審議する。支給にあたっては1ケ月を経過する日までとする。なお、支給の決定に際しては、監査役会及び社外取締役に支給の妥当性について意見を求めるものとする。なお、当事業年度の業績連動報酬額決定については、期末月取締役会において、役員全員が同意し、審議・決定いたしました。

<支給基準>

①配当方針である配当性向30%~40%が保たれること

②内部にて定める利益基準を満たしていること

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

120,900

93,600

27,300

7

監査役

(社外監査役を除く)

13,200

13,200

1

社外役員

10,500

10,500

4

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について「株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けること」を目的とした投資を純投資、「良好な関係の維持、強化や中長期的に企業価値の向上を図ること」を目的とした投資を純投資以外と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の遂行及び資金調達の各領域において良好な関係の維持・強化を必要と判断した場合、保有に伴う便益やリスクが見合っているかを含め論議したうえで取引先の株式を政策的に保有する方針でおります。政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会で保有の適否の検証を行い必要性・合理性が認められないと判断したものについては売却を進めてまいります。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

4,500

非上場株式以外の株式

5

339,566

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱日立製作所

48,000

9,600

財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を勘案し、また同社との良好な関係の維持・強化、中長期的な企業価値向上という点も重視しながら、継続して保有しております。

165,984

133,488

BIPROGY㈱

21,000

21,000

上記に同じ。

96,243

95,151

㈱愛媛銀行

45,620

45,620

上記に同じ。

48,950

51,824

第一生命ホールディングス㈱

24,400

6,100

上記に同じ。

27,645

23,503

三井住友トラストグループ㈱

200

200

上記に同じ。

744

661

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法については「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

2.㈱日立製作所は、2024年6月30日を基準日として普通株式1株につき5株の割合をもって株式分割を行っております。

3.第一生命ホールディングス㈱は、2025年3月31日を基準日として普通株式1株につき4株の割合をもって株式分割を行っております。

4.三井住友トラストグループ㈱は、2024年10月1日付で三井住友トラスト・ホールディングス㈱より社名変更を行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

103,400

1

155,400

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,800

79,452

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

変更した事業年度

変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針

(株)クロスキャット

100,000

103,400

2022年3月期

・変更理由

政策保有株式縮減の方針を示し、一部売却時に政策保有株式から純投資株式区分変更

・変更後の保有

業績・株式還元・株価とも安定した推移のため保有

・変更後の売却に関する方針

ガバナンスや業績・株式還元、株価の推移等を鑑みて著しい変化が生じた場合(事業(構造改革)の変化、2期連続業績の悪化、株価の下落等)取締役会において売却判断の検討