## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,941,800,000
計 | 3,941,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2016年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2017年３月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,432,422,600 | 株 | 1,432,515,400 | 株 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株です。
計 | 1,432,422,600 | 株 | 1,432,515,400 | 株 | － | －

(注) 提出日現在の発行数には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①　株主総会の特別決議（2008年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 13,026個 | 12,865個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 7,267個 | 7,267個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,302,600株（注）１ | 1,286,500株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 559円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2012年３月28日から 2018年３月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 841円 資本組入額 421円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②　株主総会の特別決議（2009年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 6,163個 | 6,083個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,263個 | 3,266個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 616,300株（注）１ | 608,300株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 701円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2013年３月28日から 2019年３月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,029円 資本組入額　515円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合には、新株予約権に基づく義務を、当該株式交換または株式移転により当社の完全親会社となる会社（以下、「承継会社」という。）に承継させるものとし、承継される新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

1) 目的たる株式の種類

当社普通株式と同種の承継会社株式

2) 目的たる株式の数

新株予約権の目的となる株式の数に、株式交換または株式移転の際に当社株式１株に対して割り当てられる承継会社株式の数（以下、「割当比率」という。）を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り上げる。

3) 行使価格

新株予約権の行使時の払込金額を割当比率で除した金額。ただし、１円未満の端数はこれを切り上げる。

4) 行使期間

本件新株予約権の行使期間とする。ただし、承継時に権利行使期間がすでに開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より当該行使期間の満了日までとする。

5) 行使の条件

本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

6) 消却の事由及び条件

本件新株予約権の消却の事由及び条件に準じて決定する。

7) 譲渡制限

新株予約権の譲渡には承継会社の取締役会の承認を要するものとする。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

③④　株主総会の特別決議（2012年３月29日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 2,450個 | 670個 | 2,366個 | 651個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,132個 | 223個 | 1,132個 | 223個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 245,000株 （注）１ | 67,000株 （注）１ | 236,600株 （注）１ | 65,100株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 （注）２ | １株当たり １円 （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年３月30日から 2022年３月28日まで （注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 815円 資本組入額 408円 （注）５ | 発行価格 770円 資本組入額 385円 （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下、同じ。）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３ 新株予約権を行使することができる期間

2016年３月30日から2022年３月28日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑤⑥　株主総会の特別決議（2012年３月29日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 1個 | 10,069個 | 1個 | 9,734個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1個 | 3,994個 | 1個 | 3,993個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 100株 （注）１ | 1,006,900株 （注）１ | 100株 （注）１ | 973,400株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 （注）２ | １株当たり １円 （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年３月30日から 2022年３月28日まで （注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 770円 資本組入額 385円 （注）５ | 発行価格 835円 資本組入額 418円 （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１～９　③④ 株主総会の特別決議（2012年３月29日）による新株予約権の（注）１～９に同じ。

⑦　株主総会の特別決議（2012年３月29日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 1,601個 | 1,601個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,566個 | 1,566個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 160,100株（注）１ | 160,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 （注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の３分の１ 2014年４月20日から 2022年４月20日まで B. 付与数の３分の１ 2015年４月20日から 2022年４月20日まで C. 付与数の３分の１ 2016年４月20日から 2022年４月20日まで （注）３ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　889円 資本組入額　445円 B. 発行価格　886円 資本組入額　443円 C. 発行価格　884円 資本組入額　442円 （注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使により発行（発行に代わる自己株式の移転を含む。以下同じ）する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、１円とする。ただし、発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権を行使することができる期間

発行日の２年後の応当日から発行日の10年後の応当日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

４　新株予約権の行使の条件

1)　新株予約権の割当てを受けた者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(ⅰ)発行日からその２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ⅱ)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ⅲ)発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の３分の２（但し、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の３分の２までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。

(ⅳ)発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

2)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任または退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

3)　上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編（Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権（Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する

権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。）の50％以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

4)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

5)　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　新株予約権の取得事由及び条件

1)　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2)　新株予約権者が権利行使をする前に、前記４ 2)の規定により新株予約権の全部または一部につき行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

７　譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

８　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3)　新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5)　新株予約権を行使することができる期間

前記３に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記３に定める行使期間の末日までとする。

6)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記５に準じて決定する。

7)　譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8)　新株予約権の取得事由及び条件

前記６に準じて決定する。

９　新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑧　株主総会の特別決議（2012年３月29日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 3,419個 | 3,316個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,089個 | 1,089個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 341,900株（注）１ | 331,600株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2016年３月30日から 2022年３月28日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 792円 資本組入額　396円（注）５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）７ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）８ | 同左

（注）１～９　③④ 株主総会の特別決議（2012年３月29日）による新株予約権の（注）１～９に同じ。

⑨⑩　株主総会の特別決議（2013年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 11,463個 | 120個 | 11,463個 | 120個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,752個 | 120個 | 3,846個 | 120個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,146,300株 （注）１ | 12,000株 （注）１ | 1,146,300株 （注）１ | 12,000株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年３月29日から 2023年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,187円 資本組入額 594円 （注）４ | 発行価格 1,575円 資本組入額 788円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数 ＝ 調整前発行株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 新株予約権を行使することができる期間

2017年３月29日から2023年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記２に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記２に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑪⑫　株主総会の特別決議（2013年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 8,395個 | 3,876個 | 8,395個 | 3,876個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 2,182個 | 951個 | 2,259個 | 1,120個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 839,500株 （注）１ | 387,600株 （注）１ | 839,500株 （注）１ | 387,600株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年３月29日から 2023年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,675円 資本組入額 838円 （注）４ | 発行価格 1,450円 資本組入額 725円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　⑨⑩ 株主総会の特別決議（2013年３月28日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑬　株主総会の特別決議（2013年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 4,090個 | 4,090個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,453個 | 1,453個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 409,000株（注）１ | 409,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2017年３月29日から 2023年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,307円 資本組入額 654円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　⑨⑩ 株主総会の特別決議（2013年３月28日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑭⑮　株主総会の特別決議（2014年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 2,810個 | 10,217個 | 2,810個 | 10,217個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 1,210個 | 2,340個 | 1,210個 | 2,441個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 281,000株 （注）１ | 1,021,700株 （注）１ | 281,000株 （注）１ | 1,021,700株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年３月29日から 2024年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,336円 資本組入額 668円 （注）４ | 発行価格 1,331円 資本組入額 666円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 新株予約権を行使することができる期間

2018年３月29日から2024年３月27日まで。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記２に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記２に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

⑯⑰　株主総会の特別決議（2014年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 5,238個 | 1,444個 | 5,238個 | 1,444個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 760個 | 50個 | 779個 | 68個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 523,800株 （注）１ | 144,400株 （注）１ | 523,800株 （注）１ | 144,400株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年３月29日から 2024年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,320円 資本組入額 660円 （注）４ | 発行価格 1,201円 資本組入額 601円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　⑭⑮ 株主総会の特別決議（2014年３月28日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑱⑲　株主総会の特別決議（2014年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 17,130個 | 8,731個 | 17,130個 | 8,731個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 2,482個 | 1,574個 | 2,482個 | 1,669個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,713,000株 （注）１ | 873,100株 （注）１ | 1,713,000株 （注）１ | 873,100株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年３月29日から 2024年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,230円 資本組入額 615円 （注）４ | 発行価格 1,629円 資本組入額 815円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　⑭⑮ 株主総会の特別決議（2014年３月28日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

⑳　株主総会の特別決議（2014年３月28日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 8,924個 | 8,924個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 2,298個 | 2,440個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 892,400株（注）１ | 892,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2018年３月29日から 2024年３月27日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,980円 資本組入額 990円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　⑭⑮ 株主総会の特別決議（2014年３月28日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉑㉒　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 2,943個 | 987個 | 2,943個 | 987個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 65個 | ―個 | 65個 | ―個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 294,300株 （注）１ | 98,700株 （注）１ | 294,300株 （注）１ | 98,700株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2016年６月１日から 2025年６月１日まで B. 付与数の20％ 2017年６月１日から 2025年６月１日まで C. 付与数の30％ 2018年６月１日から 2025年６月１日まで D. 付与数の35％ 2019年６月１日から 2025年６月１日まで （注）２ | A. 付与数の15％ 2016年７月１日から 2025年７月１日まで B. 付与数の20％ 2017年７月１日から 2025年７月１日まで C. 付与数の30％ 2018年７月１日から 2025年７月１日まで D. 付与数の35％ 2019年７月１日から 2025年７月１日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　2,055円 資本組入額　1,028円 B. 発行価格　2,051円 資本組入額　1,026円 C. 発行価格　2,046円 資本組入額　1,023円 D. 発行価格　2,042円 資本組入額　1,021円 （注）４ | A. 発行価格　2,026円 資本組入額　1,013円 B. 発行価格　2,022円 資本組入額　1,011円 C. 発行価格　2,017円 資本組入額　1,009円 D. 発行価格　2,013円 資本組入額　1,007円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

ⅰ) 発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

ⅱ) 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅲ) 発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅳ) 発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅴ) 発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

5) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記２に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記２に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

㉓　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 15,758個 | 15,756個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 3,172個 | 3,434個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,575,800株（注）１ | 1,575,600株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2016年８月１日から 2025年８月１日まで B. 付与数の20％ 2017年８月１日から 2025年８月１日まで C. 付与数の30％ 2018年８月１日から 2025年８月１日まで D. 付与数の35％ 2019年８月１日から 2025年８月１日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,991円 資本組入額　 996円 B. 発行価格　1,986円 資本組入額 　993円 C. 発行価格　1,982円 資本組入額　 991円 D. 発行価格 1,978円 資本組入額　 989円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉑㉒ 株主総会の特別決議（2015年３月27日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉔　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 8個 | 8個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 800株（注）１ | 800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年３月28日から 2025年３月26日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価額　1,979円 資本金組入額 　990円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「発行株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割により当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を調整して得られる１株当たりの再編後払込金額に上記3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間

前記２に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記２に定める行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

㉕㉖　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 718個 | 7,179個 | 718個 | 7,172個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 359個 | 1,384個 | 359個 | 1,502個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 71,800株 （注）１ | 717,900株 （注）１ | 71,800株 （注）１ | 717,200株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2016年10月１日から 2025年10月１日まで B. 付与数の20％ 2017年10月１日から 2025年10月１日まで C. 付与数の30％ 2018年10月１日から 2025年10月１日まで D. 付与数の35％ 2019年10月１日から 2025年10月１日まで （注）２ | A. 付与数の15％ 2016年11月１日から 2025年10月31日まで B. 付与数の20％ 2017年11月１日から 2025年10月31日まで C. 付与数の30％ 2018年11月１日から 2025年10月31日まで D. 付与数の35％ 2019年11月１日から 2025年10月31日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,553円 資本組入額　777円 B. 発行価格1,549円 資本組入額　775円 C. 発行価格　1,545円 資本組入額　773円 D. 発行価格1,540円 資本組入額　770円 （注）４ | A. 発行価格　1,683円 資本組入額　842円 B. 発行価格1,678円 資本組入額　839円 C. 発行価格　1,674円 資本組入額　837円 D. 発行価格1,670円 資本組入額　835円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉑㉒ 株主総会の特別決議（2015年３月27日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉗　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 19,993個 | 19,856個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 2,808個 | 3,083個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,999,300株（注）１ | 1,985,600株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2017年２月１日から 2026年２月１日まで B. 付与数の20％ 2018年２月１日から 2026年２月１日まで C. 付与数の30％ 2019年２月１日から 2026年２月１日まで D. 付与数の35％ 2020年２月１日から 2026年２月１日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,290円 資本組入額　　645円 B. 発行価格 1,286円 資本組入額　　643円 C. 発行価格　1,282円 資本組入額　　641円 D. 発行価格 1,277円 資本組入額　639円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉑㉒ 株主総会の特別決議（2015年３月27日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉘　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 16個 | 16個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,600株（注）１ | 1,600株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年３月28日から 2025年３月26日まで（注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価額　1,281円 資本金組入額641円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉔ 株主総会の特別決議（2015年３月27日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉙　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 8,484個 | 8,484個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 401個 | 1,014個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 848,400株（注）１ | 848,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2017年３月１日から 2026年３月１日まで B. 付与数の20％ 2018年３月１日から 2026年３月１日まで C. 付与数の30％ 2019年３月１日から 2026年３月１日まで D. 付与数の35％ 2020年３月１日から 2026年３月１日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,069円 資本組入額　 535円 B. 発行価格　1,065円 資本組入額 　533円 C. 発行価格　1,060円 資本組入額　 530円 D. 発行価格 1,056円 資本組入額　 528円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉑㉒ 株主総会の特別決議（2015年３月27日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉚　株主総会の特別決議（2015年３月27日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 120個 | 120個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 12,000株（注）１ | 12,000株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2019年３月28日から 2025年３月26日まで（注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 　1,060円 資本組入額 530円（注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉔ 株主総会の特別決議（2015年３月27日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉛㉜　株主総会の特別決議（2016年３月30日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 10,297個 | 29,171個 | 10,297個 | 29,171個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 964個 | 1,382個 | 1,048個 | 1,900個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,029,700株 （注）１ | 2,917,100株 （注）１ | 1,029,700株 （注）１ | 2,917,100株 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2017年５月１日から 2026年５月１日まで B. 付与数の20％ 2018年５月１日から 2026年５月１日まで C. 付与数の30％ 2019年５月１日から 2026年５月１日まで D. 付与数の35％ 2020年５月１日から 2026年５月１日まで （注）２ | A. 付与数の15％ 2017年８月１日から 2026年７月31日まで B. 付与数の20％ 2018年８月１日から 2026年７月31日まで C. 付与数の30％ 2019年８月１日から 2026年７月31日まで D. 付与数の35％ 2020年８月１日から 2026年７月31日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,216円 資本組入額　 608円 B. 発行価格　1,212円 資本組入額　 606円 C. 発行価格　1,207円 資本組入額　 604円 D. 発行価格　1,203円 資本組入額　 602円 （注）４ | A. 発行価格　1,184円 資本組入額　592円 B. 発行価格1,180円 資本組入額　590円 C. 発行価格　1,176円 資本組入額　588円 D. 発行価格1,171円 資本組入額　586円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的たる株式の数

新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

ⅰ) 発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

ⅱ) 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅲ) 発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅳ) 発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

ⅴ) 発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

5) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。

5) 新株予約権を行使できる期間

前記２に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記２に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

㉝　株主総会の特別決議（2016年３月30日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 18個 | 18個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,800株（注）１ | 1,800株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2020年３月31日から 2026年３月29日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価額　1,316円 資本金組入額 　658円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的たる株式の数

新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。

5) 新株予約権を行使できる期間

前記２に定める新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記２に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

㉞　株主総会の特別決議（2016年３月30日）

| 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 8,272個 | 8,272個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 109個 | 208個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 827,200株（注）１ | 827,200株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円 | 同左
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2017年11月１日から 2026年10月31日まで B. 付与数の20％ 2018年11月１日から 2026年10月31日まで C. 付与数の30％ 2019年11月１日から 2026年10月31日まで D. 付与数の35％ 2020年11月１日から 2026年10月31日まで （注）２ | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,214円 資本組入額　 607円 B. 発行価格　1.210円 資本組入額 　605円 C. 発行価格　1,206円 資本組入額　 603円 D. 発行価格 1,201円 資本組入額　 601円 （注）４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７ | 同左

（注）１～８　㉛㉜ 株主総会の特別決議（2016年３月30日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㉟　株主総会の特別決議（2016年３月30日）

| 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 24,574個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | 308個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 2,457,400株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円
新株予約権の行使期間 | A. 付与数の15％ 2018年２月１日から2027年１月31日まで B. 付与数の20％ 2019年２月１日から2027年１月31日まで C. 付与数の30％ 2020年２月１日から2027年１月31日まで D. 付与数の35％ 2021年２月１日から2027年１月31日まで （注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | A. 発行価格　1,101円 資本組入額 　551円 B. 発行価格 1,097円 資本組入額　 549円 C. 発行価格　1,093円 資本組入額　 547円 D. 発行価格 1,088円 資本組入額　 544円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７

（注）１～８　㉛㉜ 株主総会の特別決議（2016年３月30日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

㊱　株主総会の特別決議（2016年３月30日）

| 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数 | 19個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 1,900株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり １円
新株予約権の行使期間 | 2020年３月31日から2026年３月27日まで（注）２
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,092円 資本組入額 546円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）７

（注）１～８　㉝ 株主総会の特別決議（2016年３月30日）による新株予約権の（注）１～８に同じ。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年１月１日～ 2012年６月30日 （注）１ | 6,082 | 13,200,660 | 154 | 108,113 | 154 | 75,649
2012年７月１日 （注）２ | 1,306,865,340 | 1,320,066,000 | － | 108,113 | － | 75,649
2012年７月１日～ 2012年12月31日 （注）１ | 560,600 | 1,320,626,600 | 141 | 108,255 | 141 | 75,791
2013年１月１日～ 2013年12月31日 （注）１ | 3,236,500 | 1,323,863,100 | 1,274 | 109,530 | 1,274 | 77,066
2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１ | 4,740,300 | 1,328,603,400 | 2,071 | 111,601 | 2,071 | 79,138
2015年１月１日～ 2015年６月30日 （注）１ | 1,777,100 | 1,330,380,500 | 816 | 112,418 | 816 | 79,955
2015年６月30日 （注）３ | 99,606,500 | 1,429,987,000 | 90,987 | 203,405 | 90,986 | 170,941
2015年７月１日～ 2015年12月31日 （注）１ | 386,900 | 1,430,373,900 | 182 | 203,587 | 182 | 171,124
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ | 2,048,700 | 1,432,422,600 | 974 | 204,562 | 974 | 172,099

（注）　１　新株予約権及び新株引受権の権利行使によります。

２　2012年７月１日をもって１株を100株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が1,306,865,340株増加しています。

３　国内における有償一般募集及び海外市場（ただし、米国においては1993年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における募集による増加です。当該募集における発行価格は1,905.5円、引受価額は1,826.92円、資本組入額は913.46円です。

４　2017年１月１日から2017年２月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が92,800株、資本金が42百万円及び資本準備金が42百万円増加しています。

#### (6) 【所有者別状況】

2016年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | １ | 59 | 65 | 765 | 697 | 577 | 124,476 | 126,640 | －
所有株式数 （単元） | 1,170 | 2,062,859 | 300,082 | 2,519,200 | 5,176,236 | 6,288 | 4,258,094 | 14,323,929 | 29,700
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 14.40 | 2.09 | 17.59 | 36.14 | 0.04 | 29.73 | 100.00 | －

（注）　自己株式6,008,888株は、「個人その他」に60,088単元、「単元未満株式の状況」に88株含めて記載しています。

#### (7) 【大株主の状況】

2016年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
合同会社クリムゾングループ | 東京都港区赤坂１丁目14－５アークヒルズ・エグゼクティブタワーN211 | 226,419,000 | 15.81
三木谷　浩史 | 東京都港区 | 176,155,800 | 12.30
三木谷　晴子 | 東京都渋谷区 | 132,625,000 | 9.26
JP MORGAN CHASE BANK　380055 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 54,539,905 | 3.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 47,012,100 | 3.28
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 42,480,300 | 2.97
THE BANK OF NEW YORK MELLON　140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 25,547,926 | 1.78
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 | 大阪府北区梅田２丁目５－25 | 20,662,000 | 1.44
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 17,742,876 | 1.24
JP MORGAN CHASE BANK　385164 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティＡ棟） | 17,699,000 | 1.23
計 | － | 760,883,907 | 53.12

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2016年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 6,008,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,426,384,100 | 14,263,841 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 29,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,432,422,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,263,841 | －

(注)「単元未満株式」には自己株式88株を含めて記載しています。

##### ② 【自己株式等】

2016年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
楽天株式会社 | 東京都世田谷区玉川 一丁目14番１号 | 6,008,800 | － | 6,008,800 | 0.42
計 | － | 6,008,800 | － | 6,008,800 | 0.42

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度の内容は次のとおりです。

決議年月日 | 2008年３月27日株主総会決議 | 2009年３月27日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役、監査役及び従業員 2,035名 | 当社取締役、監査役及び従業員 2,379名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ① 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ② 」に記載しています。
株式の数 | 3,305,000株 | 1,198,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ① 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ② 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上

新株予約権（A）

決議年月日 | 2012年３月29日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、 監査役及び従業員 | 6,043名 | 当社子会社の取締役、 監査役及び従業員 | 1,913名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③④ 」に記載しています。
株式の数 | 2,595,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ③④ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

新株予約権（B）

決議年月日 | 2012年３月29日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役及び従業員 15名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑦ 」に記載しています。
株式の数 | 1,105,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑦ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 2013年３月28日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、 監査役及び従業員 | 7,268名 | 当社子会社の取締役、 監査役及び従業員 | 2,359名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑨⑩ 」に記載しています。
株式の数 | 2,794,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑨⑩ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 2014年３月28日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役、 監査役及び従業員 | 7,808名 | 当社子会社の取締役、 監査役及び従業員 | 2,952名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑭⑮ 」に記載しています。
株式の数 | 5,449,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ⑭⑮ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 2015年３月27日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 及び従業員 | 8,431名 | 当社子会社の取締役、 監査役及び従業員 | 4,770名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉑㉒ 」に記載しています。
株式の数 | 5,785,600株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉑㉒ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 2015年３月27日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 5名 | 当社及び当社子会社の監査役 8名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。
株式の数 | 7,500株 | 6,900株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉔ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上

決議年月日 | 2016年３月30日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 及び従業員 | 9,050名 | 当社子会社の取締役 及び従業員 | 6,124名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉛㉜ 」に記載しています。
株式の数 | 9,159,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉛㉜ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

決議年月日 | 2016年３月30日株主総会決議 | 2016年３月30日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社及び当社子会社監査役 10名 | 当社社外取締役 5名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。
株式の数 | 10,900株 | 9,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。 | 「(2) 新株予約権等の状況 ㉝ 」に記載しています。
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 | 同上

決議年月日 | 2017年３月30日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の 取締役、執行役員及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 19,000,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり１円
新株予約権の行使期間 | （注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）７

(注) １ 新株予約権の目的たる株式の数

新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

(i) 発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

(ii) 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(iii)発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(iv) 発行日の３年後の応当日から発行日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、発行日の３年後の応当日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。

(v) 発行日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

5) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i) 現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

決議年月日 | 2017年３月30日株主総会決議 | 2017年３月30日株主総会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の社外取締役 | 当社、当社子会社及び当社関連会社の監査役
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
株式の数 | 50,000株を上限とする。（注）１ | 50,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 | １個当たり１円 | １個当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2021年３月31日から 2027年３月29日まで（注）２ | 2021年３月31日から 2027年３月29日まで（注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）６ | （注）６
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）７ | （注）７

(注) １ 新株予約権の目的たる株式の数

新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は100株とする。
当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）の１年後の応当日から10年後の応当日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

３ 新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

(i) 現金による受領

(ii) 新株予約権者が保有する株式による充当

(iii)新株予約権者の給与、賞与等からの控除

(iv) その他当社が定める方法

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５ 新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６ 譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的たる株式の種類及び数及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に準じて決定する。

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本件新株予約権の行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 取得価額の総額 （百万円）
取締役会（2017年２月20日）での決議状況 （取得期間2017年２月22日～2018年２月21日） | 120,000,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式（注） | 2,824,700 | 3,198
提出日現在の未行使割合（％） | 97.6 | 96.8

（注）　当期間における取得自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めていません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 取得価額の総額 （千円）
当事業年度における取得自己株式 | 100 | 132
当期間における取得自己株式（注） | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 6,008,888 | － | 8,833,588 | －

（注）　当期間における保有自己株式には、2017年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めていません。

### ３ 【配当政策】

株主還元については、中長期的な成長に向けた投資や財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安定的に一株当たり配当額を増加又は維持しています。必要となる株主資本の水準については、以下の考え方を基本としています。

・拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要な財務基盤を整えておくこと

・事業活動及び資産のリスクと比較して充分であること

・金融事業を行う上で必要な格付けを維持すること及び監督規制上求められる水準を充足していること

当事業年度につきましては、当該基本方針に基づき、2017年２月13日開催の取締役会において、利益剰余金を配当原資とし、１株当たり4.5円（前事業年度は、１株当たり4.5円。）の配当を決議しています。

また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会であり、当社の剰余金配当については、期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については経営環境等の状況を勘案の上、機動的に判断していきます。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2017年２月13日取締役会決議 | 6,419 | 4.50

（参考）１株当たり配当額の推移

回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期
決算年月 | 2012年12月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月
１株当たり配当額(円) | 3.00 | 4.00 | 4.50 | 4.50 | 4.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期
決算年月 | 2012年12月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月
最高(円) | 912 | 1,637 *1,589 | 1,843 | 2,395 | 1,462
最低(円) | 641 | 672 *1,450 | 1,130 | 1,348 | 943

(注) １　最高・最低株価は、2013年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年７月16日から2013年12月２日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2013年12月３日以降は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２　第16期の最高・最低株価は、期中に株式分割（2012年２月20日の取締役会決議により、2012年７月１日をもって１株を100株に株式分割）を行っておりますが、期首から株式分割があったものとして記載しています。

３　*印は、東京証券取引所市場第一部における最高・最低株価を示しています。当社株式は2013年12月３日付で東京証券取引所市場第一部へ市場変更されました。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,203 | 1,330 | 1,462 | 1,340 | 1,228 | 1,184
最低(円) | 1,046 | 1,106 | 1,291 | 1,209 | 1,116 | 1,110

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 | 会長兼社長 最高 執行役員 | 三木谷 浩 史 | 1965年 ３月11日生 | 1988年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | 176,155
1993年５月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
1996年２月 | 株式会社クリムゾングループ（現合同会社クリムゾングループ)代表取締役社長（現代表社員）（現任）
1997年２月 | 当社設立、代表取締役社長
2001年２月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
2004年３月 | 当社最高執行役員（現任）
2006年４月 | 株式会社クリムゾンフットボールクラブ（現楽天フットボールクラブ株式会社)代表取締役会長（現任）
2008年１月 | 株式会社楽天野球団代表取締役会長
2010年２月 | 一般社団法人eビジネス推進連合会（現一般社団法人新経済連盟）代表理事（現任）
2011年10月 | 公益財団法人東京フィルハーモニー交響楽団理事長（現任）
2012年８月 | 株式会社楽天野球団代表取締役会長兼オーナー（現任）
2015年３月 | Lyft,Inc. Director（現任）
2016年８月 | Aspyrian Therapeutics, Inc. Chairman and Director（現任）
代表取締役 | 副会長 執行役員 | 穂　坂　雅　之 | 1954年 ７月31日生 | 1980年４月 | オリックス・クレジット株式会社入社 | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | 129
2003年12月 | 当社パーソナルファイナンス事業準備室長
2005年５月 | 当社執行役員
2006年２月 | 楽天クレジット株式会社（現楽天カード株式会社）代表取締役社長
2007年３月 | 同社取締役副会長
2009年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2013年２月 | 当社常務執行役員
2014年１月 | 当社副社長執行役員
2014年３月 | 当社代表取締役（現任）
2016年４月 | 当社副会長執行役員（現任）
2016年７月 | 当社カード＆ペイメントカンパニープレジデント（現任）
取締役 |  | Charles B. Baxter | 1965年 ４月19日生 | 1998年10月 | eTranslate, Inc. CEO | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | －
2001年３月 | 当社取締役
2003年３月 | 当社取締役退任
2004年７月 | Wineshipping.com LLC Chairman（現任）
2011年３月 | 当社取締役（現任）
2012年２月 | Rakuten USA, Inc. Chairman and Director（現任）
2015年１月 | Reyns Holdco, Inc. Chairman（現任）
取締役 |  | 久夛良木 健 | 1950年 ８月２日生 | 1975年４月 | ソニー株式会社入社 | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | 10
1993年11月 | 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）取締役
1999年４月 | 同社代表取締役社長
2000年６月 | ソニー株式会社取締役
2003年11月 | 同社取締役副社長兼COO
2006年12月 | 株式会社ソニー・コンピュータエンタテインメント（現株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント）代表取締役会長兼グループCEO
2007年６月 | 同社名誉会長
2007年６月 | ソニー株式会社シニア・テクノロジーアドバイザー（現任）
2009年10月 | サイバーアイ・エンタテインメント株式会社代表取締役CEO（現任）
2010年３月 | 当社社外取締役（現任）
2011年６月 | 株式会社ノジマ社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | Joshua G. James | 1973年 ６月28日生 | 1996年10月 | Omniture, Inc. Founder and CEO | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | 1
2009年10月 | Adobe Systems, Inc. Senior Vice President and General Manager of Omnisture Business Unit
2010年10月 | Domo, Inc. Founder and CEO（現任）
2011年３月 | 当社社外取締役
2015年３月 | 当社社外取締役退任
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 |  | 御 立 尚 資 | 1957年 １月21日生 | 1979年４月 | 日本航空株式会社入社 | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | －
1992年６月 | ハーバード大学経営大学院修士号取得
1993年10月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社
1999年１月 | 同社ヴァイスプレジデント
2005年１月 | 同社日本代表
2011年４月 | 特定非営利活動法人国際連合世界食糧計画WFP協会理事（現任）
2013年４月 | 公益社団法人経済同友会副代表幹事（現任）
2016年１月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ シニア・パートナー・アンド・マネージング・ディレクター（現任）
2016年３月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 |  | 村 井 純 | 1955年 ３月29日生 | 1984年８月 | 東京工業大学総合情報処理センター助手 | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | 1
1987年３月 | 慶應義塾大学工学博士号取得
1987年４月 | 東京大学大型計算機センター助手
1990年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部助教授
1997年４月 | 同大学環境情報学部教授（現任）
2005年５月 | 学校法人慶應義塾常任理事
2009年10月 | 慶應義塾大学環境情報学部長（現任）
2011年９月 | 株式会社ブロードバンドタワー社外取締役（現任）
2012年３月 | 当社社外取締役（現任）
取締役 |  | Youngme Moon | 1964年 ４月24日生 | 1996年６月 | スタンフォード大学博士号取得 | 2017年 ３月 ～ 2018年 ３月 | －
1997年７月 | マサチューセッツ工科大学Assistant Professor
1998年７月 | ハーバード大学経営大学院Assistant Professor
2003年７月 | ハーバード大学経営大学院Associate Professor
2005年９月 | Avid Technology,Inc. Director（現任）
2007年７月 | ハーバード大学経営大学院Donald K.David Professor of Business Administration （現任）
2010年７月 | ハーバード大学経営大学院Senior Associate Dean and Chair of the MBA Program
2014年７月 | ハーバード大学経営大学院Senior Associate Dean of Strategy and Innovation
2015年３月 | 当社社外取締役（現任）
2016年４月 | Unilever N.V. Director（現任）
2016年４月 | Unilever PLC Director（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 |  | 妹 尾 良 昭 | 1947年 ２月５日生 | 1969年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | 2015年 ３月 ～ 2019年 ３月 | －
1993年１月 | 同行五反田支店長
1994年11月 | 住友キャピタル証券株式会社（現大和証券株式会社）常務取締役
1999年４月 | 大和証券エスビーキャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券株式会社）監査役
2007年６月 | 日本郵政株式会社執行役員
2007年10月 | 同社執行役
2008年６月 | 同社常務執行役
2010年６月 | 楽天銀行株式会社社外監査役（現任）
2011年３月 | 当社常勤社外監査役
2011年３月 | 楽天オークション株式会社社外監査役
2016年３月 | 当社社外監査役（現任）
監査役 |  | 平 田 竹 男 | 1960年 １月16日生 | 1982年４月 | 通商産業省（現経済産業省）入省 | 2015年 ３月 ～ 2019年 ３月 | －
1988年６月 | ハーバード大学政治大学院修士号取得
1995年６月 | 同省大臣官房総務課法令審査委員
1997年７月 | 同省通商政策局資金協力室長
2000年６月 | 同省資源エネルギー庁石油開発課長
2001年１月 | 経済産業省資源エネルギー庁石油天然ガス課長
2002年７月 | 財団法人日本サッカー協会専務理事
2006年４月 | 早稲田大学大学院スポーツ科学研究科教授（現任）
2007年３月 | 当社社外監査役（現任）
2013年８月 | 内閣官房参与（現任）
2016年７月 | 日本スポーツ産業学会会長（現任）

監査役 |  | 山 口 勝 之 | 1966年 ９月22日生 | 1991年４月 | 第一東京弁護士会登録 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 | 2016年 ３月 ～ 2020年 ３月 | 65
1997年５月 | コロンビア大学ロースクール卒業（LL.M.）
1997年９月 | ニューヨーク Debevoise & Plimpton法律事務所勤務
1998年１月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1998年５月 | パリ Debevoise & Plimpton 法律事務所勤務
1999年２月 | パリ Simeon & Associes 法律事務所勤務
1999年７月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）復職
2000年８月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー弁護士（現任）
2001年３月 | 当社社外監査役（現任）
2007年７月 | フリービット株式会社社外監査役（現任）
2013年９月 | 株式会社プレインパッド社外監査役（現任）
2015年６月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス社外監査役（現任）
監査役 （常勤） |  | 内 田 貴 秀 | 1954年 10月21日生 | 1977年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | 2016年 ３月 ～ 2020年 ３月 | －
1983年５月 | ペンシルバニア大学ウォートン・スクール修士号取得
2001年４月 | 株式会社三井住友銀行大塚法人営業部長
2003年６月 | 同行人事部研修所長
2006年４月 | 大和住銀投信投資顧問株式会社常務取締役
2010年４月 | 大和住銀投信投資顧問株式会社専務取締役
2016年３月 | 当社常勤社外監査役（現任）
|  | 計 |  |  |  |  | 176,361

(注) １　取締役の久夛良木健、村井純、Youngme Moon、Joshua G. James、御立尚資の５氏は、社外取締役です。

２　監査役の妹尾良昭、平田竹男、山口勝之、内田貴秀の４氏は、社外監査役です。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け様々な施策を講じています。

##### ②　企業統治の体制

###### １　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、 監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、全員が社外監査役によって構成されてい
ます。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。

業務執行については、当社は、当社グループ全体における経営資源の最適配分を実行するため、2016年７月に社内カンパニー制を導入し、またこれに伴う内部報告管理体制の変更を受け、当事業年度第３四半期から報告セグメントを「インターネットサービス」および「Fintech」の２つに変更しました。この結果、セグメントリーダーである代表取締役（最高執行役員及び副会長執行役員）及びその統括の下、各カンパニーを担当する執行役員が、業務執行機能を担っています。

###### ２　会社の機関の内容

（取締役・取締役会・執行役員等）

取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役５名を含む取締役全８名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。

定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各執行役員の業務執行を監督しています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。また、企業価値向上のため、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。2016年４月からは、取締役及び監査役を中心に、グループ経営戦略等に関する集中討議を取締役会とは別に四半期ごとに開催しており、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行っています。また、スピード感のある企業経営の実現を目指すため、2016年８月には、取締役会での審議事項及び金額基準を全面的に見直しました。

このほか、執行役員が出席する予算会議において、主要な事業の進捗状況を月次で共有し、各事業の適正で効率的な業務遂行とグループ横断的な管理の徹底を図っています。

（監査役・監査役会）

当社の監査役は４名で、その全員が社外監査役（うち常勤監査役１名）です。

監査役会のもとには監査役室（３名）を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や内部監査部等からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施しています。また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。

<コーポレート・ガバナンス体制>

###### ３　内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。当社はこの決議に則り、かかる体制を整備しています。

１）取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

楽天株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、グループ全体のコンプライアンスを統括するCCO(Chief Compliance Officer）及び社内カンパニー制に基づくカンパニーCCOによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取り組みを進め、グループコンプライアンス委員会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。
また、社外取締役及び社外監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士を起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。
更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員・使用人が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者・通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても、整備します。

２）取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制

楽天株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。

３）損失の危険の管理体制

事業活動に伴い生じる各種リスクについては、楽天グループ各社の規程、細則及び事務マニュアルに基づきそれぞれの担当部署で適切に対処します。
情報管理に伴うリスクについては、楽天株式会社ＩＴセキュリティガバナンス部を中心に、楽天グループ全体としてリスク管理を徹底するとともに、当該リスクの極小化を図ります。なお、楽天グループの主要な事業においては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しています。
事業に伴うリスクについては、楽天グループにおける事業投資案件につき楽天株式会社投融資委員会の審議を必要とし、更に一定額以上の案件につき楽天株式会社取締役会の承認決議を必要とすることによって、楽天グループの取締役の職務執行から生じるリスクを適切に管理します。また、各事業において事業遂行に係るリスクの管理を徹底するとともに、緊急報告体制の強化やアセスメントの実施等を通じてグループ横断的なリスク情報の集約を図ってまいります。

４）取締役の職務執行が効率的に行われるための体制

楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図っています。
意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進しています。

５）財務報告の適正な実施のための体制

経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠しその有効性を評価してまいります。

６）楽天株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

楽天株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天株式会社による決裁及び楽天株式会社への報告制度を構築するなど、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。
また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、各子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保してまいります。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。

８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
また、楽天株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

##### ③　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（部長以下18名）を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、取締役会、代表取締役社長及びグループコンプライアンス委員会に報告されるとともに、監査役にも報告され、監査役監査との連携も図っています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。会計監査人とは、定期的に意見交換、情報共有を行っているほか、必要に応じて内部監査結果等を共有しています。

監査役監査については、「②企業統治の体制　２　会社の機関の内容（監査役・監査役会）」に記載のとおりです。

##### ④　社外取締役及び社外監査役

当社は現在、取締役８名のうち５名が社外取締役であり、監査役４名全員が社外監査役です。
社外取締役 久夛良木健氏は、ソニー株式会社のシニア・テクノロジーアドバイザーであり、同社は当社に対して物品販売等の取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外取締役 Joshua G. James氏は、Domo, Inc.のFounder and CEOであり、同社は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外取締役 御立尚資氏は、公益社団法人経済同友会の副代表幹事であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2016年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外取締役 村井純氏は、慶應義塾大学環境情報学部教授・学部長であり、当社は同大学が運営の一部を担う国際標準化団体に対して会費の支払いを行っていますが、2016年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、株式会社ブロードバンドタワーの社外取締役であり、同社は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2016年度における取引額の割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外監査役 平田竹男氏は、日本スポーツ産業学会の会長であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2016年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。社外監査役 山口勝之氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また同氏は、株式会社ブレインパッドの社外監査役であり、同所及び同社は当社に対して役務提供等の取引がありますが、2016年度における取引額の割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。

なお、社外取締役の久夛良木健、Joshua G. James、村井純及び社外監査役の山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」のそれぞれの所有株式数の欄に記載のとおりです。その他は人的関係、資本的関係または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員のうちから、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役 久夛良木健、御立尚資、村井純、Youngme Moon、社外監査役 平田竹男の５氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

a.　当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（※1）

b.　当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先（※2）若しくはその業務執行者

c.　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

d.　最近においてaからcまでのいずれかに該当していた（※3）者

e. 上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者（最近まで業務執行者であった者を含む。）の近親者（社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。）

※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。監査役は含まない。

※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。

※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

社外取締役５名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、Joshua G. James氏には主にインターネットサービスに関する専門的な知識や北米におけるインターネットサービス企業経営の豊富な経験から、また、Youngme Moon氏には主に経営学に関する学識経験者としての専門知識や経験から、当社の経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しています。

社外監査役４名のうち、内田貴秀氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、妹尾良昭氏には主に金融事業、企業経営、コンプライアンス等に関する幅広い知識と経験を、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に弁護士としての幅広い知識や経験、また企業法務の専門家としての見地を、当社の監査体制に活かして頂けるものと判断し、選任しています。社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換行い、連携を図っています。
なお、当社と当社社外取締役及び当社社外監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。

会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。

ⅰ.　責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度毎の合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。

ⅱ.　退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を社外取締役または社外監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。

ⅲ.　会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、社外取締役または社外監査役就任後に行使または譲渡した場合における次の各号に定める額。

１.　行使した場合

本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。

２.　譲渡した場合

本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。

##### ⑤　役員報酬の内容

###### １　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 429 | 302 | 127 | - | 11
監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | 0
社外役員 | 149 | 131 | 18 | - | 11

###### ２　提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

氏名 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
穂坂　雅之 (代表取締役副会長) | 163 | 提出会社 | 112 | 51 | -

###### ３　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

###### ４　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2015年３月27日の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役分200百万円）以内としています。

各取締役の報酬の決定に当たっては、当社グループの営業利益の目標達成度、各グループ会社・事業又は部門の業績、個人の人事評価結果、市場環境等を反映して決定します。

また、監査役の報酬総額につきましては、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額120百万円）以内としています。

##### ⑥　株式の保有状況

###### １　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 11銘柄

貸借対照表計上額の合計額 5,149百万円

###### ２　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（百万円) | 保有目的
(株)ブランジスタ | 1,502,400 | 2,259 | 取引関係強化のため
フリービット(株) | 199,200 | 185 | 取引関係強化のため
(株)アルペン | 18,000 | 36 | 取引関係強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（百万円) | 保有目的
(株)ブランジスタ | 1,502,400 | 3,217 | 取引関係強化のため
フリービット(株) | 199,200 | 160 | 取引関係強化のため
(株)アルペン | 18,000 | 38 | 取引関係強化のため

###### ３　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ⑦　会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりです。

（業務を執行した公認会計士の氏名）

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 瀧澤　徳也
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 高木　健治
指定有限責任社員 | 業務執行社員 | 黒木　賢治

※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しています。

（監査業務に係る補助者の構成）

公認会計士 | 26名 |  | その他 | 45名

##### ⑧　その他当社の定款規定について

###### １　株主総会決議事項を取締役会で決議可能な事項

当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。

###### ２　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 98 | 60 | 107 | 10
連結子会社 | 143 | 8 | 133 | 6
合計 | 241 | 68 | 240 | 16

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngの監査を受けており、当該報酬額は191百万円です。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち一部は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するErnst ＆ Youngの監査を受けており、当該報酬額は173百万円です。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に新株式発行に伴うコンフォートレターの作成業務を委託し、その対価を支払っています。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に財務報告に係る内部統制に関する助言及び指導業務を委託し、その対価を支払っています。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社監査役会による同意の上、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、適切に決定しています。