第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 提出日現在の発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
２ 2021年３月29日に払込が完了した第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行数が139,737,600株増加しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
1) 2012年３月29日第15回定時株主総会
※ 当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年２月28日)にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。
(注) １ 新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数
当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。
２ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）
また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権又は同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。
上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。行使期間に記載されたA～Cの内訳は下記のとおり。
A.割り当てられた新株予約権の３分の１
B.及びC.同上
2) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係又は雇用関係を有する日本国外の当社の子会社又は関連会社との委任又は雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合又は(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、又は新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.又はその設立準拠法の下での関連会社により委任又は雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任又は退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任又は退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任又は退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任又は雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任又は解雇通知を受けた時点で有する全ての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任又は雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。
3) 上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産の全てもしくは実質的に全てが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、又は合併その他の組織再編（Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者の全てもしくは実質的に全てが、Kobo Inc.の総株主の議決権（Kobo Inc.の新株予約権又はこれに類する権利の行使により発行又は移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権の全てを含む。）の50％以上を直接的に又は間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有する全ての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。
4) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
5) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。
2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 新株予約権の取得事由及び条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
６ 譲渡による新株予約権取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに揚げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１及び発行する新株予約権の総数に準じて決定する。
4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２に準じて決定する。
5) 新株予約権を行使できる期間
本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４に準じて決定する。
7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
8) 新株予約権の取得事由及び条件
前記５に準じて決定する。
８ 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
2) 3) 2012年３月29日第15回定時株主総会
(注) １、２、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、２、４～８に同じ。
３ 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4) 5) 2012年３月29日第15回定時株主総会
(注) １、２、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、２、４～８に同じ。
３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
6) 2012年３月29日第15回定時株主総会
(注) １、２、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、２、４～８に同じ。
３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
7) 8) 2013年３月28日第16回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
9) 10) 2013年３月28日第16回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
11) 2013年３月28日第16回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 2) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ) 現金による受領
ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除
ⅳ) その他当社が定める方法
14) 15) 2014年３月28日第17回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
16) 17) 2014年３月28日第17回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
18) 2014年３月28日第17回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 新株予約権の行使の条件
1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。
4) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。行使期間に記載されたA～Dの内訳は下記のとおり。
A.割り当てられた新株予約権の15％
B.割り当てられた新株予約権の20％
C.割り当てられた新株予約権の30％
D.割り当てられた新株予約権の35％
5) 新株予約権者は、新株予約権又は株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社又は当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。
ⅰ) 現金による受領、賞与等からの控除
ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当
ⅲ) 新株予約権者の給与
ⅳ) その他当社が定める方法
21) 22) 2015年３月27日第18回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
23) 24) 2015年３月27日第18回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
25) 26) 2015年３月27日第18回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
27) 28) 2015年３月27日第18回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
29) 30) 2016年３月30日第19回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
31) 32) 2016年３月30日第19回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
33) 34) 2016年３月30日第19回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
35) 36) 2016年３月30日第19回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
37) 2016年３月30日第19回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
38) 39) 2017年３月30日第20回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
40) 41) 2017年３月30日第20回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
42) 43) 2017年３月30日第20回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
44) 45) 2017年３月30日第20回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
46) 47) 2017年３月30日第20回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
48) 49) 2018年３月29日第21回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
50) 51) 2018年３月29日第21回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
52) 53) 2018年３月29日第21回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 新株予約権の行使の条件等
1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が退職時（退職時までに申込ができない正当な事由が認められる場合は、退職後直近の申込期日）までに、当社所定の手続きに従い新株予約権行使の申込を行った場合、及び諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
2) 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)に同じ。
3) 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 3)に同じ。
4) 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 4)に同じ。
5) 19) 20) 2015年３月27日第18回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 5)に同じ。
９ 新株予約権の行使の条件等
1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社、当社子会社及び当社関連会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の地位のいずれもが終了した日の翌日から、10日以内に限り、新株予約権を行使できるものとする。
2) 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 2)に同じ。
3) 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 3)に同じ。
4) 12) 13) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の(注)３ 4)に同じ。
56) 57) 2019年３月28日第22回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
58) 2019年３月28日第22回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
59) 60) 2019年３月28日第22回定時株主総会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。
61) 62) 2020年４月16日取締役会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たり１円とする。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。
63) 2020年７月16日取締役会、64) 2020年10月７日取締役会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
65) 2021年１月14日取締役会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ
66) 67) 2021年２月12日取締役会
(注) １、４～８ 1) 2012年３月29日第15回定時株主総会決議による新株予約権の(注) １、４～８に同じ。
２ 61) 62) 2020年４月16日取締役会決議による新株予約権の(注) ２に同じ。
３ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ３に同じ。
９ 54) 55) 2019年３月28日第22回定時株主総会決議による新株予約権の(注) ９に同じ。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権及び新株引受権の権利行使によります。
２ 2021年１月１日から2021年２月28日までに新株予約権の行使により、発行済株式総数が688,000株、資本金が333百万円及び資本準備金が333百万円増加しています。
３ 2021年３月29日に払込が完了した日本郵政株式会社、有限会社三木谷興産及び有限会社スピリットへの第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が139,737,600株、資本金が80,000百万円及び資本準備金が80,000百万円増加しています。当該募集における発行価格は1,145円、資本組入額は573円です。
(5) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
(注) 自己株式72,073,137株は、「個人その他」に720,731単元、「単元未満株式の状況」に37株含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式72,073,137株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
(注)「単元未満株式」には自己株式37株を含めて記載しています。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
株主還元については、中長期的な成長に向けた投資や財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつ、安定的・継続的に配当を行うよう努めています。必要となる株主資本の水準については、以下の考え方を基本としています。
・拡大する事業機会を迅速かつ確実に捉えるために必要な財務基盤を整えておくこと
・事業活動及び資産のリスクと比較して充分であること
・安定的な資金調達を行う上で必要な格付けを維持すること及び監督規制上求められる水準を充足していること
当事業年度につきましては、2021年２月12日開催の取締役会において、利益剰余金を配当原資とし、１株当たり4.5円（前事業年度は１株当たり4.5円）とすることを決定しました。
また、当社における剰余金配当の決定機関は取締役会です。剰余金配当は期末配当による原則年１回の配当を基本方針とし、その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、経営環境等の状況を勘案の上で判断していきます。
なお、自己株式の取得につきましては、株主価値の向上に資する財務政策として、機動的に判断していきます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりです。
（参考）１株当たり配当額の推移
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントすることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていきます。その実践のために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け、様々な施策を講じています。
② 企業統治の体制
1) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、適正性・効率性・公正性・健全性を実現するため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社を採用しており、経営の監査を行う監査役会は社外監査役が過半数を占める構成となっています。また、当社は、経営の監督と業務執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。
当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役を中心として、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営に関する多角的な議論を自由闊達に行っています。更に、取締役会とは別にグループ経営戦略等に関する会議を開催し、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない中長期的視野に立った議論も行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。
2) 会社の機関の内容
(取締役・取締役会・執行役員等)
取締役会については、その員数は定款にて16名以内と定めていますが、現在、社外取締役５名を含む取締役全９名で構成されています。取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしています。
取締役会は、中長期的な企業価値及び株主価値向上の実現を目的として、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会の権限である経営上の重要事項についての意思決定及び各執行役員の業務執行の監督をしています。なお、執行役員は、代表取締役から業務執行の命令を受け、会社が定めた職務権限内において業務執行を行うこととしています。現在の取締役会の構成員は、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏、代表取締役副会長穂坂雅之氏、取締役Charles B. Baxter氏、同百野研太郎氏、社外取締役久夛良木健氏、同Sarah J. M. Whitley氏、同御立尚資氏、同村井純氏、同John V. Roos氏の９名で、代表取締役会長兼社長三木谷浩史氏が議長を務めています。また、投資等の新規に資金投下を要する案件等については、社外取締役及び外部有識者を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの可否を事前審議しており、その審議結果については、取締役会に報告することとしています。
(監査役・監査役会)
当社の監査役は４名で、過半数が社外監査役（うち常勤監査役１名）です。
監査役会のもとには監査役室（２名）を設置し、監査役の職務を補助しています。監査役会は、定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
監査役会の目的は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をすることとしています。ただし、各監査役が個別の権限の行使をすることは妨げられません。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、各取締役や使用人からの職務執行状況の聴取、当社及び当社子会社の調査を実施、また、会計監査人からの監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して監査を行うほか、代表取締役との意見交換を行っています。現在の構成員は、監査役（常勤）西川義明氏、社外監査役（常勤）平本公秀氏、社外監査役平田竹男氏、同山口勝之氏の４名で、議長は監査役（常勤）西川義明氏が務めています。
<コーポレート・ガバナンス体制>
③ 内部統制システム整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制につき、次のとおり決議しています。
1) 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
楽天株式会社は、「楽天グループ企業倫理憲章」を定め、楽天グループ（楽天株式会社及びその子会社をいいます。）全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組みます。
楽天グループの取締役及び使用人の職務執行については、COO(Chief Operating Officer)及びFunction CCO（Function Chief Compliance Officer：COOの下でグループ全体のコンプライアンスを統括する責任者）並びに社内カンパニー制に基づくCompany Compliance Officerによりグループ横断的なコンプライアンスに対する取組を進め、グループリスク・コンプライアンス委員会及び取締役会へその取組状況を報告し、適正な職務執行を徹底するとともに、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部及び子会社の内部監査部門による内部監査を実施します。
また、社外取締役及び社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行に対する監督及び監査を徹底し、これらに弁護士も起用することにより、専門的・客観的な観点から法令・定款への適合性の検証を行います。
更に、楽天グループの役員・使用人に対して楽天グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、楽天グループの役員、使用人、退職者が法令違反その他のコンプライアンスに関する相談・通報を行うことのできる窓口を設置し、相談者、通報者の不利益な取扱いを禁止する内部通報システムを適切に整備します。また、広く社外からの情報を入手する体制についても整備します。
2) 取締役の職務執行に関する情報の保存・管理体制
楽天株式会社における取締役の職務執行に関する文書、電磁的記録等の各種情報は、楽天グループ規程等に則り、適法・適切に保存・管理するものとし、取締役及び監査役は当該情報を常時閲覧することができるものとします。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
楽天株式会社では、カンパニープレジデントが社内カンパニー制に基づき、カンパニー個別の業務遂行において発生するリスクについて、楽天グループ規程等に従い適切に判断・対処します。また、CFO、CISO、COO及びFunction CCOは各カンパニープレジデントと連携し、各担当領域について対応するとともに、財務、情報セキュリティ、コンプライアンス等グループ横断的な重要リスクについて対応します。
特に、情報セキュリティに関するリスクについては、主要事業における情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証取得を含め、CISOを中心に、楽天グループ全体としてリスク管理を徹底します。また、事業投資に伴うリスクについては、案件につき、楽天株式会社投融資委員会の審議、更に一定額以上の案件につき楽天株式会社取締役会の承認決議を要件とすることにより、リスク管理を適切に行います。
更に、内部監査部は、独立した立場で、当社及びグループ会社の法令及び関連規程の遵守状況等の監査を行い、定期的に楽天株式会社取締役会に報告します。
4) 取締役の職務執行が効率的に行われるための体制
楽天グループの取締役の職務執行に関しては、楽天グループ規程等に基づき適切かつ効率的な意思決定体制を構築します。また、各種社内手続の電子化を推進することにより、意思決定の明確化・迅速化を図ります。
意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行うことにより、機動的な職務執行を促進します。
5) 財務報告の適正な実施のための体制
経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、一般に公正妥当と認められた会計処理及び金融商品取引法等に基づいた適時開示並びに有効性評価を実施します。
6) 楽天株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
楽天株式会社は、一体的なグループ経営を実現するため、理念、グループガバナンス、会社経営、リスクマネジメント、コンプライアンス等に関する楽天グループ規程等を定め、子会社の重要な業務執行については「楽天グループ職務権限表」及び「楽天グループガイドライン」に基づき、楽天株式会社による決裁及び楽天株式会社への報告制度を構築する等、楽天グループ全体として、子会社の独立性を確保しつつ、必要な体制を構築しこれを遵守します。
また、代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部において、子会社の内部監査部門との連携を強化し、楽天グループ全体で内部監査を実施することにより業務の適正を確保します。
7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するために、監査役会のもとに監査役室を設置し、監査役は、監査役室に所属する使用人に必要な事項を指示することができるものとします。また、当該使用人が監査役の補助業務にあたる際には、取締役の指揮命令を受けないものとすることで指示の実効性を確保し、その人事異動や人事考課等は監査役の同意を得るものとします。
8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
楽天グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の報告を行うとともに、監査役からの要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとします。楽天株式会社は、監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、監査役の監査が実効的に行われることを確保します。
また、楽天株式会社は、監査役からその職務執行に要する費用の前払い又は償還等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
④ 責任限定契約の概要
当社と当社取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び当社監査役との間で、会社法第427条第１項に規定する契約を締結しており、その概要は以下のとおりです。
会社法第423条第１項に該当する場合において、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、以下各号に定める金額の合計額を限度として責任を負担する。
ⅰ. 責任の原因となる事実が生じた日を含む事業年度及びその前の各事業年度において、その在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益（次号に定めるものを除く）の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に２を乗じて得た額。
ⅱ. 退職慰労金の額及びその性質を有する財産上の利益の額の合計額と、その合計額を取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役の職に就いていた年数で除した額に２を乗じて得た額とのいずれか低い額。
ⅲ. 会社法第238条第３項各号に該当する新株予約権（以下「本件新株予約権」という）を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役就任後に行使又は譲渡した場合における次の各号に定める額。
１. 行使した場合
本件新株予約権の行使時における１株当たりの時価から、本件新株予約権の発行価額と本件新株予約権の行使時の払込金額との合計額の１株当たりの額を控除した額に、本件新株予約権の行使により交付を受けた株式の数を乗じて得た額。
２. 譲渡した場合
本件新株予約権の譲渡価額から本件新株予約権の発行価額を控除した額に、譲渡した本件新株予約権の数を乗じて得た額。
⑤ その他当社の定款規定について
1) 取締役会で決議可能な株主総会決議事項
当社では定款において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、機動的な配当政策を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるとしています。
2) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役の久夛良木健、Sarah J. M. Whitley、御立尚資、村井純、John V. Roosの５氏は、社外取締役です。
２ 監査役の平田竹男、平本公秀、山口勝之の３氏は、社外監査役です。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は現在、取締役９名のうち５名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役です。
取締役村井純氏は、慶應義塾大学教授であり、当社は同大学が運営の一部を担う国際標準化団体に対して会費の支払いを行っていますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。また、同氏は、株式会社ブロードバンドタワー及び株式会社ラックの社外取締役であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2020年度におけるその割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。加えて、同氏は、一般財団法人アジア・パシフィック・イニシアティブのAPI地経学研究所所長兼APIシニアフェローであり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
取締役John V. Roos氏はSalesforce.com, Inc.のOutside Directorであり、同社は当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
監査役平田竹男氏は、日本スポーツ産業学会の会長であり、当社は同団体に対して会費の支払いを行っていますが、2020年度におけるその割合は、当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所ニューヨーク事務所の執行パートナーであり、また、同氏は、株式会社ブレインパッドの社外監査役であり、それぞれ当社に対して役務提供等の取引関係がありますが、2020年度における取引額の割合は、いずれも当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％未満です。
なお、社外取締役の久夛良木健、村井純及び社外監査役の平田竹男、山口勝之の各氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は、「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりです。その他は人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から、独立役員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断しており、社外取締役久夛良木健、Sarah J. M. Whitley、御立尚資、村井純、John V. Roos、社外監査役平田竹男、平本公秀、山口勝之の８氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。当社は、以下の独立性の有無を考慮して社外役員の候補者を選任することとしています。
a. 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（※１）
b. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）若しくはその業務執行者
c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
d. 当社の総議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者
e. 最近においてaからdまでのいずれかに該当していた（※３）者
f. 上記aからeまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者（最近まで業務執行者であった者を含む。）の近親者（社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。）
※１：会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。
※２：当社との取引額等を基準とし、当社からの支払額が当社売上原価並びに販売費及び一般管理費の合計額の１％以上を占める場合をいう。
※３：当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、aからdまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。
社外取締役５名のうち、久夛良木健氏には主にエンタテインメント事業及び技術分野における専門知識や幅広い企業経営の経験から、Sarah J. M. Whitley氏には投資家としての幅広い知見と経験から、御立尚資氏には主に経営コンサルタントとしての専門知識や経験から、村井純氏には主にインターネット技術に関する学識経験者としての専門知識や経験から、また、John V. Roos氏にはテクノロジー分野に強みを持つ大手法律事務所のCEOや駐日米国大使としての豊富な知識や経験から当社の企業価値を向上させるための経営に対する助言等を頂けるものと判断し、選任しています。
社外監査役３名のうち、平田竹男氏には主にスポーツ、教育等に関する幅広い知識と経験を、平本公秀氏には主に金融事業、企業経営等に関する幅広い知識と経験を、山口勝之氏には主に企業法務に精通した弁護士としての専門知識や幅広い経験、を当社の監査体制に生かして頂けるものと判断し、選任しています。
社外取締役及び社外監査役へは、取締役会の資料を事前に送付し、各部署から必要に応じて事前説明や協議等を実施しています。また、社外監査役は、前述のとおり、内部監査部及び会計監査人と積極的に意見交換を行い、連携を図っています。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査の組織、人員及び手続については、「（1）[コーポレート・ガバナンスの概要] ②企業統治の体制 2) 会社の機関の内容 （監査役・監査役会）」に記載のとおりです。
2)監査役及び監査役会の活動状況
当連結会計年度において当社は監査役会を合計７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注) 全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項としては、常勤監査役や監査役会議長の選定、監査の方針及び監査実施計画、会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任の決定等法令、定款の定めに従った決議事項について適切に検討を行っています。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしています。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、常勤監査役を中心に、経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧・調査等に加え、各部署やグループ会社等を通じた情報収集等により取締役の職務執行状況の監査を実施しています。また、グループ会社監査役から監査の実施状況や結果を報告聴取し、当社グループ全体としての監査の実効性を高めるよう努めています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査の状況及び結果について報告を受け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換を行い、監査の実効性の向上に努めています。
② 内部監査の状況
1)組織、人員及び手続
代表取締役社長直轄の独立組織である内部監査部（部長以下32名）を設置し、内部監査を実施しています。当社の内部監査は、当社各部門及び各事業並びにグループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・妥当性・効率性等の観点から実施しています。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い、当社各部門等の業務の適正な執行を確保するよう努めています。内部監査の結果については、代表取締役社長及び監査役に報告し、特に重要な内部監査の結果については取締役会に報告しています。
2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役とは定例会議にて内部監査の結果等を共有し、会計監査人とは定期的に意見交換、内部監査の結果を含む情報共有を行っています。三様監査会議を適宜開催し、三者による意見交換も実施しています。また、グループ会社の内部監査部門との連携を強化し、当社グループ全体で内部監査の実効性を高めるよう努めています。更に、財務報告に係る内部統制の整備状況、運用状況を金融庁ガイドライン及び社内規程に基づいて評価し、適宜内部統制部門に情報共有しています。内部統制部門はそれらに基づき、必要に応じて内部統制システムの改善を図っています。
③ 会計監査の状況
1)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。
2)継続監査期間
23年間
3)業務を執行した公認会計士の氏名
当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
4)監査業務に係る補助者の構成
当期における監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
5)監査法人の選定方針と理由及び評価
監査役会は、会計監査人を適切に選定、評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理体制、独立性、業務執行部門との連携、監査の実施体制や監査報酬等を勘案し、毎期総合的に検討し判断しています。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、評価については、当該評価基準に照らし、品質管理の状況、監査チームの独立性、職務遂行体制の適切性、不正リスクへの対応等の観点から会計監査人としての適切性・妥当性の評価を実施しています。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度についても主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に社債発行に伴うコンサルティング業務及びコンフォートレター作成業務、当連結会計年度については主に社債発行に伴うコンフォートレター作成業務です。
2)監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Youngグループ）に対する報酬の内容（上記1)を除く
当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度については主にグループガバナンスの整備に関するコンサルティング業務です。連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度については主に税務アドバイザリー業務、当連結会計年度についても主に税務アドバイザリー業務です。
3)その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、法令に従い当社監査役会の同意を得て適切に決定しています。
5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人からの説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前連結会計年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算定根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しています。
(4)【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記支給人員及び支給額には、2020年３月27日開催の第23回定時株主総会締結をもって退任した
社外監査役１名を含んでいます。
２ 取締役の報酬については、株主総会の決議によってその総額を決定しており、2015年３月27日
開催の第18回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額1,400百万円、うち社外取締役
分200百万円）以内としています。
３ 監査役の報酬総額については、2007年３月29日開催の第10回定時株主総会において決議された
報酬限度額（年額120百万円）以内としています。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
1) 基本方針
当社の役員報酬は、以下の基本方針に則り決定しています。
業務執行取締役に関しては、グローバルに競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とし、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため、会社業績に連動するストックオプションの占める割合が高い報酬体系とします。
非業務執行取締役に関しては、グローバルな知見を持って、経営を支える優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。
2) 報酬構成
当社業務執行取締役の報酬については、
a. 基本報酬（固定）
b. 短期インセンティブ報酬としての業績に連動する賞与
c. 中長期インセンティブ報酬としての株価に連動するストックオプション
にて構成しています。
また、その構成割合については、基本報酬比率は役位・役割を踏まえて設定しています。変動報酬、特に中長期業績に連動するストックオプションの比率が高くなるように設計しています。
業務執行から独立した立場である取締役、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしています。
3) 指標及び算定方法
業績連動報酬に係る指標には、「楽天エコシステム」の貢献・拡大におけるKPIを複数選定し、成長性や収益性に連動できるよう設定しています。
算定方法については、指標における前年比と目標達成度、及び個人評価結果を反映しています。
個人の提示額に対し、その達成度に基づき、支給金額が決定されます。
4) 報酬決定プロセス
当社取締役の報酬に係る方針、決定プロセスについては、取締役会で独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ています。
また、取締役の個別報酬額は、取締役会から一任を受けている代表取締役会長兼社長が、報酬方針に従い、株主総会で決議された報酬限度額以内で決定しています。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当による利益を目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しています。また、当社は、「純投資目的以外の目的である投資株式」のうち、政策保有株式については、取引慣行に基づき合理的な理由なく長期保有を継続し、資本効率の向上を妨げている株式と捉えており、そのような株式は原則として保有しない方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」については、保有に伴う便益、資本コスト、リスク等を中長期的な観点から総合的に検証し、当社の株主価値向上に資するものと判断された場合について、保有していく方針です。当該方針に則り、社外取締役を含むメンバーで構成される投融資委員会において、案件の取り進めの是非を事前審議しており、その審議結果を取締役会に報告することとしています。また、売却等によりROIが最大化すると判断される場合や、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、適宜売却等を行うことで、ポートフォリオの見直し、入れ替えを行っていきます。
2) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 日本基準に基づく金額を記載しています。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 日本基準に基づく金額を記載しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(注) 日本基準に基づく金額を記載しています。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。