第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社ぐるなび
証券コード2440
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所(市場第一部)


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称楽天グループ株式会社
住所又は本店所在地東京都世田谷区玉川一丁目14番1号
旧氏名又は名称楽天株式会社
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日平成9年2月7日
代表者氏名三木谷 浩史
代表者役職代表取締役会長兼社長
事業内容インターネットサービス

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名副社長執行役員 最高財務責任者 廣瀬 研二
電話番号050-5581-6910

(2)【保有目的】

発行者との資本業務提携を目的とした政策投資。

(3)【重要提案行為等】

該当事項はありません。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)11,884,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O11,884,900PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T11,884,900
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U
株券又は投資証券等(株・口)11,884,900株のうち4,867,600株は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏との間に締結した株式譲渡契約に基づくコールオプションによるものです。

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和3年4月1日現在)
V48,675,100
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
24.42
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
24.42

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

①提出者は、発行者の代表取締役会長である滝久雄氏(以下「滝氏」という。)との間で、滝氏が保有する発行者の普通株式2,339,700株を提出者が譲り受ける旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を令和元年5月22日付締結しております。当該株式の譲渡は、本契約(以下に定義します。)が提出者と発行者との間で適法かつ有効に締結され、終了していないことを条件に、令和元年5月31日に実行されました。
②提出者は、滝氏との間の本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡の実行から2年を経過した日以降、株式譲渡の実行から7年を経過する日までの間に限り、滝氏が保有する発行者の普通株式(但し、最大でも4,867,600株とする。)の全部又は一部を、一回又は複数回に分けて売り渡すよう請求することができる権利(以下「本コールオプション」という。)を保有しております。株券又は投資証券等(株・口)11,884,900株のうち4,867,600株は、本コールオプションによるものです。
③提出者は、発行者との間で、資本業務提携契約書(以下「本契約」という。)を令和元年5月22日付締結しており、以下の事項を合意しております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約の有効期間中、発行者の事前の書面による承諾がない限り、提出者の議決権保有割合を維持する目的で行う一定の場合及び本コールオプションの行使に基づく追加取得を除き、追加取得を行わず、また、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分を行わないものとしております。
・提出者は発行者の株式につき、本契約終了後に譲渡しようとする場合には、一定の条件のもと発行者に対して優先交渉権を付与しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)5,019,436
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳市場外の相対取引により取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y)5,019,436

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地