第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (平成27年８月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成27年11月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
9,154,442 |
9,154,442 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
9,154,442 |
9,154,442 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成17年４月20日 |
4,577,221 |
9,154,442 |
－ |
409,796 |
－ |
417,677 |
（注） 株式分割
平成17年１月20日開催の取締役会決議により、平成17年２月28日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を平成17年４月20日付で１株を２株に株式分割いたしました。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
4 |
15 |
31 |
2 |
― |
747 |
799 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
― |
582 |
127 |
1,056 |
5 |
― |
7,345 |
9,115 |
39,442 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
6.39 |
1.39 |
11.59 |
0.05 |
― |
80.58 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式1,106,891株は、「個人その他」に1,106単元及び「単元未満株式の状況」に891株を含めて記載しております。
２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式1,106,891株を保有しております。
２．前事業年度末において主要株主であったアルファ社員持株会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくな
りました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,106,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 8,009,000 |
8,009 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 39,442 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
9,154,442 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
8,009 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社アルファ |
岡山市中区桑野709-6 |
1,106,000 |
― |
1,106,000 |
12.08 |
|
計 |
－ |
1,106,000 |
― |
1,106,000 |
12.08 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
447 |
95,211 |
|
当期間における取得自己株式 |
189 |
33,453 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成27年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,106,891 |
― |
1,107,080 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成27年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元につきましては重要な経営課題のひとつと認識しており、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、今後も安定して配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき第32期の配当につきましては、普通配当として１株当たり５円の配当を実施することに決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月26日 |
40,237 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
平成23年８月 |
平成24年８月 |
平成25年８月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
|
最高（円） |
147
|
170
|
338
|
206
|
312
|
|
最低（円） |
106
|
100
|
110
|
149
|
172
|
（注） 最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）によるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年３月 |
４ 月 |
５ 月 |
６ 月 |
７ 月 |
８ 月 |
|
最高（円） |
270 |
239 |
210 |
243 |
224 |
219 |
|
最低（円） |
195 |
202 |
200 |
207 |
200 |
178 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
浅野 薫 |
昭和20年12月13日生 |
|
(注)３ |
2,230 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
業務部、メディア・マーケティング部、情報システム室担当 |
藤井 昌博 |
昭和27年７月25日生 |
|
(注)３ |
728 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
東日本企画営業部、西日本企画営業部、営業推進部担当 |
髙尾 宏和 |
昭和50年２月27日生 |
|
(注)３ |
200 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 財務部、総務部担当 兼財務部長 |
佐藤 靖夫 |
昭和27年９月23日生 |
|
(注)３ |
8 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
野内 勝己 |
昭和22年８月19日生 |
|
(注)３ |
35 |
||||||||||||
|
取締役 |
|
吉永 徳好 |
昭和38年４月16日生 |
|
(注)３ |
8 |
||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
勢村 守 |
昭和23年１月23日生 |
|
(注)４ |
28 |
||||||||||||
|
監査役 |
|
有澤 和久 |
昭和37年３月16日生 |
|
(注)５ |
― |
||||||||||||
|
監査役 |
|
横田 宣年 |
昭和17年１月２日生 |
|
(注)５ |
64 |
||||||||||||
|
|
|
計 |
|
|
|
3,302 |
（注）１．取締役吉永徳好は社外取締役であります。
２．監査役勢村 守及び有澤和久は社外監査役であります。
３．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成25年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
６．常務取締役髙尾宏和は代表取締役社長浅野 薫の子の配偶者であります。
７．当社は、業務効率機能を高め経営の迅速化・効率化を図り、より柔軟な組織運営に当たることを目的として
執行役員制度を導入しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業績の向上に留まらず、公正かつ健全性・透明性の確保が経営の重要な責務であると認識しており、企業価値の増大と持続的発展のため経営の意思決定の迅速化による経営の効率性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
投資家の皆様への情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社を採用し、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は、経営の基本方針その他重要事項を決定し、当社の経営管理体制は、平成27年11月27日現在６名の取締役（うち１名が社外取締役）で構成され、業務執行状況を監督する監査役は３名（うち２名が社外監査役）が在任しており、各種会議に出席するなど積極的な監査を行い、取締役の業務執行を監査し牽制する機能を果たしております。また、コンプライアンス重視の観点から社外取締役１名、社外監査役２名を独立役員としております。
当社は、経営の意思決定を迅速に行うため取締役会を月２回開催している他、代表取締役社長が任命したメンバー（取締役・主要ライン部長他）が出席し、経営上の重要な営業・業務執行、各種の経営施策等の意思統一を行う情報連絡会議を月１回開催しております。また、柔軟な組織運営にあたることを目的に執行役員制度を採用しており、業務執行機能を高め、経営の迅速化・効率化に努めております。
当社は、社会に信頼される公正で良識ある企業活動に努め、あくまで社会の公器としてふさわしい公正な競争に徹し利益の拡大を追求していくとともにディスクロージャーのタイムリー性・正確性・質の向上を図り、株主・投資家に対する説明責任を継続的に果たしてまいります。また、内部統制報告制度に対応するため、取締役会の下部組織としてコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、内部統制全般の方針決定を行っております。
当社の有価証券報告書提出日現在の内部統制システム及びコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。
ロ．現状の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会がそれぞれの機能を充分に果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるものと判断し、現状の体制を採用しております。
ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査は社長直轄の専任者１名による内部監査室を設置しております。
内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、監査役と連携のもと経営理念・経営方針並びに各種規程により、組織運営・業務の遂行が公正・効率的に行われているかという視点で内部監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役勢村守を中心として取締役会をはじめとする重要会議に出席し、また重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役会の経営に対する監査業務を行っております。
なお、社外監査役有澤和久は公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役横田宣年は長年にわたり当社の財務担当取締役を経験した経歴を持ち、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。
会計監査は有限責任監査法人トーマツにより、公正不偏な監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、木村文彦、三宅昇であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他６名の監査補助者により実施されております。なお、継続監査年数については、５年もしくは７年を超えていないため、記載を省略しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、内部監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員確保に係る実務上の留意事項を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適正な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役吉永徳好は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、また、当社の社外監査役在任期間においてその職責を十分に果たしていただいた経験をもとに、経営の透明性を更に高めていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
なお、当社と同氏及び同氏の兼職先との間には人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役勢村守は、長年に亘る銀行業務において広範な業務に携わり、その経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
なお、監査役勢村守は、当社の主要な取引銀行である株式会社トマト銀行に平成19年６月まで勤務しておりましたが、退職後相当な期間が経過しており、当社と同行との関係は通常の銀行取引であることから同行の意向に影響される立場にないと考えており、客観性、独立性は確保されていると判断しております。
当社と同氏の間には、それ以外の人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。
次に、社外監査役有澤和久は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営の客観性と取締役の職務執行の妥当性についての適切な提言も期待できることから社外監査役に選任しております。
なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身者でありますが退職後期間が経過しており、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を把握するとともに、監査役会で監査役間の情報交換を行い、さらには内部監査室その他の各部門からの報告を受け、内部統制システム等の状況を把握しております。また、社外監査役と会計監査人との連携につきましては適宜ヒアリングを行い、情報を共有し連携を図っております。更には、内部統制システムの体制強化によるコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を推進しており、取締役の業務遂行を監視し牽制する機能を果たしていることから、経営の監視面については十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制としております。
② リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、内部監査室・経営企画室・総務部・財務部等が連携し、社内の迅速な意思疎通などの強化充実を図っております。
さらに、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置し、四半期毎にリスク分析を実施しております。
また、個人情報保護法への対応としては、その保護の重要性と必要性を認識し情報システム管理規程・個人情報保護規程等を定め、情報管理強化の徹底を図っております。
重要な法務的、会計的課題につきましては、顧問弁護士及び有限責任監査法人トーマツに相談し必要な協議、検討を随時実施しております。
③ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
107,747 |
91,104 |
－ |
－ |
16,643 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
1,980 |
1,827 |
－ |
－ |
153 |
2 |
|
社外監査役 |
8,306 |
7,656 |
－ |
－ |
650 |
2 |
（注） 退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
17,400 |
２ |
各部門長としての給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成11年11月26日開催の第17期定時株主総会決議において取締役の報酬限度額は年額150,000千円（使用人部分は含まず）、監査役報酬限度額は年額30,000千円と決議されております。その限度額内において、経営内容、各役員の業務執行状況等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議にて決定しております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 158,634千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
200,000 |
39,580 |
財務関係取引の円滑な推進 |
|
㈱トマト銀行 |
105,604 |
18,586 |
財務関係取引の円滑な推進 |
|
アクシアルリテイリング㈱ |
8,100 |
16,110 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱フジ |
5,500 |
11,016 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱エディオン |
15,535 |
10,222 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
1,534 |
8,763 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
高島㈱ |
34,000 |
8,126 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱ケーズホールディングス |
864 |
2,509 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
はるやま商事㈱ |
2,860 |
2,039 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱マルヨシセンター |
3,000 |
1,152 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
200,000 |
49,740 |
財務関係取引の円滑な推進 |
|
アクシアルリテイリング㈱ |
8,100 |
32,967 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱トマト銀行 |
105,604 |
18,797 |
財務関係取引の円滑な推進 |
|
㈱フジ |
5,500 |
16,258 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱エディオン |
16,340 |
14,412 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
1,588 |
10,772 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
高島㈱ |
34,000 |
9,078 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱ケーズホールディングス |
864 |
3,343 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
はるやま商事㈱ |
2,860 |
2,110 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
|
㈱マルヨシセンター |
3,000 |
1,155 |
営業取引の円滑な推進と強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ．中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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18,800 |
－ |
18,800 |
2,900 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるデューデリジェンス業務についてであります。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬の額に関する具体的な決定方針はありません。