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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
3,600,000 |
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計 |
3,600,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2019年8月31日) |
提出日現在発行数(株) (2019年11月26日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額 (千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2018年3月1日 (注) |
△8,238,998 |
915,444 |
- |
409,796 |
- |
417,677 |
(注)株式併合(10:1)によるものであります。
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2019年8月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式111,235株は、「個人その他」に1,112単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。
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2019年8月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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2019年8月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2019年8月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
46 |
78,376 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
111,235 |
- |
111,235 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元につきましては重要な経営課題のひとつと認識しており、今後の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、今後も安定して配当を実施していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製品開発体制を強化、さらには、M&A展開のための投資など、有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
このような方針に基づき第37期の配当につきましては、普通配当として1株当たり60円の配当を実施することに決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業績の向上に留まらず、公正かつ健全性・透明性の確保が経営の重要な責務であると認識しており、企業価値の増大と持続的発展のため経営の意思決定の迅速化による経営の効率性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
投資家の皆様への情報開示の重要性を認識し、適時適切な情報開示に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち1名が社外取締役) 代表取締役社長髙尾宏和、浅野薫、吉永徳好(社外取締役)、荻野一郎、難波和彦、枝光恭宏、岡本悟征で構成され、月に2回開催される定時取締役会や、必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともにコンプライアンス、業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、迅速な意思決定を行っております。また、コンプライアンス重視の観点から社外取締役1名を独立役員としております。
(b)監査役会
当社は、監査役制度を採用して監査役会を設置しており、監査役会は、社外監査役3名 安福勤、勢村守、有澤和久で構成され、四半期ごとの他、議案が生じた場合に開催しております。また、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の遂行状況を監視しております。また、コンプライアンス重視の観点から社外監査役2名を独立役員としております。
(c)会計監査人
当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言・指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
(d)内部監査
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設け、全部門を対象に年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、コンプライアンス委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。
※ 当社の企業統治の体制を示す図表は、以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査室、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会がそれぞれの機能を充分に果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図られるものと判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
(a)取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンスの徹底を最重要課題と位置付け、取締役一人ひとりが周知徹底しコンプライアンスを遵守し行動しております。
コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る事項を管理推進してまいります。
(b)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の決定に関する記録は、社内規程に基づき作成・保存しています。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質などに係るリスク管理は、社内規程で定めるとともに、各関係部門で必要に応じ研修の実施、マニュアルの作成・整備等を行い、適切に運用しています。
(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
ⅰ)月に2回開催する取締役会に監査役が出席し、職務執行状況等を把握しております。
ⅱ)緊急を要する場合は、必要に応じて取締役会を開催します。
(e)使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)コンプライアンス規程に基づき運用し、教育・指導を実施します。
ⅱ)内部監査を実施します。
(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は業務執行についてグループ全体の監督を行い、内部監査室は業務執行やコンプライアンスの状況等について内部監査を実施します。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちにこれを監査役に報告します。
ⅱ)監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めます。
ⅲ)内部監査室は、内部監査の結果を監査役に報告します。
(h)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に必要な費用について会社に請求があった場合、速やかに前払又は償還に応じます。
(i)反社会的勢力の排除に向けた体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。この方針の遂行のために、情報収集や外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
前記業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。
(a)法令及び定款の遵守(コンプライアンス)に対する取組みの状況
ⅰ)当事業年度においては、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会を4回開催し、コンプライアンスに関する重要事項などに関し、担当部室から報告を受け代表取締役社長に報告しました。また、諸規定の改定を行い、常に社内で閲覧できる状態にしております。
ⅱ)社内定例会議、新入社員研修において内部統制とコンプライアンスに関する研修を行いました。また、内部コンプライアンス規程に基づき、内部通報制度を設定しており担当部署によって適切に運用を行っております。
ⅲ)取引先については「反社会的勢力排除規程」に基づき新規取引先はもちろん、既存の取引先に関しても厳正なチェックを行い、反社会的勢力とは、取引を行わないこととしております。
(b)取締役の職務執行の効率性確保に対する取組みの状況
定時取締役会を24回、臨時取締役会を3回実施しており、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役間の意思疎通を図り相互に業務執行を監督致しました。
(c)取締役の職務執行に係わる情報の保存及び管理に対する取組みの状況
取締役会議事録、稟議書等は規程に基づき、保存期間・所轄部署を定めて適切に管理しております。
(d)損失の危険の管理に対する取組みの状況
リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を減らすための対応を行っております。
また各部門から選出されたメンバーにより課題を検討し、効率的に損失の危機への対応を行っております。
(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」に基づき、当社の経営企画室にて子会社の全般的な統括を行っております。また、当社の取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行っております。加えて、監査役及び監査室は、子会社に対する監査を実施しており、グループ経営に対応したモニタリングを実施しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 執行役員 総務部、情報システム室担当 兼内部監査室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 執行役員 財務部担当 兼財務部長 |
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取締役 執行役員 業務部、メディア・マーケティング部担当 兼業務部長 |
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取締役 執行役員 東日本企画営業部、西日本企画営業部、営業推進部担当 東日本企画営業部長、営業推進部長、東京・関東統括支店長、営業戦略室長、開発室長兼企画デザイン部長 |
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監査役 (常勤) |
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計 |
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② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員確保に係る実務上の留意事項を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適正な意見を述べていただける方を選任しております。
社外取締役吉永徳好は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、また、当社の社外監査役在任期間においてその職責を十分に果たしていただいた経験をもとに、経営の透明性を更に高めていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
次に、社外監査役安福勤は、長年に亘る銀行業務においてマネジメント能力に長けていること、また、審査部長として銀行本部業務も経験しており、客観的で広範な視野から企業活動全般に亘る監査が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役勢村守は、長年に亘る銀行業務において広範な業務に携わり、その経験から当社経営への助言と経営者の業務執行に対する監視機能を果たすことが期待できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役有澤和久は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営の客観性と取締役の職務執行の妥当性についての適切な提言も期待できることから社外監査役に選任しております。
社外取締役吉永徳好及び社外監査役勢村守、有澤和久については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ロ.社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。なお、それ以外の人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は1ヵ月に2回開催される定時取締役会や必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、意見を求め業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、内部統制については担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を把握するとともに、監査役会で監査役間の情報交換を行い、さらには内部監査室その他の各部門からの報告を受け、内部統制システム等の状況を把握しております。また、社外監査役と会計監査人との連携につきましては適宜ヒアリングを行い、情報を共有し連携を図っております。更には、内部統制システムの体制強化によるコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を推進しており、取締役の業務遂行を監視し牽制する機能を果たしていることから、経営の監視面については十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制としております。
① 監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役安福勤を中心として取締役会をはじめとする重要会議に出席し、また重要な決裁書類を閲覧するなど、取締役会の経営に対する監査業務を行っております。
また、内部監査部門と連携して支店・営業所・子会社・事業部などに出向き現場の動向や現場の担当者との意思疎通による情報収集を図り、監査の環境整備に努めた効率的・効果的な拠点往査を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査は社長直轄の専任者1名による内部監査室を設置しております。
内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、監査役と連携のもと経営理念・経営方針並びに各種規程により、組織運営・業務の遂行が公正・効率的に行われているかという視点で内部監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.業務を執行した公認会計士
三宅昇、上坂岳大
ハ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、その他4名であります。同監査法人又は業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。また、継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
ニ.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、企業の公正かつ持続的な事業活動を支える財務報告責任の遂行やガバナンスの向上による企業価値の向上に寄与していることによります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。
ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、会計監査人からの監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、会計監査は適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ハ.その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額に関する具体的な決定方針はありません。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成11年11月26日開催の第17期定時株主総会決議において取締役の報酬限度額は年額150,000千円(使用人部分は含まず)、監査役報酬限度額は年額30,000千円と決議されております。その限度額内において、経営内容、各役員の業務執行状況等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外監査役 |
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③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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25,200 |
3 |
部門長としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式を専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式としております。なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最低限の保有とします。保有目的が適切であり保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有しますが、適切ではない、または見合っていない銘柄については売却方法の詳細を決定したうえで売却します。
政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益等を定期的に精査し、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
|
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非上場株式以外の株式 |
|
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため 定量的な保有効果:(注1) 株式数が増加した理由:取引先持株会を通じた株式の取得 |
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保有目的:財務関係取引の円滑な推進のため 定量的な保有効果:(注1) |
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保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため 定量的な保有効果:(注1) |
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保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため 定量的な保有効果:(注1) |
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保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため 定量的な保有効果:(注1) |
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保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため 定量的な保有効果:(注1) |
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保有目的:営業取引の円滑な推進と強化のため 定量的な保有効果:(注1) |
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(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会にて個別にて保有目的に照らし経済合理性を勘案したうえで確認しております。
2.㈱マルヨシセンターは、2018年9月1日付で、普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。