第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
300,000,000 |
|
計 |
300,000,000 |
（注） 平成29年３月24日開催の第46回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力日（平成29年７月１日）をもって、当社普通株式10株を１株に株式併合し、発行可能株式総数は30,000,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年３月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
165,203,513 |
165,203,513 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （グロース） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
165,203,513 |
165,203,513 |
― |
― |
（注）１ 提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 平成29年３月24日開催の第46回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力日（平成29年７月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となります。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議(平成24年３月22日)
|
|
事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
新株予約権の数（個） |
750 |
750 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
750,000(注)２ |
750,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
42(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年３月27日～ 平成29年３月26日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 42 資本組入額 21 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権は以下の割合を上限として行使することができるものとします。 (1) 平成26年３月27日から 平成27年３月26日まで 割当数の３分の１ (2) 平成27年３月27日から 平成28年３月26日まで 割当数の３分の２ (3) 平成28年３月27日から 平成29年３月26日まで 割当数のすべて |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注）１ 付与の対象になる取締役及び従業員は、平成24年３月23日現在に在任する取締役及び在籍する従業員並びに平成24年３月23日現在に在任する子会社取締役であります。
２ 権利付与日以降、株式の分割（配当可能利益又は準備金の資本組入れによる場合も含むものとし、以下同様）又は併合が行われる場合、未行使の新株予約権の目的たる株式は、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。
|
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 権利付与日以降、株式の分割又は併合が行われる場合、次の算式により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
又、上記のほか権利付与日以降、合併その他行使価額を調整すべき事由が生じた場合には、合併比率等を勘案して行使価額を適切に調整します。
４ その他権利行使に関する条件については、平成24年３月22日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する契約に基づくものとする。
株主総会の特別決議(平成28年３月23日)
|
|
事業年度末現在 (平成28年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成29年２月28日) |
|
新株予約権の数（個） |
1,600 |
1,600 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
普通株式 単元株式数1,000株 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,600,000(注)２ |
1,600,000(注)２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
42(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成30年４月８日～ 平成32年４月７日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 42 資本組入額 21 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１ 付与の対象になる取締役及び従業員は、平成28年３月23日現在に在任する取締役及び在籍する従業員であります。
２ 新株予約権割当日後、株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。
|
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
３ 新株予約権割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４ その他権利行使に関する条件については、平成28年３月23日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する契約に基づくものとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成28年５月１日（注）１ |
78,810,875 |
133,203,513 |
－ |
3,999,492 |
－ |
－ |
|
平成28年９月９日（注）２ |
32,000,000 |
165,203,513 |
592,000 |
4,591,492 |
592,000 |
592,000 |
（注）１ 当社は、平成28年５月１日付でＫＮＴＶ株式会社と合併し存続会社となっております。なお、合併によりＫＮＴＶ株式会社の普通株式１株に対し、当社の普通株式1,375株を割当交付しております。これに伴い、発行済株式総数が増加しました。
２ 有償第三者割当
発行価格 37円
資本組入額 18.50円
割当先 株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
1 |
21 |
50 |
20 |
2 |
3,564 |
3,658 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
1,576 |
4,124 |
44,354 |
75,059 |
4 |
39,738 |
164,855 |
348,513 |
|
所有株式数 |
－ |
1.0 |
2.5 |
26.9 |
45.5 |
0.0 |
24.1 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式84,529株は、「個人その他」に84単元及び「単元未満株式の状況」に529株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％) |
|
KEYEAST Co., LTD （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
6F AMERICAN STANDARD BLDG66, YEONGDONG-DAERO112-GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA （東京都江東区木場１丁目５番55号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MUNHWA BROADCASTING CORPORATION (常任代理人 リーディング証券株式会社） |
267 SEONGAM-RO, MAPO-GU, SEOUL, 03925 KOREA （東京都中央区新川１丁目８番８号） |
|
|
|
SAMHWA NETWORKS CO., LTD. （常任代理人 リーディング証券株式会社） |
5F, SEOLLEUNG 91-GIL, GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA （東京都中央区新川１丁目８番８号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
SBS CONTENTS HUB CO., LTD. （常任代理人 リーディング証券株式会社） |
15/16F, SBS PRISM TOWER82 SANGAMSAN-RO, MAPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都中央区新川１丁目８番８号） |
|
|
|
SBS CO., LTD. （常任代理人 リーディング証券株式会社） |
161, MOKDONGSEO-RO, YANGCHEON-GU, SEOUL, KOREA （東京都中央区新川１丁目８番８号） |
|
|
|
ケイテイ コーポレーション （常任代理人 株式会社ケイティ・ジャパン） |
206 JUNGIA-DONG, BUNDANG-GU, SUNGNAM-CITY, KYUNGGI-DO, 463-711, KOREA （東京都文京区本駒込２丁目29番24号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパンは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 84,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 164,771,000 |
164,771 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 348,513 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
165,203,513 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
164,771 |
― |
（注）「単元未満株式」欄には、自己株式529株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) ㈱デジタルアドベンチャー |
東京都港区芝 四丁目５番10号 |
84,000 |
― |
84,000 |
0.05 |
|
計 |
― |
84,000 |
― |
84,000 |
0.05 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき平成24年３月22日開催の定時株主総会の特別決議及び平成28年３月23日開催の定時株主総会の特別決議により、新株予約権方式によるストックオプションの発行を決議しました。
その概要は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年３月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
役員４名、従業員７名、子会社役員４名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 |
（注） 付与の対象になる取締役及び従業員は、平成24年３月23日現在に在任する取締役及び在籍する従業員並びに平成24年３月23日現在に在任する子会社取締役であります。
|
決議年月日 |
平成28年３月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
役員３名、従業員６名（注） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
（注） 付与の対象になる取締役及び従業員は、平成28年３月23日現在に在任する取締役及び在籍する従業員であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4,753 |
196 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
84,529 |
－ |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主への中長期的な利益還元を図るため、財政状態および経営成績を総合的に勘案し、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、継続的な安定成長を目指しつつ、積極的な事業展開および経営基盤の強化に備え、重点的かつ効率的に投資することで、総合エンターテインメント企業としての企業価値を増大させ、株主への利益の確保を達成できるよう有効に活用していくことを目指しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高(円) |
59 |
57 |
49 |
56 |
68 |
|
最低(円) |
25 |
37 |
29 |
33 |
34 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 ７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
41 |
50 |
41 |
40 |
41 |
42 |
|
最低(円) |
36 |
39 |
36 |
36 |
34 |
37 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)におけるものであります。
５【役員の状況】
男性16名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長（代表取締役） |
|
崔 官 鎔 |
昭和39年９月７日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 （代表取締役） |
|
申 弼 淳 |
昭和51年１月５日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
裵 聖 雄 |
昭和51年８月24日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
放送本部長 |
金 泰 佑 |
昭和46年９月８日生 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
商品事業本部長 |
許 星 振 |
昭和47年９月19日生 |
|
（注） |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
梁 根 煥 |
昭和50年８月27日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
崔 宰 榮 |
昭和43年４月６日生 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
鄭 海 龍 |
昭和45年４月27日生 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
金 英 敏 |
昭和45年４月13日生 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
安 洙 旭 |
昭和49年９月14日生 |
|
（注） ３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
金 東 佑 |
昭和50年６月15日生 |
|
（注） ３ |
－ |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
金 紀 彦 |
昭和51年11月９日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大 村 健 夫 |
昭和36年７月１日生 |
|
（注） |
16 |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大 幡 照 夫 |
昭和38年４月４日生 |
|
（注） |
264 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
片 岡 朋 行 |
昭和45年５月11日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
上 田 浩 之 |
昭和39年１月９日生 |
|
（注） |
－ |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
280 |
（注）１ 取締役金紀彦氏は、社外取締役であります。
２ 監査役片岡朋行および上田浩之の両氏は、社外監査役であります。
３ 平成28年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成26年３月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 平成27年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成28年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
企業価値の継続的な向上を実現させていくため、企業の効率性を追求し、また事業活動より生じるリスクをコントロールすることが必要です。当社グループは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性を維持しステークホルダーへの説明責任を確実に果たしてまいります。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
・当社は監査役会設置会社であり、取締役12名（１名が社外取締役）、監査役４名（２名が社外監査役）で構成されております。
・取締役会
月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで経営に関して迅速な意思決定を行っております。
・監査役会
監査役は、監査方針や業務の分担等に従い取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに、月１回の監査役会で互いの意見交換を通し、より効果的な監査を実施しております。
・毎週経営会議（構成メンバー：常勤取締役、執行役員および幹部社員、必要に応じて監査役、グループ会社の取締役および幹部社員）を開催し、当社およびグループ会社の経営に関する情報共有を行っております。
・社長直轄の組織として内部監査委員会を設置し、営業部門および管理部門から選任された委員で構成されており、適時委員会を開催しております。
・営業会議（構成メンバー：代表取締役、担当取締役、営業部門および管理部門幹部社員）を適宜開催し、会社の戦略・施策の立案および事業計画策定を行い、進捗状況の把握、外部環境・経営指標等の分析をした上で、戦略、事業計画等の見直しを行っております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治は監査役会制度を採用しており、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会などの重要な会議に出席して、意思決定のプロセスならびに業務執行状況の経営監視を行っており、現状において経営に対する中立的な監視機能が十分に発揮できる体制が構築できていると考えており、当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は、企業統治の効率性を達成する上で最適であると考えております。
・内部統制システムの整備の状況
・月１回定例取締役会を開催し、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催することで経営に関する迅速な意思決定をしており、取締役間の意思疎通を図ると同時に相互に業務の執行を監督し、必要に応じて外部の専門家をアドバイザーに起用し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
・毎週開催の経営会議では、経営に関する情報共有を適時に行い、各稟議事項、戦略事項、業務の執行の状況等を全社的あるいはグループ的観点から議論するとともに、各部門の動静と連携、意思の疎通、業務執行状況のフォローおよび相互チェックを実施しております。
・当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役４名のうち２名が社外監査役です。監査役は２名が内部統制のエキスパート、１名が税理士であり会計・税務、内部統制に関し相当程度の知見を有しており、１名が弁護士であり企業法務、コンプライアンスおよびコーポレーガバナンスに関し相当程度の知見を有しており、経営に対するコントロールが迅速かつ的確に機能するようにしております。
・当社グループは当連結会計年度において当社および子会社２社で構成されております。子会社各社における管理体制と企業集団としての管理体制の整合性をとるため、当社管理部門から兼任で管理担当し、グループ経営基本方針および子会社管理基準に従い決裁および報告制度による管理体制を採っており、決算における会計情報の適切な報告を求めまた適時指導を行っております。
・内部通報制度を設置し、従業員等がコンプライアンス上の問題点等を直接通報または相談できる窓口を開設しております。なお、再発防止のため必要と判断した場合、その内容と会社の対処状況・結果を適切に役員および従業員に開示し、周知徹底を図っております。
・事業活動にあたっては、法令、その他社会的規範を遵守し、公明かつ公正に行動し、また市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、断固として臨みます。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、子会社における業務の適正を確保するための企業行動規範を設け、これを基礎として子会社各社で諸規程を定めることとしております。
経営管理については子会社において経営管理の基本方針を定め、当社内にグループ会社管理担当部署を設け、子会社管理基準に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとしております。
取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとされております。
子会社の代表取締役には法令および定款を遵守し、グループ経営の基本方針および子会社管理基準を基礎とし、代表取締役としての善管注意義務および忠実義務に則り当該会社の経営にあたることを内容とする「誓約書」を提出させております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、個人情報保護方針を制定し、コンプライアンス責任担当者１名を置き、遵守状況を定期的にモニタリングしております。特に個人情報保護の重要性については認識を深めており、システム等での情報セキュリティ対策にも万全を期しております。
また、内部通報制度により、役職員がコンプライアンス状況の問題点等を適時に相談、通報する窓口を開設し、未然に不正等を回避することでリスクヘッジができる体制を図っております。
② 内部監査および監査役監査の状況
内部監査委員会は社長直轄の組織として管理部門を中心に、各部門から選任された委員で構成され、内部統制部門および監査役と協同し各部門およびグループ会社に対し適宜内部監査を実施し、業務の執行状況等をチェックし、業務改善等の指導およびモニタリングをする体制をとっております。
監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議などの重要な会議・委員会等に出席するとともに、内部監査委員会および内部統制部門との協同によって業務が適正に遂行されているかを監査しております。また、主要な稟議書類その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めております。
内部監査、監査役監査および会計監査人監査の三様監査につきましては、当社規模が小規模であるため必要に応じて適時実施し、内部監査人、監査役および会計監査人によって適宜意見を交換する場を設け、相互連携して実効性のある監査を行っております。
現在、当社には監査役に対する専従スタッフはおりませんが、監査役の必要に応じて、監査役の業務補助のため、取締役と協議の上監査役スタッフを置くこととしております。
常勤監査役大村健夫および監査役大幡照夫は当社において内部統制部門の責任者として体制構築から毎期の整備、運用をしてまいりました。また、監査役片岡朋行は弁護士の資格を、監査役上田浩之は税理士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役は12名であり、うち１名が社外取締役であります。社外取締役金紀彦は提出会社との間に人的、資本的ならびに取引関係その他の利害関係は一切ありません。
コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、社外取締役を選任し、外部からの経営監視機能を強化し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を確保しております。また、社外取締役から企業経営等に関わるコンプライアンス等へ専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行を適切に行うことができる体制を確保しております。
当社の監査役は４名であり、うち２名が社外監査役であります。社外監査役片岡朋行および上田浩之は提出会社との間に人的、資本的ならびに取引関係その他の利害関係は一切ありません。
社外監査役２名は、客観的な立場からの経営監視の役割を担っています。取締役会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監査機能の強化に努めています。
当社において、社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的・中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく業務執行および監査といった機能および役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。
内部監査については、内部監査委員会が設置されており、監査役との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持つなどして密接な情報交換・連携を図っています。また、内部統制部門とも内部統制計画を協議し、適宜情報交換・連携を図っています。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
役員区分 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の人数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
27,664 |
23,537 |
4,127 |
－ |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13,001 |
12,986 |
14 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
6,000 |
6,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額 （千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
16,300 |
3 |
本部長の業務執行の対価としての給与であります。 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度末及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
39,778 |
39,731 |
－ |
392 |
－ |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は古藤智弘氏（継続監査年数７年）および増田涼恵氏(継続監査年数７年)であり、三優監査法人に所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であり、公正不偏の立場から監査が実施されております。
⑦ 取締役の定数および選任の要件
・当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
・取締役および監査役の責任免除
当社は取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
・自己の株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
・当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を模式図にすると以下のとおりであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,600 |
－ |
29,600 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,600 |
－ |
29,600 |
－ |
（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬21,600千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬1,800千円が含まれております。
当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬29,600千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬1,800千円が含まれております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日程、当社の規模および業務の特性等を総合的に判断した上で決定しております。