第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
300,000,000 |
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計 |
300,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2023年３月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（注） 提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストリームメディアコーポレーション第12回新株予約権
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決議年月日 |
2018年10月31日開催の臨時株主総会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）６ 当社従業員 11 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,960 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ |
普通株式 596,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
296 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年11月16日 至 2028年11月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 296 資本組入額 148 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権者及びその権利承継者は新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に別途定めるものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値が、５取引日連続で行使価額に50％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる。）を下回った場合、無償で新株予約権を取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ストリームメディアコーポレーション第13回新株予約権
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決議年月日 |
2020年７月21日開催の臨時株主総会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）４ 当社従業員 ５ 当社子会社取締役 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
11,250,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数（株）※ |
当社普通株式 11,250,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
296 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年５月１日 至 2025年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 296 資本組入額 148 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。（注）２ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使の条件
その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
別途定めるものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に上記（注）２．の規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
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2017年７月１日（注）１ |
△148,683,162 |
16,520,351 |
－ |
4,591,492 |
－ |
592,000 |
|
2020年８月１日（注）２ |
90,000,000 |
106,520,351 |
－ |
4,591,492 |
－ |
－ |
|
2020年11月30日（注）３ |
8,693,480 |
115,213,831 |
1,377,916 |
5,969,408 |
1,377,916 |
1,969,916 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日（注）４ |
690,000 |
115,903,831 |
72,561 |
6,041,970 |
72,561 |
2,042,478 |
（注）１ 2017年３月24日開催の第46回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で当社普通株式10株を１株に株式併合しております。これにより、発行済株式総数は148,683,162株減少しております。
２ 2020年８月１日を効力発生日とする吸収合併（1:90）の実施にあたり、吸収合併消滅会社である株式会社SMEJの株主に対して90,000,000株を交付しております。これにより、発行済株式総数が増加いたしました。
３ 有償第三者割当
発行価格 317円
資本組入額 158.5円
割当先 ㈱NAVER Corporation
４ 新株予約権の行使
発行価格 207.0円～215.1円
資本組入額 103.5円～107.55円
割当先 マッコーリー・バンク・リミテッド
（５）【所有者別状況】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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|
－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.0 |
－ |
（注） 自己株式9,675株は、「個人その他」に96単元、「単元未満株式の状況」に75株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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東京都港区六本木三丁目２－１ 六本木グランドタワー21F |
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|
NAVER Corporation （受信場所 BASECAMP TOKYO NAVER J、HUB株式会社 MANAGER 金容載） |
NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO, BUNDANG-GU, SEONGNAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561, KOREA （東京都品川区上大崎２丁目10－44） |
|
|
|
KEYEAST Co.,LTD. （常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社） |
30,HAKDONG-RO 11-GIL,GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA （東京都千代田区丸の内１丁目５番１号新丸の内ビルディング） |
|
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愛知県名古屋市中村区名駅５丁目38－５ 名駅Ｄ－１ビル８Ｆ |
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|
KSD-MIRAE ASSET SECURITIES (CLIENT) （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BIFC,40,MUNGYEONGEUMYUNG-RO,NAM-GU,BUSAN,48400,KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ケイテイ コーポレーション （常任代理人 株式会社ケイティ・ジャパン） |
206 JUNGIA-DONG,BUNDANG-GU,SUNGNAM-CITY,KYUNGGI-DO,463-711,KOREA （東京都文京区本駒込２丁目29－24） |
|
|
|
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-KIWOOM （常任代理人 シティバンク・エヌ・エイ東京支店） |
34—6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL,KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
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普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) ㈱ストリームメディア コーポレーション |
|
|
|
|
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計 |
― |
|
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|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75 |
16 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ ― ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,675 |
－ |
9,675 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、株主への中長期的な利益還元を図るため、財政状態及び経営成績を総合的に勘案し、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、継続的な安定成長を目指しつつ、積極的な事業展開及び経営基盤の強化に備え、重点的かつ効率的に投資することで、総合エンターテインメント企業としての企業価値を増大させ、株主への利益の確保を達成できるよう有効に活用していくことを目指しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当ができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な向上を実現させていくためには、企業の効率性を追求し、また事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要です。当社グループは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性を維持し、当社グループのすべてのステークホルダーへの説明責任を確実に果たしてまいります。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
・当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監視する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等および事業環境の変化に対してより一層機動的な対応および迅速な意思決定の実施を目的として、社外取締役１名を含む６名で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
議 長：代表取締役社長 金 東佑
構成員：取締役 金 英敏、取締役 南 昭英、取締役 許 星振、取締役 山田政彦、
取締役 金 紀彦（社外取締役）
・社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただき、当該意思決定の健全性と透明性に寄与していただくこと、当社のコンプライアンスやガバナンスの強化に寄与していただくこと、また、経営方針および業務運営に係る監督と助言をいただくことが期待できる方を選任するものとしております。
また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平且つ公正な決定がなされるために、弁護士、税理士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・社外取締役および社外監査役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、１名以上確保することとしております。
・当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等、会社の経営に関する重要事項等を協議するほか、経営会議規程に定める付議事項について審議・承認・決議する機関として常勤取締役および常勤監査役をメンバーとする経営会議を原則月１回以上開催しております。
・取締役候補者は代表取締役が選定し、取締役会の承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役２名は弁護士および税理士であり、専門的見地から監査を行っております。
議 長：常勤監査役 大村 健夫
構成員：監査役 片岡 朋行（社外監査役）、監査役 上田 浩之（社外監査役）
２．企業統治の体制を採用する理由
当社の社外取締役１名および社外監査役２名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督および監査が行われていると考えております。取締役会における適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において独立した視点により見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このように、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えており、当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は企業統治の効率性を達成する上でも最適であると考えております。
３．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制シス
テムの基本方針について決議し、適宜見直しを図っております。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会の推薦基準、倫理行動基準、宣誓書提出等を内容とする「取締役の倫理等に関する基準」を定め、これの遵守を図るとともに、取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保し、月１回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通を図ると同時に相互に業務の執行を監督し、必要に応じて外部の専門家をアドバイザーに起用し、法令定款違反行為を未然に防止いたします。
当社の使用人の職務の執行が法令（行政上の通達・指導等を含む）および定款ならびに社内規則等に確実に適合するための基礎として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定めております。社長を委員長とする「リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会」を３ヶ月に１回以上開催し、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともにコンプライアンス担当責任者を明確化し、体制の整備および維持を図ることとしております。
また、「内部通報制度運用規程」を定め、従業員がコンプライアンス上の問題点等を直接通報または相談できる内部通報窓口を設置しています。なお、再発防止のため必要と判断した場合、その内容と会社の対処状況・結果を適切に役員および従業員に開示し、周知徹底を図っております。
反社会的勢力との関係を一切排除し、警察、弁護士等と緊密に連携し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては当社を挙げて毅然とした姿勢で対応いたします。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報、即ち取締役会議事録、経営会議議事録、稟議決裁書等については、保存管理責任者を設置し、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制の基礎として「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を制定するとともに、個々のリスクについての専門部署、あるいは管理責任者を決定し対応するほか、必要に応じて個々のリスクに関連するマニュアルを作成し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。
また、当社において不測の事態が発生した場合には、必要に応じて社長を本部長とする対策本部を設置して対応するほか、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチーム等を組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限度に留める体制を整えております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針ならびに経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長を長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会に付議して執行の決定を行うものとしております。経営会議は原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等、会社の経営に関する重要事項等を協議するほか、経営会議規程に定める付議事項について審議・承認・決議しています。
取締役の決定に基づく業務の執行については、組織・業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
(5)会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めてまいります。
また、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性および効率性を確保いたします。
当社および子会社における取締役および使用人による、法令および定款等に違反する事象または取引ならびに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じるおそれがあるときは、速やかに部署責任者、経営企画部門長へ報告する体制といたします。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から、監査役の職務を補助すべき者を定常的にあるいは必要に応じて求められたときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものといたします。
当該補助者は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮を受けないものといたします。また、当該補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を得るものといたします。
(7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社の機関としての監査役および監査役会の位置付け、役割を恒常的に取締役および使用人に周知徹底させることに努めており、代表取締役は、監査役と定期的に連絡会合をもつこととしております。
また、当社の取締役および使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとしており、監査役は、いつでも必要に応じ、取締役および使用人に対し、報告を求めることができることとしております。
(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。
また、内部通報制度においても、通報したことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
コンプライアンス規程に則り、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の
問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。
② 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社における全ての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を
填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因
する損害等については、填補の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
③ 取締役の定数及び選任の要件
・当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
・また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己の株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を模式図にすると以下のとおりであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注） ３ |
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取締役 CSO |
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（注） ３ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 ライツ部門長 |
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（注） ３ |
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取締役 経営企画部門長 |
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（注） ３ |
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（注） ３ |
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（注） ４ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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（注） ５ |
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（注） ６ |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他利害関係がなく、豊富な知見と経験に基づき中立的且つ客観的な視点から当社の経営等に対して、適切な意見を述べて頂ける方を選任することを基本的な考え方としております。
取締役会において適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は独立した視点により見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
社外取締役の金紀彦氏は、弁護士として法律面での高度な知見・識見を有しており、当社意思決定の健全性と透明性に寄与していただくこと、当社のコンプライアンスやガバナンスの強化に寄与していただくこと、また、会社経営の経験を活かし、当社の経営方針および業務運営に係る監督と助言をいただくために選任しており、独立且つ中立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等に十分な役割・責務を果たしております。また、社外取締役１名と当社との間に人的、資本的並びに取引関係その他の利害関係は一切ありません。
社外監査役の片岡朋行氏は弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見・識見を有しており、社外監査役の上田浩之氏は税理士としての税務・会計に関する専門性の高い知見・識見を有しております。その経歴等から両氏は社外監査役として、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行う等、当社の監査に有用な意見をいただいております。また、社外監査役２名と当社との間に人的、資本的並びに取引関係その他の利害関係は一切なく、東京証券取引所が定める当社と一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当事業年度において定時取締役会を12回開催し、社外取締役の金紀彦氏は12回出席、社外監査役の片岡朋行氏は12回出席、社外監査役の上田浩之氏は11回出席となっております。また当事業年度において監査役会を13回開催し、社外監査役の片岡朋行氏は13回出席、社外監査役の上田浩之氏は12回の出席となっております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場で経営に対する監督及び監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部統制評価部との連携の下、必要に応じて、経営に係わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部統制評価部と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。また、内部統制評価部とも内部統制計画を協議し、適宜情報交換・連携を図っており、これらを通じて社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。
併せて、社外監査役２名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報共有と意見交換を行う等相互連携を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役（非常勤）２名による監査役会を設置して、取締役会等の議事内容及び決議手続の監視をしております。また、監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。監査役は常勤監査役、社外監査役の全員が取締役会に出席するとともに、稟議書類等業務の執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求め監視できる体制を整備しております。また、常勤監査役は監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築・運用状況を監視、検証を行い、社外監査役と情報を共有しております。
社外監査役片岡朋行氏は弁護士であり、企業法務等に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役上田浩之氏は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役はそれぞれの職務経験や相当程度の知見に基づき専門的見地から監査を行っております。当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、各監査役の監査状況を報告するとともに内部統制評価部より内部監査の報告を受け、業務執行の監査を行いました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
大村健夫 |
13回 |
13回 |
|
社外監査役 |
片岡朋行 |
13回 |
13回 |
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社外監査役 |
上田浩之 |
13回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項は、取締役会等の議事内容及び決議手続の適法性と妥当性の確認、会計監査人の選任、事業報告等の適法性と妥当性の確認などであります。
常勤監査役の活動といたしましては、取締役会の他重要な意思決定の経過及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やリスクマネジメント及びコンプライアンス委員会等に出席しております。また、四半期毎に実施される会計監査人との報告会に出席し、具体的な財務報告上の課題について意見交換をして情報を入手するとともに会計監査の適正性及び信頼性を確認するよう努めております。常勤監査役は、内部統制評価部が作成する内部監査計画書に基づいた監査日程、監査主題を確認する他、内部統制評価部の監査結果報告を受けるとともに、必要に応じて意見を述べております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の組織である内部統制評価部（人員１名）を設置しており、随時業務執行各部署における必要な内部監査を実施し、報告を行う体制を構築しております。
内部監査部門である監査役及び内部統制評価部は相互の監査計画の交換並びにその説明・報告・業務の実効性の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制対応等について連携して監査を実施しております。また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる事業年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密に意見交換を行い、監査役、会計監査人、内部統制評価部による三様監査において緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
1999年３月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 齋藤 浩史
指定社員 業務執行社員 畑村 国明
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務基準」などを参考にして、監査法人の概要、品質管理体制、独立性及び監査の実施体制、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、不正リスク対応等を総合的に勘案して検討を行い、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、当該会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬35,100千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬3,600千円が含まれております。
当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬35,100千円には、親会社監査人へのインストラクションレポートに対する監査報告業務についての報酬2,400千円が含まれております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日程、当社の規模及び業務の特性等を総合的に判断した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月１日施行の会社法改正に伴う対応として、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、取締役の職務の執行の一層の適正化を図ることを目的として、2021年11月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定方針について決議しております。
取締役の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりであります。
・当社の取締役の報酬等につきましては、基本報酬と非金銭報酬としております。基本報酬は固定報酬とし、その
具体的な報酬等の額につきましては、役位、職責に応じて他社水準、会社全体の業績や個々の取締役の貢献度等
を考慮しながら総合的に勘案しております。非金銭報酬はストックオプションとし、業績向上や企業価値の増
大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして付与しております。どちらも株主総会の決議で決
定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。その具体
的な報酬等の額につきましては、監査役会の協議により決定しております。
当社の役員の報酬限度額につきましては、2018年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分年額15,000千円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち、社外取締役１名）であります。
また、2018年10月31日開催の臨時株主総会において、取締役に対するストックオプション報酬限度額を年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、12名（うち、社外取締役１名）であります。また、1998年６月30日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。
なお、当社は、取締役及び監査役の報酬等について、業績連動型報酬の報酬制度は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の人数（人） |
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固定報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額 （千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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5,550 |
2 |
部門長の業務執行の対価としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。