## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,200,000 | 11,200,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,200,000 | 11,200,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2000年６月９日 | 1,200,000 | 11,200,000 | 434 | 2,054 | 693 | 2,228

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は次によるものであります。

2000年６月９日

有償一般募集（ブックビルディング方式）

１株当たりの発行価格は1,000円、引受価格は940円、発行価額は723円、資本組入額は362円であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 6 | 21 | 38 | 15 | 19 | 3,523 | 3,622 | －
所有株式数 (単元) | － | 34,312 | 500 | 41,757 | 1,297 | 17 | 34,051 | 111,934 | 6,600
所有株式数の割合(％) | － | 30.65 | 0.45 | 37.31 | 1.16 | 0.02 | 30.42 | 100.00 | －

(注) 自己株式789株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数も、789株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 3,193 | 28.51
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番２号 | 1,980 | 17.67
富士通Ｊａｐａｎ株式会社 | 神奈川県川崎市幸区大宮町１－５ | 1,550 | 13.84
さくらケーシーエス従業員持株会 | 神戸市中央区播磨町21－１ | 808 | 7.22
水元　公仁 | 東京都新宿区 | 225 | 2.01
ＳＭＢＣコンサルティング株式会社 | 東京都中央区八重洲１丁目３－４ | 140 | 1.25
グローリー株式会社 | 兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号 | 100 | 0.89
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 97 | 0.86
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 80 | 0.71
兵庫トヨタ自動車株式会社 | 神戸市中央区磯辺通４丁目２番12号 | 80 | 0.71
計 | － | 8,255 | 73.71

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 700 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 11,192,700 | 111,927 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,200,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 111,927 | －

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式 数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社さくらケーシーエス | 神戸市中央区播磨町21番１ | 700 | － | 700 | 0.00
計 | － | 700 | － | 700 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

####

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　 －　 ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 789 | － | 789 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

配当については、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、期末配当は株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。なお、中間配当につきましては、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

また、当社が属する情報サービス産業は技術革新や市場環境の変化が激しいことから、当社が長期的に競争力を確保し、持続的な成長を維持していくためには、経営環境の変化や中長期的な事業展開に備えた内部留保の充実が必須であると考えております。

従いまして、配当金額の決定にあたっては、内部留保の充実と安定的な配当の維持を基本方針としつつ、株主還元方針の目安となる「配当性向」も重視しております。

中期経営計画（2023年４月～2026年３月）では、連結ベースの「配当性向」を経営指標に掲げており、「30～40％を目安とした安定配当」を計画終了時点の目標としております。

この基本方針を踏まえ、当事業年度の期末配当金につきましては、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「剰余金処分の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、１株当たり20円となる予定であります。また、１株当たり年間配当金は、既に実施済の中間配当金12円を合わせて32円となり、連結ベースの配当性向は 31.3％となる予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 | 134 | 12.00
取締役会決議
2025年６月27日 | 223 | 20.00
定時株主総会決議予定

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、「お客さま」「株主・市場」「社会・環境」「従業員」などのステークホルダーに対して、より高い価値を持つ商品・サービスを提供することを通じて、すべてのステークホルダーから信頼・評価していただける企業活動を実践することにより、社会全体の持続的な発展への貢献と企業価値の向上に努めております。

そのため、将来にわたって普遍的な経営の方針として次のとおり「経営理念」を定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。

＜経営理念＞

・ＩＴ価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。 （社会・お客さまの信用）

・変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。 （会社の繁栄）

・個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。（社員の成長）

当社は、この「経営理念」の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題のひとつと位置付け、経営の透明性・公正性・健全性の確保に努めております。また、企業倫理と法令遵守を常に意識して企業活動を行うことが必要不可欠と考えており、役職員への周知・浸透に取り組んでおります。

①　企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用し、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監査を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。

また、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離するため、執行役員制度を導入しております。

各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。

(経営・監督)

イ　取締役会

取締役会は、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、取締役社長 加藤貴紀が議長を務め、取締役 白川利彦、乗鞍良彦（社外取締役）、吉井満隆（社外取締役）の４名で構成され、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する決定及び重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督することとしております。また、毎年取締役及び監査役による取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の継続的な機能向上を図っております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、構成員に変更はなく、取締役４名（うち社外取締役２名）となる予定であります。

ａ　取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を13回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
取締役社長（代表取締役） 兼 社長執行役員 | 加藤　貴紀 | 全13回中13回
取締役 兼 執行役員フェロー | 白川　利彦 | 全10回中10回 ※
取締役 | 神原　忠明 | 全３回中３回 ※
取締役（社外） | 乗鞍　良彦 | 全13回中12回
取締役（社外） | 吉井　満隆 | 全13回中13回

※　白川　利彦の回数は、2024年６月の定時株主総会以降の取締役会の回数であり、神原　忠明の回数は、退任した2024年６月の定時株主総会までの取締役会の回数です。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、「新データセンター開設」、「IT分野の労働者派遣業務や職業紹介業務への需要増加への対応」、「サステナビリティ基本方針重点項目の進捗」、「中期経営計画（2023年４月１日～2026年３月31日）および投資計画の進捗」、「2025年度業務運営計画」、「内部統制システム（リスク管理、コンプライアンス、内部監査等）の状況」、「その他経営に重要な影響を及ぼす案件への対応方針」等について、重点的に審議しております。

(監査)

イ　監査役会

監査役会は、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、常勤監査役 井手淳一、常勤監査役 神戸晃次、監査役 原田兼治（社外監査役）、監査役 境照司（社外監査役）の４名で構成され、議長を2024年12月までは常勤監査役 井手淳一が、2025年１月からは常勤監査役 神戸晃次が務め、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、年度毎に監査方針及び監査の分担等を決定するとともに、各監査役から取締役の職務執行及び会社財産の状況等について、監査状況の報告を受けることとしております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、構成員は、常勤監査役 神戸晃次、常勤監査役 竹鼻久司、監査役 原田兼治、監査役 境照司の４名（うち社外監査役２名）となる予定であります。

(業務執行)

イ　経営会議

経営会議は、取締役社長 加藤貴紀が議長を務め、副社長執行役員 植田眞実、常務執行役員 吉田直人、高岸浩司、長田滋、新見昌弘、寺田豊、由井真二、上席執行役員 竹鼻久司、間瀬治之、黒田善久、福田悦朗の役付執行役員12名で構成され、原則毎月１回以上開催しており、会社の業務執行及び経営に関する重要事項について協議を行い、取締役会決議事項以外についての迅速な意思決定と効率的な業務運営を図っております。また、経営会議で協議した重要事項につきましては、定期的に取締役会へ付議しております。

(内部統制)

イ　リスク管理体制

リスク管理につきましては、「リスク管理委員会」が当社全体のリスク評価を行っており、その評価結果に基づき、組織横断的にリスク管理を行う体制を構築しております。

ロ　コンプライアンス体制

コンプライアンスにつきましては、社内横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、社内業務に関してコンプライアンスの観点から広く検討・審議を行っております。

また、コンプライアンスに関する事項を統括する部署としてコンプライアンス室を設置するとともに、各部門にコンプライアンス・オフィサーを設置し、法令遵守を徹底・維持する体制を構築しております。

(現状の体制を採用する理由)

当社の属する情報サービス産業においては、技術革新や市場環境の変化が激しいことから、経営環境の変化へ迅速に対応するため、社外取締役を含む取締役会における実質的かつ活発な議論による意思決定機能及び業務執行の監督機能の強化が重要であるとの判断に立ち、現状の体制での機能充実に努めております。

また、経営監視の観点からは、社外監査役を含む監査役による監査の質の向上及び内部監査の充実により、監視機能の強化に努めており、客観的・中立的監視の下、十分な体制を整えております。

こうした体制により、当社では、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整備されているものと判断しております。

②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、当社における業務の適正を確保するために、「内部統制規程」を定め、整備すべき体制を取締役会において決議し、運用しております。その概要は次のとおりであります。

イ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について

取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ規程」、「廃棄・削除取扱手順書」に則り、適切な保存及び管理を行う。

ロ　当社及び子会社（以下、この項において「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

当社グループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定め、リスク管理委員会（事務局 総務部）が各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

ａ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営計画及び年度総合予算を策定し、それに基づく部門運営及び実績管理を行う。

ｂ　各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、これらの規程に則った適切な権限委譲を行う。

ｃ　監査役は、取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証する。

ｄ　監査役は、内部統制システムの構築及び運用状況についての報告を取締役に対し定期的に求めることができるほか、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムについての改善を助言又は勧告する。

ニ　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

ａ　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会で「ＳＫＣＳグループコンプライアンス基本方針」を制定し、取締役及び使用人がこれを遵守する。

ｂ　当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で決議し、体制整備を進める。

ｃ　当社グループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備し運用するとともに、その有効性を評価する。

ｄ　当社、取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。

ｅ　反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。

ｆ　上記の実施状況を検証するため、各部門から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議、監査役及び監査役会等に対して報告する。

ホ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

ａ　当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営上の基本方針及び基本的計画を策定する。

ｂ　当社グループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、「グループ会社規則」及び「ＳＫＣＳグループコンプライアンス管理規程」を定め、これらの規則に則った適切な管理を行う。

ｃ　当社グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、「法務リスク管理規則」に則り、取引の公正性及び適切性を十分に検証した上で行う。

ｄ　子会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、子会社管理の基本的事項を「グループ会社規則」等として定め、これらの規則に則った子会社の管理及び運営を行う。

ｅ　必要に応じて、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行と連携して体制整備を行う。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

ａ　監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ、適切な体制を構築する。

ｂ　上記ａの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要とすることとする。

ｃ　上記ａの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。

ト　当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項について

ａ　当社グループの取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令及び定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。

ｂ　当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。

ｃ　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等を発見したときには、上記の監査役のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付及び処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき又は監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。

ｄ　当社グループの取締役及び使用人が内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、「内部通報規則」に不利益な取扱いの禁止を定める。

チ　監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について

当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

ａ　内部監査担当部署は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査結果等を報告し、監査役が自らの監査について協力を求めるときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。

ｂ　代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。

③　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社グループでは、「内部統制規程」に基づき、内部統制システムの構築及びその適切な運用に努めております。

なお、当事業年度における運用状況の概要は次のとおりであります。

イ　取締役の職務執行における効率性確保の体制

取締役会で決議した経営計画及び年度総合予算に基づき、「組織規程」等で権限委譲された役職員が部門運営及び実績管理を行いました。また、その進捗状況について、取締役会に報告いたしました。

ロ　リスク管理体制

リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理基本方針に基づき、2024年度の当社の経営に深刻な影響を与える可能性のある重大なリスクを選定し、当該リスク所管部を主体とする部会を設置いたしました。リスク管理委員会は、同部会と当該リスクへの対策を協議するとともに、当該リスクの特性に応じた適切な管理を実施いたしました。また、その進捗状況を同委員会で審議し、取締役会に報告いたしました。

ハ　コンプライアンス体制

取締役会で決議した「2024年度コンプライアンス・プログラム」に基づき、役職員に対して毎月実施する職場勉強会等によりコンプライアンスの周知徹底を図るとともに、反社会的勢力との関係排除の取組強化等に努めました。また、その進捗状況をコンプライアンス委員会で審議し、取締役会に報告いたしました。さらに、内部通報制度の浸透を図り、受付及び対応状況を取締役会に報告いたしました。

ニ　子会社管理体制

「グループ会社規則」に基づき、経営企画担当部署が子会社の経営管理に努め、内部監査担当部署が定期的に内部統制システムの構築と運用状況を検証すること等により、子会社の業務の適正化に努めました。

ホ　監査役の職務執行体制

監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席や、取締役及び使用人に対するヒアリング等を通じて、取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況について確認を行うとともに、健全な経営体制の整備及び効率的な運用に資するための助言を行いました。

さらに、代表取締役の他、会計監査人、内部監査担当部署等と情報や意見の交換を行う等連携を密にして、監査品質の確保と実効性の向上を図りました。

会社の機関及び内部統制の模式図は、次のとおりです。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度としております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社の取締役・監査役・執行役員並びに子会社の取締役・監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用を補填することとしており、保険料は全額を当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦　中間配当の決定機関

当社は、機動的に株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ　2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） 兼　社長執行役員 | 加　藤　貴　紀 | 1967年１月14日生 |
1989年４月 | 株式会社太陽神戸銀行入行
2014年４月 | 株式会社三井住友銀行刈谷法人営業部長
2016年４月 | 同　名古屋営業部長
2018年４月 | 同　執行役員ホールセール統括部部付部長
2019年４月 | 同　執行役員ホールセール統括部長
2021年４月 | 同　常務執行役員グローバルコーポレートバンキング本部副本部長
2023年５月 | 当社副社長執行役員
2023年６月 | 同　取締役(代表取締役)兼副社長執行役員経営管理本部長
2024年４月 | 同　取締役社長(代表取締役)兼社長執行役員経営管理本部長
2024年６月 | 同　取締役社長(代表取締役)兼社長執行役員(現任)
| (注)3 | 1
取締役 兼　執行役員 フェロー 技術開発担当 | 白　川　利　彦 | 1961年９月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年６月 | 同　金融システム部長
2012年４月 | 同　執行役員公共システム二部長
2018年６月 | 同　上席執行役員事業推進本部長
2020年４月 | 同　常務執行役員業務管理本部長兼アウトソーシングセンター長兼データセンター長
2024年４月 | 同　常務執行役員技術開発担当
2024年６月 | 同　取締役兼執行役員フェロー技術開発担当（現任）
| (注)4 | 3
取締役 (社外役員) | 乗　鞍　良　彦 | 1952年５月１日生 |
1985年４月 | 弁護士登録 奥野法律事務所入所
1991年１月 | 乗鞍法律事務所開設、同所長(現任)
2013年４月 | 神戸市人事委員
2013年４月 | 日本司法支援センター兵庫地方事務所所長
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年６月 | 極東開発工業株式会社社外監査役
| (注)4 | 4
取締役 (社外役員) | 吉　井　満　隆 | 1958年８月18日生 |
1981年４月 | バンドー化学株式会社入社
1999年４月 | 同　伝動事業部自動車部品販売部長
2000年４月 | 同　営業本部東京支店ＡＭＰ営業部長
2003年５月 | Ｂａｎｄｏ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ社長
2007年４月 | バンドー化学株式会社調達部長
2009年４月 | 同　執行役員 経営企画部長
2011年４月 | 同　執行役員 産業資材事業部長 バンドー・ショルツ株式会社代表取締役社長
2011年６月 | バンドー化学株式会社取締役
2013年４月 | 同　代表取締役社長 社長執行役員
2022年４月 | 同　代表取締役会長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | バンドー化学株式会社取締役会長（現任）
| (注)4 | 3
常勤監査役 | 井　手　淳　一 | 1963年２月10日生 |
1985年４月 | 株式会社三井銀行入行
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行大阪中央融資集中部長
2012年４月 | 同　監査部上席考査役
2013年４月 | 当社公共営業部営業部長
2014年４月 | 同　事務統括部事務推進部長
2016年４月 | 同　監査部長
2020年７月 | 同　法務部長
2021年４月 | 同　人事部部付部長
2021年６月 | 同　常勤監査役(現任)
| (注)5 | 0
常勤監査役 | 神　戸　晃　次 | 1969年３月28日生 |
1991年４月 | 株式会社住友銀行入行
2020年４月 | 株式会社三井住友銀行東京グローバルサービス部上席推進役
2021年４月 | 当社金融事業統括部部付部長
2022年４月 | 同　金融事業統括部長
2024年４月 | 同　人事部部付部長
2024年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| (注)7 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 (社外役員) | 原　田　兼　治 | 1949年２月26日生 |
1974年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
2002年６月 | 神戸電鉄株式会社監査役
2002年６月 | 阪急電鉄株式会社取締役
2004年４月 | 同　常務取締役
2006年６月 | 神戸電鉄株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 同　代表取締役会長
2018年６月 | 同　取締役会長
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | 神戸電鉄株式会社特別顧問
| (注)7 | 5
監査役 (社外役員) | 境　　　照　司 | 1959年４月７日生 |
1983年４月 | 兵庫県入庁
2014年４月 | 同　産業労働部政策労働局産業政策課長兼人事管理員
2016年４月 | 同　自治研修所次長
2017年４月 | 同　企業庁次長兼危機管理員
2018年４月 | 兵庫県参事（新西宮ヨットハーバー株式会社代表取締役社長）
2020年４月 | 大阪湾臨海環境整備センター常務理事
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)6 | 0
計 | 19

(注) １ 取締役 乗鞍良彦及び吉井満隆の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 原田兼治及び境照司の両氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監査機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員（取締役兼任は除く）は以下の21名であります。

役職 | 氏名 | 担当
副社長執行役員 | 植　田　眞　実 | 経営管理本部長
常務執行役員 | 吉　田　直　人 | 金融事業部
常務執行役員 | 高　岸　浩　司 | 産業事業部長
常務執行役員 | 長　田　　　滋 | 公共事業部
常務執行役員 CISO | 新　見　昌　弘 | 情報システム管理本部長　兼　デジタル基盤事業部副事業部長
常務執行役員 | 寺　田　　　豊 | システム事業部長　兼　システム一部長
常務執行役員 CTO | 由　井　真　二 | 経営管理本部副本部長　兼　情報システム管理本部副本部長
上席執行役員 | 竹　鼻　久　司 | 経営管理本部
上席執行役員 | 間　瀬　治　之 | 株式会社ＫＣＳソリューションズ代表取締役社長
上席執行役員 | 黒　田　善　久 | 金融事業部長
上席執行役員 | 福　田　悦　朗 | 公共事業部長
執行役員 フェロー | 菊　谷　欣　也 | 品質管理担当
執行役員 | 岩　﨑　智　己 | 法務部長
執行役員 | 武　田　康　孝 | 公共事業部副事業部長
執行役員 | 京　本　和　人 | 経営管理本部副本部長　兼　戦略推進部担当　兼 ＥＲＰソリューション部担当
執行役員 | 小　堀　忠　史 | デジタル基盤事業部長
執行役員 | 山　根　美貴子 | 産業事業部副事業部長
執行役員 | 藤　田　　　靖 | 人事部長　兼　人事部ヘルスケア推進室長
執行役員 | 南　野　耕　三 | 経営企画部長
執行役員 | 田　中　賢　一 | 総務部長
執行役員 | 酒　井　　　徹 | 経営管理本部副本部長　兼　戦略推進部担当　兼 ＥＲＰソリューション部担当

９ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
永 原 憲 章 | 1951年７月18日生 | 1984年４月 | 弁護士登録 | (注) | －
| 原田法律事務所入所
1988年10月 | 原田法律事務所を承継
1996年４月 | 江戸町法律事務所と改称
2006年３月 | 株式会社ノーリツ社外監査役
2007年１月 | 神戸十五番館法律事務所と改称、同所長(現任)
2007年６月 | 日工株式会社社外監査役
2015年６月 | 同　社外取締役

(注)　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

ロ　2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性8名　女性-名（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） 兼　社長執行役員 | 加　藤　貴　紀 | 1967年１月14日生 |
1989年４月 | 株式会社太陽神戸銀行入行
2014年４月 | 株式会社三井住友銀行刈谷法人営業部長
2016年４月 | 同　名古屋営業部長
2018年４月 | 同　執行役員ホールセール統括部部付部長
2019年４月 | 同　執行役員ホールセール統括部長
2021年４月 | 同　常務執行役員グローバルコーポレートバンキング本部副本部長
2023年５月 | 当社副社長執行役員
2023年６月 | 同　取締役(代表取締役)兼副社長執行役員経営管理本部長
2024年４月 | 同　取締役社長(代表取締役)兼社長執行役員経営管理本部長
2024年６月 | 同　取締役社長(代表取締役)兼社長執行役員(現任)
| (注)4 | 1
取締役 兼　執行役員 フェロー 技術開発担当 | 白　川　利　彦 | 1961年９月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2005年６月 | 同　金融システム部長
2012年４月 | 同　執行役員公共システム二部長
2018年６月 | 同　上席執行役員事業推進本部長
2020年４月 | 同　常務執行役員業務管理本部長兼アウトソーシングセンター長兼データセンター長
2024年４月 | 同　常務執行役員技術開発担当
2024年６月 | 同　取締役兼執行役員フェロー技術開発担当（現任）
| (注)3 | 3
取締役 (社外役員) | 乗　鞍　良　彦 | 1952年５月１日生 |
1985年４月 | 弁護士登録 奥野法律事務所入所
1991年１月 | 乗鞍法律事務所開設、同所長(現任)
2013年４月 | 神戸市人事委員
2013年４月 | 日本司法支援センター兵庫地方事務所所長
2014年６月 | 当社社外取締役(現任)
2015年６月 | 極東開発工業株式会社社外監査役
| (注)3 | 4
取締役 (社外役員) | 吉　井　満　隆 | 1958年８月18日生 |
1981年４月 | バンドー化学株式会社入社
1999年４月 | 同　伝動事業部自動車部品販売部長
2000年４月 | 同　営業本部東京支店ＡＭＰ営業部長
2003年５月 | Ｂａｎｄｏ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ社長
2007年４月 | バンドー化学株式会社調達部長
2009年４月 | 同　執行役員 経営企画部長
2011年４月 | 同　執行役員 産業資材事業部長 バンドー・ショルツ株式会社代表取締役社長
2011年６月 | バンドー化学株式会社取締役
2013年４月 | 同　代表取締役社長 社長執行役員
2022年４月 | 同　代表取締役会長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | バンドー化学株式会社取締役会長（現任）
2025年６月 | 株式会社神戸国際会館代表取締役社長（予定）
| (注)3 | 3
常勤監査役 | 神　戸　晃　次 | 1969年３月28日生 |
1991年４月 | 株式会社住友銀行入行
2020年４月 | 株式会社三井住友銀行東京グローバルサービス部上席推進役
2021年４月 | 当社金融事業統括部部付部長
2022年４月 | 同　金融事業統括部長
2024年４月 | 同　人事部部付部長
2024年６月 | 同　常勤監査役（現任）
| (注)6 | －
常勤監査役 | 竹　鼻　久　司 | 1963年12月７日生 |
1987年４月 | 株式会社太陽神戸銀行入行
2012年４月 | 株式会社三井住友銀行立売堀支店長
2014年４月 | 当社総務部部付部長
2017年４月 | 同　総務部長
2020年４月 | 同　執行役員総務部長兼法務・コンプライアンス室長
2023年４月 | 同　上席執行役員総務部長
2025年４月 | 同　上席執行役員経営管理本部
2025年６月 | 同　常勤監査役(現任)
| (注)7 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 (社外役員) | 原　田　兼　治 | 1949年２月26日生 |
1974年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
2002年６月 | 神戸電鉄株式会社監査役
2002年６月 | 阪急電鉄株式会社取締役
2004年４月 | 同　常務取締役
2006年６月 | 神戸電鉄株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 同　代表取締役会長
2018年６月 | 同　取締役会長
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | 神戸電鉄株式会社特別顧問
| (注)6 | 5
監査役 (社外役員) | 境　　　照　司 | 1959年４月７日生 |
1983年４月 | 兵庫県入庁
2014年４月 | 同　産業労働部政策労働局産業政策課長 兼人事管理員
2016年４月 | 同　自治研修所次長
2017年４月 | 同　企業庁次長兼危機管理員
2018年４月 | 兵庫県参事（新西宮ヨットハーバー株式会社代表取締役社長）
2020年４月 | 大阪湾臨海環境整備センター常務理事
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)5 | 0
計 | 21

(注) １ 取締役 乗鞍良彦及び吉井満隆の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 原田兼治及び境照司の両氏は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 監査役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監査機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員（取締役兼任は除く）は以下の18名であります。

役職 | 氏名 | 担当
副社長執行役員 | 植　田　眞　実 | 経営管理本部長
常務執行役員 | 高　岸　浩　司 | 産業事業部長
常務執行役員 CISO | 新　見　昌　弘 | 情報システム管理本部長　兼　デジタル基盤事業部副事業部長
常務執行役員 | 寺　田　　　豊 | システム事業部長　兼　システム一部長
常務執行役員 CTO | 由　井　真　二 | 経営管理本部副本部長　兼　情報システム管理本部副本部長
上席執行役員 | 間　瀬　治　之 | 株式会社ＫＣＳソリューションズ代表取締役社長
上席執行役員 | 黒　田　善　久 | 金融事業部長
上席執行役員 | 福　田　悦　朗 | 公共事業部長
執行役員 フェロー | 菊　谷　欣　也 | 品質管理担当
執行役員 | 岩　﨑　智　己 | 法務部長
執行役員 | 武　田　康　孝 | 公共事業部副事業部長
執行役員 | 京　本　和　人 | 経営管理本部副本部長　兼　戦略推進部担当　兼 ＥＲＰソリューション部担当
執行役員 | 小　堀　忠　史 | デジタル基盤事業部長
執行役員 | 山　根　美貴子 | 産業事業部副事業部長
執行役員 | 藤　田　　　靖 | 人事部長　兼　人事部ヘルスケア推進室長
執行役員 | 南　野　耕　三 | 経営企画部長
執行役員 | 田　中　賢　一 | 総務部長
執行役員 | 酒　井　　　徹 | 経営管理本部副本部長　兼　戦略推進部担当　兼 ＥＲＰソリューション部担当

９ 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
永 原 憲 章 | 1951年７月18日生 | 1984年４月 | 弁護士登録 | (注) | －
| 原田法律事務所入所
1988年10月 | 原田法律事務所を承継
1996年４月 | 江戸町法律事務所と改称
2006年３月 | 株式会社ノーリツ社外監査役
2007年１月 | 神戸十五番館法律事務所と改称、同所長(現任)
2007年６月 | 日工株式会社社外監査役
2015年６月 | 同　社外取締役

(注)　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

当社の社外取締役である乗鞍良彦氏は、「(2) 〔役員の状況〕 ①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。

当社の社外取締役である吉井満隆氏は、バンドー化学株式会社の取締役会長であります。バンドー化学株式会社は当社株式を30千株所有する株主であり、当社は同社株式を100千株所有する株主であります。また、当社は同社との間にシステム構築の請負等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「(2) 〔役員の状況〕 ①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。

当社の社外監査役である原田兼治氏は、神戸電鉄株式会社及び阪急電鉄株式会社の出身者であります。両社と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「(2) 〔役員の状況〕 ①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。

当社の社外監査役である境照司氏は、兵庫県庁の業務執行者でした。当社は、同県との間にシステム運用管理の受託等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「(2) 〔役員の状況〕 ①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。

(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等)

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独自の基準を定め、社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)

イ　乗鞍良彦氏を社外取締役として選任している理由

＜招聘理由＞

長年にわたって弁護士として活動しておられ、その学識及び経験に基づき企業法務全般に関する高度な専門的知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるため。

＜独立役員指定理由＞

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

ロ　吉井満隆氏を社外取締役として選任している理由

＜招聘理由＞

バンドー化学株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長として経営に携わるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるため。

＜独立役員指定理由＞

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

ハ　原田兼治氏を社外監査役として選任している理由

＜招聘理由＞

阪急電鉄株式会社の常務取締役、神戸電鉄株式会社の代表取締役社長及び会長を歴任されるなど、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を基に、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。

＜独立役員指定理由＞

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

ニ　境照司氏を社外監査役として選任している理由

＜招聘理由＞

兵庫県における長年の行政実務及び団体役員として培われた豊富な経験と幅広い知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。

＜独立役員指定理由＞

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。

(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)

社外取締役は、取締役会に出席して内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて助言・提言を行うことにより経営の監督機能を発揮しております。

また、社外監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、監査役会において、常勤監査役より内部監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況について報告を受けるなど情報共有に努め、適切な監査を実施しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、代表取締役、常勤監査役、内部監査担当部署、会計監査人との間で定期的に会合を持つなど、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在、常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成され、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、年度毎の監査方針及び職務の分担等を決定するとともに、各監査役から取締役の職務執行及び会社財産の状況等について、監査状況の報告を受けております。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、構成員は、常勤監査役 神戸晃次、常勤監査役 竹鼻久司、監査役 原田兼治、監査役 境照司の４名（うち社外監査役２名）となる予定であります。

当事業年度は監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
常勤監査役 | 井手　淳一 | 全13回中13回
常勤監査役 | 神戸　晃次 | 全10回中10回 ※
監査役（社外） | 原田　兼治 | 全13回中13回
監査役（社外） | 境　　照司 | 全13回中13回

※神戸　晃次の回数は2024年６月の定時株主総会以降の監査役会の回数です。

監査役会における主な検討事項は、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。当事業年度は、本部・事業部等の全ての部門及び連結子会社に対する往査を実施し、本部長・事業部長、部長等へのヒアリングを行い、2024年4月の改組影響を含めた組織体制の整備・運用状況について、概ね問題が無いことを確認しました。

各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会及び経営会議等その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所への往査及び子会社からの情報収集等により取締役の職務執行及び会社財産の状況等を監査するとともに、取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況について確認を行い、健全な経営体制の整備及び効率的な運用に資するための意見を表明しております。また、会計監査人から監査計画、監査手続及び監査結果について報告を受け、必要に応じて随時意見・情報交換を行う等の連携の強化を図るとともに、会計監査人が独立の立場を保持して適正な監査を実施しているかを監査しております。当期の監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）として認識された「一定の期間にわたり認識する収益及び受注損失引当金の算定における総原価の見積り」については、会計監査人より説明を受け意見交換を行いました。

常勤監査役は、監査の実施にあたり、適宜その内容を社外監査役と共有し意見交換を行う等監査の充実に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した監査部（８名）が担当しており、すべての業務執行部門及び子会社に対して、年１回以上書面監査及び実地監査を行っており、業務運営状況及びリスク管理状況を検証するとともに、改善策等の指示や提言を行っております。

また、監査結果につきましては、社長へ報告を行うとともに、取締役会、監査役及び監査役会にも報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

36年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

東浦　隆晴

大橋　正紹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、日本における最大手の監査法人事務所の一角を占め、また世界的ネットワークに所属する有限責任 あずさ監査法人を選任しております。監査役会は、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由があった場合には、監査法人の解任を検討するほか、会社法第337条第３項に定められる欠格事項に該当する場合、監査法人が独立性に関する職業倫理規定等を遵守していない場合、職務遂行体制が適正に構築されていない場合、外部からの評価に問題がある場合、その他監査法人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には解任又は不再任を目的とする議案を株主総会に提出することを検討いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社では、監査役会において、監査法人の解任又は不再任を定時株主総会の議案の内容としない旨の決議を行う際に、監査法人の評価を行い、監査役会が監査法人の独立性、体制整備状況、職務遂行状況及び外部評価等の項目を確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 37 | － | 37 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#####

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、以下の方針を取締役会で決定しております。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬・退職慰労金）及び業績連動報酬等により構成し、取締役会において種類別の報酬割合を定め、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、社外取締役等非業務執行取締役については、その職責に鑑み、固定報酬（基本報酬・退職慰労金）のみを支払うものとしております。

監査役の報酬については、固定報酬（基本報酬・退職慰労金）のみとし、常勤監査役と社外監査役等非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役が協議し決定することとしております。

取締役会は、個々の取締役の具体的な報酬等について、決定方針との整合性、内容及び額を算出する過程の合理性等多角的な観点から検討を行って決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の企業価値の持続的な向上に寄与するために定めた適切な割合とすることとし、取締役会において決定された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、業績連動報酬については、業績を向上させることに最大限のインセンティブが働くよう、個人別の報酬年額に対する割合に制限は設けないものとしております。

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、恒常的な事業の業績を測る利益指標である「連結経常利益」を評価指標としております。具体的には、各事業年度の連結経常利益額の水準及び中長期的な成長に対する取組等に応じ、取締役会において業績連動報酬の総額と個人別の業績連動報酬を決定しており、報酬は金銭で支払うこととしております。

当社取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第39回定時株主総会において、年額180百万円以内と決議しております。なお、当該決議時の取締役の員数は11名であります。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第56回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議しております。当該決議時の監査役の員数は４名であります。

取締役及び監査役報酬等は、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議によってそれぞれ決定しております。

当事業年度における取締役の報酬等の額については、2024年６月27日開催の取締役会において審議の上、決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬等の評価指標の目標値は1,250百万円、実績は1,493百万円であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 66 | 47 | 14 | 4 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 24 | 22 | － | 1 | 2
社外役員 | 18 | 17 | － | 0 | 4

(注) １ 上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

２ 上記、退職慰労金の額には当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。

３ 上記金額のほか、2024年６月27日開催の第56回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して40百万円を支給しております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社の子会社の株式への投資、及び投資した証券から利潤を企図する純投資を主目的とするものを除く株式及び株式に準じるものへの投資を「政策保有株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。

・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。

・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。

・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 236
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,806

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | 該当事項はありません。
非上場株式以外の株式 | 1 | 13 | 持株会の株式買付けによる増加。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 565

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
富士通㈱ | 356,935 | 35,176 | 同社及び同社のグループ会社は当社の取引先としてシステム構築やシステム機器仕入などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 株式増加の理由は、持株会の株式買付けによるものであります。 なお、2024年４月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割しております。 | 無(注２)
1,053 | 875
バンドー化学㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社及び同社のグループ会社は当社の取引先としてシステム構築やシステム機器販売などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 | 有
164 | 189
神栄㈱ | 101,000 | 101,000 | 同社は当社の取引先としてシステム構築、システム運用及びシステム機器販売などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 | 有
162 | 170
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 27,000 | 9,000 | 取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しており、保有の合理性を有しております。 なお、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。 | 無
87 | 73
ライト工業㈱ | 29,000 | 29,000 | 同社は当社の取引先としてシステム運用及びシステム機器販売などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 | 無
71 | 59
山陽電気鉄道㈱ | 33,075 | 33,075 | 取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しており、保有の合理性を有しております。 | 無
66 | 69
㈱帝国電機製作所 | 20,000 | 20,000 | 同社は当社の取引先としてシステム機器販売などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 | 無
58 | 51
川崎重工業㈱ | 4,700 | 4,700 | 取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しており、保有の合理性を有しております。 | 無
41 | 23
㈱ノーリツ | 22,000 | 22,000 | 取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しており、保有の合理性を有しております。 | 無
38 | 38
㈱リヒトラブ | 20,000 | 20,000 | 同社は当社の取引先としてシステム構築やシステム機器販売などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 | 無
22 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由(注１) | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
明星工業㈱ | 15,000 | 15,000 | 取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しており、保有の合理性を有しております。 | 無
19 | 19
ＪＦＥホールディングス㈱ | 5,900 | 5,900 | 取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しており、保有の合理性を有しております。 | 無
10 | 14
川西倉庫㈱ | 9,000 | 9,000 | 同社は当社の取引先としてシステム運用やシステム機器販売などの取引があり、同社株式は安定的な取引関係の維持・強化を図る目的で保有し、保有の合理性を有しております。 | 無
9 | 10
㈱アシックス | - | 30,000 | 前事業年度において、取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
- | 219
㈱サンリオ | - | 11,000 | 前事業年度において、取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
- | 100
山陽特殊製鋼㈱ | - | 16,000 | 前事業年度において、取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
- | 35
日本ペイントホールディングス㈱ | - | 22,600 | 前事業年度において、取引紐帯の形成・維持・強化を図る目的で保有しておりました。 | 無
- | 24

(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して検証しております。

２ 富士通㈱は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である富士通Ｊａｐａｎ㈱が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。