第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
16,476,800 |
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計 |
16,476,800 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年４月１日 （注） |
4,130,800 |
8,261,600 |
－ |
783,200 |
－ |
1,461,260 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式４株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式は信託業務に係わる株式であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
4 |
3,944 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
|||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
||
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
保有自己株式数 |
4 |
－ |
4 |
－ |
|
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、安定的な経営基盤の確保と株主利益の向上を重要な経営政策と考えており、今後も積極的に利益還元をしていく方針です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、期末配当14円（年間配当28円）を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は47.7％となりました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主に対し経営の透明性、公正な経営を実現することを最優先に考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。監査役（会）は、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、その全てが就任前に当社の役員又は使用人になったことのない者であります。監査役全員は当社との利害関係はありません。監査機関として、より客観的な機能を果たしております。なお、監査役会の構成員は、佐々木克、明田雅昭及び鈴木行生で、議長は監査役（常勤）である佐々木克が務めております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けています。コーポレート・ガバナンス体制の充実のため、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、2004年６月定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。また、岩﨑隆及び齋藤健は社外取締役であります。なお、取締役会の構成員は、茂谷武彦、三谷滋、坂本洋介、新島毅、鈴木邦生、荻田正陽、中嶋悦子、岩﨑隆及び齋藤健で、議長は代表取締役社長である茂谷武彦が務めております。
法令順守につきましては、必要な時に社外の有識者（弁護士、公認会計士等）に確認し、経営の法律面からのチェック機能が働くようにしております。
ロ．経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ハ．企業統治の体制を採用する理由
社外チェックからの観点では、監査役３名全員が社外監査役であります。さらに社外取締役を２名選任し、経営に対する監視機能を一層強化しております。
また、社外監査役のうち３名及び社外取締役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
これらの体制により、監査役会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、コンプライアンスに関する社内の諸規定を定め、コンプライアンス教育研修を継続的に実施し、取締役及び使用人に法令及び定款の順守を徹底する。
(b)社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置く。
(c)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を整備する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。
(b)取締役の職務執行に係る情報については、社内規定に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存、廃棄される。
(c)これらの文書を電子化しデータベース化を図り、素早く検索、閲覧できる体制を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社の事業活動に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握、評価し、経営計画に適切に反映する。
(b)経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、管理本部において対策を立案、経営会議にて対策を承認しリスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合の迅速な対応を可能とする。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、本社内の１フロアにおいて社長以下監査役も含めた常勤役員が一堂に会しており、取締役が必要なときに機動的に打合わせが可能な状況としている。
(b)取締役会の他、経営会議や、週１回役員を含めたグループリーダーの会議を持ち、業務執行に関する事項の意思決定を機動的に行っている。
(c)極力、文書、印鑑による業務執行を廃して、多くの社内業務は取締役及び使用人が社内のイントラネットによる伝票として申請、決裁及び業務報告等を行い、業務処理の迅速化を図る。当該伝票は適切な権限管理のもと、社長以下取締役、監査役も含めた役員相互で確認が可能になっている。
ホ．当該株式会社並びにその親会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
(a)当社の親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データとは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当社における一定の重要事項について、親会社との間で協議または報告を行わなければならないものとする。
(b)親会社及びその企業集団との間の取引については、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告が行われる体制を整備する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査役の求めに応じ、会社の業務に精通し監査役の業務を適切に補助できる社員を配置する。
ト．監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)監査役を補助する社員の評価については、他の社員と同様に取締役以外の複数の評価者により評価を行う。
(b)監査役を補助する社員の異動については、監査役の意見を聴取のうえ行う。
チ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役を補助する社員に対しては、必要に応じて代表取締役や会計監査人と意見交換をする場を確保する。
(b)取締役及び使用人は、監査役を補助する社員の業務が円滑に行われるよう環境を整備する。
リ．取締役並びに使用人が監査役に報告をするための体制
(a)監査役は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。
(b)内部監査担当は、内部監査の都度、監査結果を監査役に報告する。
(c)監査役は、社内業務に関して取締役及び使用人が申請、報告及び決裁を行った各種伝票について、社内イントラネット上で閲覧することが可能である。
(d)社内外に内部通報窓口を設置し、内部通報に基づく調査結果を監査役に報告する。
(e)取締役及び使用人は、監査役から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査役に報告する。
ヌ．報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社は、社内外の通報窓口へ通報した者に対し、通報したことを理由として通報者に不利益な取扱を行わない旨を社内規程にて定めている。
ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その内容の妥当性を検証のうえ、これに応じる。
ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役が社内業務に関する各種の情報を自由に閲覧できるよう、社内イントラネットを整備している。
(b)監査役は、取締役会はもとより必要があれば取締役と協議の上で社内の主要会議に出席し、意見を述べることができる。出席できなかった場合は、審議事項について報告を受け、または議事録及び資料等の提出を求めることができる。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。
⑤リスク管理体制の整備の状況
社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置いており、当該職責の一つに内部情報の管理責任者があります。役職員は、重要事実が発生した場合、速やかにコンプライアンスオフィサーに報告するとともに、情報の社内外へ漏洩防止に努めております。コンプライアンスオフィサーは、社長その他必要と認めた者と「業務等に関する重要事実」への該当の可否を協議いたします。「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報について、これ以降コンプライアンスオフィサーの一元管理のもと、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表いたします。
⑥インサイダー取引防止策
当社は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程を含めた主要規程の説明会の開催等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由
イ．自己株式の取得
会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ハ．監査役の責任免除
当社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ニ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
このうち社外取締役岩﨑隆氏及び齋藤健氏は、当社の親会社である株式会社エヌ・ティ・ティ・データの出身であります。同社と当社との資本取引につきましては、同社は当社株式4,213,400株を所有しております。また、資金の預託及びグループ運営費の支払い等の取引関係があります。社外監査役佐々木克氏は、同社の出身であります。社外監査役明田雅昭氏、鈴木行生氏は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割を、「親会社によるグループガバナンスを有効に機能させるとともに、親会社とは独立した企業としてガバナンスの有効性を図ること」と考えております。
２名の社外取締役については、親会社等における業務執行等、業界経験が豊富であり、当社の経営に係る事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。
３名の社外監査役については、大手企業の重職を務める経験を有し、企業経営を統治する十分な見識を有しておられることから、グループガバナンスとは別の観点から当社監視体制の強化を実行していただけるものと判断し選任しております。
これらから現状の企業の規模、事業形態を鑑み、社外取締役及び社外監査役の選任状況は適切と考えております。
なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する明文化された基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との取引関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社における内部統制部門は、主に取締役会、監査役会を通して社外取締役及び社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。
（３）【監査の状況】
①内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査については常勤監査役が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。
監査役及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
当社における内部統制部門（管理部門、契約請求部門等）は、必要に応じて、内部監査、監査役監査及び会計監査時に監査担当者及び会計監査人への説明や意見交換などを行っております。
なお、常勤監査役佐々木克、監査役明田雅昭、監査役鈴木行生は企業経営について経験豊富で広範な知識を持っております。
②会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岡野 隆樹
指定有限責任社員 業務執行社員 矢嶋 泰久
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 他 １名
ニ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を勘案した結果、適任と判断し、依頼しております。
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があった場合等、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときには、会計監査人の解任を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められ、当社にとって重大な支障があると判断したときには、解任または不再任に関する議案を決定いたします。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、監査役会で「監査人監査の相当性についての監査調書」に基づき、現任の会計監査法人の監査活動実績、次期監査計画及び監査方法や監査体制についての適切性・妥当性を議論・評価し、再任の適否についての判断を行っております。
③監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準とし、監査役会の同意を経た上で報酬額を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績を評価するとともに、監査体制、監査日数・時間等当期の監査計画の内容を精査し、妥当な水準であると判断いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役および監査役の報酬限度額は、2010年６月25日開催の定時株主総会決議において、役員賞与を含め、取締役は年額500百万円以内、監査役は年額100百万円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬は、役位に応じて毎月定額を支給する定額報酬部分と、経常利益の変動に応じて役位一律に算定のうえ支給する業績連動部分から構成されております。業績連動報酬の算定に使用する指標を経常利益とした理由は、本業及び財務活動により得た利益が、取締役の会社経営実績を測る指標として適当であると判断したためであります。その結果、2019年３月期の業績連動報酬は、前期比3.6％増となりました。監査役の報酬は定額報酬のみとなります。
当社は会社設立以来、上記の方針にて役員報酬を算定しており、実際の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に一致していることを確認しておりますが、現時点では算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。