第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,476,800

16,476,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,261,600

8,261,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,261,600

8,261,600

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2017年4月1日

(注)

4,130,800

8,261,600

783,200

1,461,260

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(名)

9

22

35

20

7

4,672

4,765

所有株式数

(単元)

2,006

1,076

50,609

761

8

27,723

82,183

43,300

所有株式数の割合(%)

2.44

1.31

61.58

0.93

0.01

33.73

100

(注)自己株式48株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3-3-3

4,213,400

51.0

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

618,200

7.5

小林 親一

東京都北区

247,800

3.0

吉川 征治

東京都中央区

247,800

3.0

渡邊 久和

東京都港区

247,800

3.0

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

213,400

2.6

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

128,600

1.6

鈴木 邦生

神奈川県横浜市戸塚区

111,000

1.3

村上 重昭

東京都練馬区

66,500

0.8

茂谷 武彦

東京都渋谷区

56,400

0.7

6,150,900

74.5

(注)1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は信託業務に係わる株式であり

ます。

2.2024年5月1日公表「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得結果及び自己株式取得終了、並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当事業年度末において主要株主であった株式会社NTTデータは本報告書提出日現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,218,300

82,183

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

43,300

発行済株式総数

 

8,261,600

総株主の議決権

 

82,183

 

②【自己株式等】

     該当事項はありません。

    (注)単元未満株式には当社所有の自己保有株式48株が含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年4月30日)での決議状況

(取得期間 2024年5月1日~2024年5月1日)

4,109,500

5,999,870,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

4,081,500

5,958,990,000

提出日現在の未行使割合(%)

0.68

0.68

(注)東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

44

47,619

当期間における取得自己株式

52

75,364

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

48

4,081,600

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、安定的な経営基盤の確保と株主利益の向上を重要な経営政策と考えており、今後も積極的に株主還元をしていく方針です。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、期末配当15円(年間配当30円)を実施する予定であります。この結果、当事業年度の配当性向は33.4%となります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨及び「剰余金の配当を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月30日

123

15

取締役会決議

2024年6月26日

123

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的な業績の向上が社会の発展に貢献し、企業価値を高めて株主をはじめ利害関係者の期待にこたえるものであると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営環境の変化に適切に対応できる体制を実現し、公正で、透明な企業経営をすることが重要と考えます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

 当社は取締役会の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進することを目的として、2021年6月25日開催の第30回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 監査等委員構成員は、丸山浩司、鈴木行生及び中嶋悦子で、委員長は常勤監査等委員である丸山浩司が務めております。3名全員が当社との利害関係はなく、丸山浩司及び鈴木行生は社外取締役であり、監督機能の強化を図っております。

 取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けています。コーポレート・ガバナンス体制の充実のため、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、2004年6月定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を2年から1年に短縮しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち、武山芳夫は社外取締役であります。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長である茂谷武彦が務めております。

 法令順守につきましては、必要な時に社外の有識者(弁護士、公認会計士等)に確認し、経営の法律面からのチェック機能が働くようにしております。

 

ロ.経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 

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ハ.企業統治の体制を採用する理由

 社外チェックからの観点では、監査等委員である取締役2名が社外取締役であり、さらに、監査等委員を除く取締役のなかでは社外取締役を1名選任し、経営に対する監督機能を一層強化しております。

 また、社外取締役3名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 これらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

出席回数

茂谷 武彦

6回/6回

吉本 幸司

6回/6回

坂本 洋介

6回/6回

新島  毅

6回/6回

荻田 正陽

6回/6回

武山 芳夫

6回/6回

丸山 浩司

6回/6回

鈴木 行生

6回/6回

中嶋 悦子

6回/6回

取締役会においては、主に決算・財務関連、経営戦略・ガバナンス関連、サステナビリティ関連について審議及び議論いたしました。

 

④内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンスに関する社内の諸規程を定め、コンプライアンス教育研修を継続的に実施し、取締役及び使用人に法令及び定款の遵守を徹底する。

(b)社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置く。

(c)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を整備する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。

(b)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存、廃棄される。

(c)これらの文書を電子化しデータベース化を図り、素早く検索、閲覧できる体制を構築し、取締役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社の事業活動に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握、評価し、経営計画に適切に反映する。

(b)経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、管理本部において対策を立案、経営会議にて対策を承認しリスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合の迅速な対応を可能とする。

(c)組織横断的なリスクの状況把握及び監視を目的とし、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、取締役会において内部監査方針及び監査結果について報告を行う。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、本社内の1フロアにおいて、社長以下監査等委員である取締役も含めた常勤役員が一堂に会しており、取締役が必要なときに機動的に打合わせが可能な状況としている。

(b)取締役会の他、常勤役員による経営会議を定期的に開催し、また、常勤役員と本部長による幹部会議を毎週開催するなど、業務執行に関する事項の意思決定を機動的に行っている。

(c)極力、文書、印鑑による業務執行を廃して、多くの社内業務は取締役及び使用人が社内のイントラネットによる伝票として申請、決裁及び業務報告等を行い、業務処理の迅速化を図る。当該伝票は適切な権限管理のもと、社長以下取締役も含めた役員相互で確認が可能になっている。

 

ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)当社の親会社である株式会社NTTデータとは、相互の自主性・自律性を十分に尊重しつつ連携を図るとともに、当社における一定の重要事項について、親会社との間で協議または報告を行わなければならないものとする。

(b)親会社及びその企業集団との間の取引については、法令に従い適切に行うことはもとより、適正な財務状況報告が行われる体制を整備する。

※2024年5月1日に株式会社NTTデータが保有する当社株式を自己株式取得し、同社との資本関係を見直しております。詳細は「第1 企業の概況 3.事業の内容」に記載のとおりであります。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

(a)監査等委員会の求めに応じ、会社の業務に精通し監査等委員会の業務を適切に補助できる使用人を配置する。

ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(a)監査等委員会を補助する使用人の評価については、他の使用人と同様に取締役以外の複数の評価者により評価を行う。

(b)監査等委員会を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意見を聴取のうえ行う。

チ.監査等委員会の、その職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会を補助する使用人に対しては、必要に応じて代表取締役や会計監査人と意見交換をする場を確保する。

(b)取締役及び使用人は、監査等委員会を補助する使用人の業務が円滑に行われるよう環境を整備する。

リ.取締役(監査等委員である取締役を除く。本号において同じ。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(a)監査等委員会は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。

(b)内部監査担当は、内部監査の都度、監査結果を監査等委員会に報告する。

(c)監査等委員は、社内業務に関して取締役及び使用人が申請、報告及び決裁を行った各種伝票について、社内イントラネット上で閲覧することが可能である。

(d)社内外に内部通報窓口を設置し、内部通報に基づく調査結果を監査等委員会に報告する。

(e)取締役及び使用人は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

ヌ.報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社は、社内外の通報窓口へ通報した者に対し、通報したことを理由として通報者に不利益な取扱を行わない旨を社内規程にて定めている。

ル.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a)当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その内容の妥当性を検証のうえ、これに応じる。

ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員が社内業務に関する各種の情報を自由に閲覧できるよう、社内イントラネットを整備している。

(b)監査等委員は、取締役会のほか、必要があれば社内の主要会議に出席し、意見を述べることができる。出席できなかった場合は、審議事項について報告を受け、または議事録及び資料等の提出を求めることができる。

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

 

⑥リスク管理体制の整備の状況

 社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置いており、当該職責の一つに内部情報の管理責任者があります。役職員は、重要事実が発生した場合、速やかにコンプライアンスオフィサーに報告するとともに、情報の社内外へ漏洩防止に努めております。コンプライアンスオフィサーは、社長その他必要と認めた者と「業務等に関する重要事実」への該当の可否を協議いたします。「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報について、これ以降コンプライアンスオフィサーの一元管理のもと、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表いたします。

⑦インサイダー取引防止策

 当社は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程を含めた主要規程の説明会の開催等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

イ.剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

茂谷 武彦

1962年2月27日

1984年4月

野村證券株式会社入社

1992年3月

株式会社エックスネット入社

2000年8月

当社執行役員

2003年6月

当社取締役

2013年6月

2014年6月

当社常務取締役

当社代表取締役社長(就任・現任)

 

(注)2

56,400

常務取締役

坂本 洋介

1959年8月19日

1984年4月

ヤマト運輸株式会社入社

1987年9月

八木短資株式会社入社

1988年10月

株式会社共同通信社入社

1991年5月

SGウォーバーグ東京支店入社

1994年3月

株式会社エックスネット入社

2000年8月

当社執行役員

2003年6月

当社取締役

2013年6月

当社常務取締役(就任・現任)

 

(注)2

45,000

常務取締役

新島 毅

1972年8月11日

1996年4月

株式会社千葉興業銀行入社

2002年5月

株式会社エックスネット入社

2009年6月

当社第二金融サービス本部

チーフマネジャー

2012年6月

2014年6月

2022年6月

当社執行役員

当社取締役

当社常務取締役(就任・現任)

 

(注)2

2,100

取締役

荻田 正陽

1963年7月19日

1988年4月

日本電信電話株式会社入社

2003年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 金融システム事業本部 JAバンクビジネスユニット 事業計画担当 部長

2008年11月

エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社 金融第二システム事業部長

2011年4月

株式会社NTTデータ・フィナンシャルコア 企画部長

2012年6月

同社 取締役 企画部長

2014年6月

同社 取締役 企画部長 システム統括本部長兼務

2016年6月

当社取締役(就任・現任)

 

(注)2

21,000

取締役

中嶋 悦子

1967年12月18日

2005年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ入社

2008年4月

同社 金融ビジネス事業本部 都銀ビジネスユニット銀行営業企画担当課長

2012年10月

同社 第一金融事業本部 金融GITSビジネスユニット事業戦略企画担当課長

2017年7月

同社 第四金融事業本部 企画部事業企画担当部長

2019年6月

当社取締役

2020年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 第四金融事業本部(現 金融イノベーション本部)企画部事業企画担当シニア・スペシャリスト(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)

2024年6月

当社社外取締役(就任・現任)

 

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

丸山 浩司

1962年6月13日

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2011年8月

同行 IT統括部長

2015年4月

同行 理事 IT統括部長

2016年4月

同行 理事 事務統括部長

2017年4月

同行 理事 事務サービス部長

2018年4月

同行 執行役員 事務サービス部・ICT推進部担当

2019年4月

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 執行役員  ICT統括部担当

2019年4月

株式会社東日本銀行 執行役員 IT統括部担当

2020年6月

2021年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(常勤監査等委員)(就任・現任)

 

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

鈴木 行生

1950年6月3日

1975年4月

株式会社野村総合研究所入社

1997年6月

野村證券株式会社 取締役金融研究所長

2000年6月

野村アセットマネジメント株式会社 常務執行役員調査本部長

2005年6月

野村ホールディングス株式会社 取締役(監査特命取締役)

2007年4月

社団法人日本証券アナリスト協会 会長

2010年7月

株式会社日本ベル投資研究所設立 代表取締役(現任)

2012年6月

株式会社システナ 社外取締役

2015年5月

 

 

2018年3月

いちごホールディングス株式会社(現いちご株式会社) 社外取締役

株式会社ウィルズ 社外監査役

2018年6月

2021年6月

 

2023年3月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)(就任・現任)

株式会社ウィルズ 社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

武山 芳夫

1954年2月11日

1977年4月

第一生命保険相互会社(現第一生命保険株式会社)入社

2000年4月

同社 営業人事部長

2005年4月

同社 IT企画部長

2007年4月

同社 執行役員IT企画部長

2009年6月

同社 取締役常務執行役員

2013年6月

第一生命情報システム株式会社 代表取締役社長

2015年4月

2015年6月

2019年6月

同社 代表取締役会長

デンヨー株式会社 監査役

第一生命情報システム株式会社 代表取締役会長退任

2019年6月

デンヨー株式会社 取締役(現任)

2019年9月

学校法人二松学舎 理事(現任)

2020年6月

当社社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)(就任・現任)

 

(注)4

125,500

(注)1.取締役のうち武山芳夫氏、丸山浩司氏、鈴木行生氏、中嶋悦子氏は社外取締役であります。

2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2年間であります。

 

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 このうち社外取締役武山芳夫氏は、第一生命保険株式会社の業務執行者であり、社外取締役丸山浩司氏は、株式会社横浜銀行の業務執行者でありました。両社ともに当社と取引関係はありますが、資本関係等はなく、また両社との取引額の当社総売上高に占める割合より、主要な取引先ではないと判断しております。社外取締役中嶋悦子氏は、株式会社NTTデータの業務執行者であります。2024年5月に同社との資本提携は解消しているものの、業務提携契約を締結していることから、主要な取引先であると判断しております。社外取締役鈴木行生氏は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役が企業統治において、高い独立性及び専門的な見地から客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

 4名の社外取締役については、他社での経営・業務執行経験を有し、業界経験も豊富であることから、当社の経営に係る事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。

 これらから現状の企業の規模、事業形態を鑑み、社外取締役の選任状況は適切と考えております。

 なお、社外取締役の独立性に関する明文化された基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との取引関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③社外取締役(監査等委員である取締役を除く)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社における内部統制部門は、主に取締役会、監査等委員会を通して社外取締役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、内2名は社外取締役を選任しています。監査の実効性確保のため、常勤の監査等委員を1名選任するとともに、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しています。

 監査等委員である鈴木行生は、過去に社団法人日本証券アナリスト協会の会長を務め、現在は株式会社日本ベル投資研究所の代表取締役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 監査等委員監査については常勤監査等委員が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

 監査等委員及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 当社における内部統制部門(管理部門、契約請求部門等)は、必要に応じて、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査時に監査担当者及び会計監査人への説明や意見交換などを行っております。

 なお、常勤監査等委員丸山浩司、監査等委員鈴木行生は企業経営について経験豊富で広範な知識を持っております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数

丸山 浩司

10回/10回

鈴木 行生

10回/10回

中嶋 悦子

9回/10回

監査等委員会においては、年間を通じ、監査方針、監査計画、監査結果等に関する決議、報告、審議、協議を行うとともに、内部監査部門、会計監査人、および役職員との意見交換を行いました。

また、これらの意見交換を踏まえた経営課題等を検討し提言しております。

常勤監査等委員の活動としては、重要な会議への出席の他、議事録、重要な決裁書類及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門との協議、他の監査等委員および社外取締役への情報連携等を行っております。

 

②内部監査の状況

 当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。

 他部門から制約を受けることのないよう、自由に、かつ、公正不偏な態度で客観的に遂行し得るために内部監査室は独立した部門として組織化されております。

 リスクベースアプローチに基づく内部監査計画を作成し、項目毎の内部統制が実効的に機能しているかを四半期毎に監査を行っております。また、監査結果については、監査等委員会及び代表取締役社長に報告を行うことになっております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

15年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介

指定有限責任社員 業務執行社員 小髙 由貴

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  3名  他  3名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を勘案した結果、適任と判断し、依頼しております。

 監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があった場合等、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときには、会計監査人の解任を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められ、当社にとって重大な支障があると判断したときには、解任または不再任に関する議案を決定いたします。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人の評価については、監査等委員会で「監査人監査の相当性についての監査調書」に基づき、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査方法や監査体制についての適切性・妥当性を議論・評価し、再任の適否についての判断を行っております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

23,500

24,500

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準とし、監査等委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績を評価するとともに、監査体制、監査日数・時間等当期の監査計画の内容を精査し、妥当な水準であると判断いたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)とすること及び当社の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすることを決議いただいております。

2021年1月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社の取締役の報酬は、役位に応じて毎月定額を支給する定額報酬部分と、経常利益の変動に応じて役位一律に算定のうえ毎年6月に支給する業績連動部分から構成されております。業績連動報酬の算定に使用する指標を経常利益とした理由は、本業及び財務活動により得た利益が、取締役の会社経営実績を測る指標として適当であると判断したためであります。

定額報酬部分及び業績連動部分の個人別の報酬については、それぞれの方針に一致していることを確認の上、代表取締役社長が決定いたします。

その結果、2024年3月期の業績連動報酬は、前期比微増となりました。監査等委員である取締役の報酬は定額報酬のみとなります。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

143

109

34

4

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

20

20

3

(注)1.監査等委員の丸山浩司氏及び鈴木行生氏は社外役員であります。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

46

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。