1【提出理由】

 当社が2024年5月1日に実施いたしました自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.親会社の異動

(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

(親会社でなくなるもの)

① 株式会社NTTデータ

名称

株式会社NTTデータ

住所

東京都江東区豊洲三丁目3番3号

代表者の氏名

代表取締役社長  佐々木 裕

資本金

1,000百万円

事業の内容

コンサルティング、統合ITソリューション、システム・ソフトウェア開発、メンテナンス・サポート等

 

② 株式会社NTTデータグループ

名称

株式会社NTTデータグループ

住所

東京都江東区豊洲三丁目3番3号

代表者の氏名

代表取締役社長  本間 洋

資本金

142,520百万円

事業の内容

NTTデータグループ全体の戦略策定・推進(マーケティング、イノベーション、戦略投資含む)、経営管理、技術開発及びガバナンス確保等

 

③ 日本電信電話株式会社

名称

日本電信電話株式会社

住所

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名

代表取締役社長  島田 明

資本金

937,950百万円

事業の内容

東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社等グループ会社の株式保有及び株主としての権利行使並びに助言、あっせんその他の援助、電気通信の基盤となる電気通信技術に関する研究を行うこと、新事業の開拓等

 

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

株式会社NTTデータ

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

42,134個

51.3%

異動後

2,279個

5.5%

 

株式会社NTTデータグループ

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

42,134個

(うち、間接保有42,134個)

51.3%

(うち、間接保有51.3%)

異動後

2,279個

(うち、間接保有2,279個)

5.5%

(うち、間接保有5.5%)

 

日本電信電話株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

42,134個

(うち、間接保有42,134個)

51.3%

(うち、間接保有51.3%)

異動後

2,279個

(うち、間接保有2,279個)

5.5%

(うち、間接保有5.5%)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

 当社は、当社の親会社及び主要株主である株式会社NTTデータから、本自己株式取得に際して、その保有する当社普通株式のうち3,985,500株を売却した旨の連絡を受けております。これにより、株式会社NTTデータは、当社の親会社に該当しなくなりました。また、株式会社NTTデータの親会社である日本電信電話株式会社及び株式会社NTTデータグループについても、当社の親会社に該当しなくなりました。

 

② 異動の年月日

2024年5月1日

 

2.主要株主の異動

(1)当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの    光通信株式会社

主要株主でなくなるもの  株式会社NTTデータ

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

(主要株主となるもの)

光通信株式会社

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

6,182個

7.5%

異動後

6,182個

14.9%

 

(主要株主でなくなるもの)

株式会社NTTデータ

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

42,134個

51.3%

異動後

2,279個

5.5%

 

(3)当該異動の年月日

2024年5月1日

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額        783,200,000円

発行済株式総数 普通株式  8,261,600株