第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,476,800

16,476,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,261,600

8,261,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

8,261,600

8,261,600

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

2017年4月1日

(注)

4,130,800

8,261,600

783,200

1,461,260

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(名)

1

8

35

15

4

4,004

4,067

所有株式数

(単元)

250

668

13,333

1,926

5

66,012

82,194

42,200

所有株式数の割合(%)

0.30

0.81

16.22

2.34

0.01

80.31

100

(注)自己株式4,081,628株は、「個人その他」に40,816単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

618,200

14.8

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2-9-9

383,700

9.2

小林 親一

東京都北区

247,800

5.9

吉川 征治

東京都中央区

247,800

5.9

渡邊 久和

東京都港区

247,800

5.9

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3-3-3

227,900

5.5

鈴木 邦生

神奈川県横浜市戸塚区

111,000

2.7

NIPPON ACTIVE

VALUE FUND PLC

(常任代理人香港上海銀行東京支店 カストディ事業部)

1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA

STREET, LONDON, EC4V 4AB

(東京都中央区日本橋3-11-1)

100,000

2.4

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2-9-9

88,200

2.1

村上 重昭

東京都練馬区

66,500

1.6

2,338,900

56.0

(注)1.2024年5月1日公表「自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の取得結果及び自己株式取得終了、並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、前事業年度末において主要株主であった株式会社NTTデータは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

2.前事業年度末において主要株主でなかった光通信株式会社は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,081,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,137,800

41,378

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

42,200

発行済株式総数

 

8,261,600

総株主の議決権

 

41,378

(注)単元未満株式に自己保有株式28株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エックスネット

東京都新宿区荒木町13-4

4,081,600

4,081,600

49.40

4,081,600

4,081,600

49.40

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は、2025年5月28日開催の取締役会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第34回定時株主総会に付議することといたしました。

①業績連動型株式報酬制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

 上限300,000株(5事業年度)

③当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役は除く。)及び執行役員

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年4月30日)での決議状況

(取得期間 2024年5月1日~2024年5月1日)

4,109,500

5,999,870,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,081,500

5,958,990,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

28,000

40,880,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.68

0.68

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.68

0.68

(注)東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

80

116,918

当期間における取得自己株式

48

65,516

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

4,081,628

4,081,676

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は従来、安定的な経営基盤確保及び配当による株主利益の向上を重要な経営施策と考え、安定的・積極的に株主還元をしていく方針でしたが、当期よりこれをさらに一歩進めて、安定的・積極的で、かつ「減配しない会社」を基本とした株主還元を新たな配当政策として掲げることに致しました。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、期末配当22.5円(年間配当45円)を実施する予定であります。この結果、当事業年度の配当性向は35.0%となります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨及び「剰余金の配当を、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月31日

94

22.5

取締役会決議

2025年6月27日

94

22.5

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的な業績の向上が社会の発展に貢献し、企業価値を高めて株主をはじめ利害関係者の期待にこたえるものであると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、経営環境の変化に適切に対応できる体制を実現し、公正で、透明な企業経営をすることが重要と考えます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の基本説明

 当社は取締役会の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進することを目的として、2021年6月25日開催の第30回定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 監査等委員会構成員は、丸山浩司、鈴木行生及び武山芳夫で、委員長は常勤監査等委員である丸山浩司が務めております。3名全員が当社との利害関係はなく、社外取締役であり、監督機能の強化を図っております。

 取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況を監督する機関と位置付けています。コーポレート・ガバナンス体制の充実のため、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、2004年6月定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期を2年から1年に短縮しております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち、中嶋悦子は社外取締役であります。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長である茂谷武彦が務めております。

 法令順守につきましては、必要な時に社外の有識者(弁護士、公認会計士等)に確認し、経営の法律面からのチェック機能が働くようにしております。

※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は4名、監査等委員である取締役4名(内社外取締役4名)となり、取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであります。

 

ロ.経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

 

0104010_001.png

 

ハ.企業統治の体制を採用する理由

 社外チェックからの観点では、監査等委員である取締役3名(第3号議案承認可決後4名)が社外取締役であり、さらに、監査等委員を除く取締役のなかでは社外取締役を1名(第2号議案承認可決後0名)選任し、経営に対する監督機能を一層強化しております。

 また、監査等委員である社外取締役3名(第3号議案承認可決後4名)はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 これらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

③取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

出席回数

茂谷 武彦

8回/8回

吉本 幸司

2回/4回

※2024年6月26日退任以前

坂本 洋介

8回/8回

新島  毅

8回/8回

荻田 正陽

6回/8回

中嶋 悦子

5回/8回

丸山 浩司

8回/8回

鈴木 行生

7回/8回

武山 芳夫

8回/8回

取締役会においては、主に決算・財務関連、経営戦略・ガバナンス関連、サステナビリティ関連、自己株式の取得及びそのための資金調達・NTTデータとの資本提携解消などについて審議及び議論いたしました。

 

④内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、コンプライアンスに関する社内の諸規程を定め、コンプライアンス教育研修を継続的に実施し、取締役及び使用人に法令及び定款の遵守を徹底する。

(b)社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置く。

(c)法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を整備する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。

(b)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存、廃棄される。

(c)これらの文書を電子化しデータベース化を図り、素早く検索、閲覧できる体制を構築し、取締役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)当社の事業活動に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握、評価し、経営計画に適切に反映する。

(b)経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、管理本部において対策を立案、経営会議にて対策を承認しリスクの現実化の予防に努めるとともに、万一現実化した場合の迅速な対応を可能とする。

(c)組織横断的なリスクの状況把握及び監視を目的とし、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、取締役会において内部監査方針及び監査結果について報告を行う。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、本社内の1フロアにおいて、社長以下監査等委員である取締役も含めた常勤役員が一堂に会しており、取締役が必要なときに機動的に打合わせが可能な状況としている。

(b)取締役会の他、常勤役員による経営会議を定期的に開催し、また、常勤役員と本部長による幹部会議を毎週開催するなど、業務執行に関する事項の意思決定を機動的に行っている。

(c)極力、文書、印鑑による業務執行を廃して、多くの社内業務は取締役及び使用人が社内のイントラネットによる伝票として申請、決裁及び業務報告等を行い、業務処理の迅速化を図る。当該伝票は適切な権限管理のもと、社長以下取締役も含めた役員相互で確認が可能になっている。

ホ.当会社並びに親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、現時点では企業集団を形成していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備は行っておりません。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の求めに応じ、会社の業務に精通し監査等委員会の業務を適切に補助できる使用人を配置する。

ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(a)監査等委員会を補助する使用人の評価については、他の使用人と同様に取締役以外の複数の評価者により評価を行う。

(b)監査等委員会を補助する使用人の異動については、監査等委員会の意見を聴取のうえ行う。

チ.監査等委員会の、その職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査等委員会を補助する使用人に対しては、必要に応じて代表取締役や会計監査人と意見交換をする場を確保する。

(b)取締役及び使用人は、監査等委員会を補助する使用人の業務が円滑に行われるよう環境を整備する。

リ.取締役(監査等委員である取締役を除く。本号において同じ。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(a)監査等委員会は、年度監査計画を策定し、当該計画に従って取締役及び使用人から報告を受ける。

(b)内部監査担当は、内部監査の都度、監査結果を監査等委員会に報告する。

(c)監査等委員は、社内業務に関して取締役及び使用人が申請、報告及び決裁を行った各種伝票について、社内イントラネット上で閲覧することが可能である。

(d)社内外に内部通報窓口を設置し、内部通報に基づく調査結果を監査等委員会に報告する。

(e)取締役及び使用人は、監査等委員会から業務の執行状況について報告を求められた場合、会社に著しい損害を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

ヌ.報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、社内外の通報窓口へ通報した者に対し、通報したことを理由として通報者に不利益な取扱を行わない旨を社内規程にて定めている。

ル.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その内容の妥当性を検証のうえ、これに応じる。

ヲ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員が社内業務に関する各種の情報を自由に閲覧できるよう、社内イントラネットを整備している。

(b)監査等委員は、取締役会のほか、必要があれば社内の主要会議に出席し、意見を述べることができる。出席できなかった場合は、審議事項について報告を受け、または議事録及び資料等の提出を求めることができる。

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

 

⑥リスク管理体制の整備の状況

 社長の任命のもとで、取締役から会社全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを置いており、当該職責の一つに内部情報の管理責任者があります。役職員は、重要事実が発生した場合、速やかにコンプライアンスオフィサーに報告するとともに、情報の社内外へ漏洩防止に努めております。コンプライアンスオフィサーは、社長その他必要と認めた者と「業務等に関する重要事実」への該当の可否を協議いたします。「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報について、これ以降コンプライアンスオフィサーの一元管理のもと、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表いたします。

⑦インサイダー取引防止策

 当社は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程を含めた主要規程の説明会の開催等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。

⑧取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役を5名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

イ.剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

1.2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

茂谷 武彦

1962年2月27日

1984年4月

野村證券株式会社入社

1992年3月

株式会社エックスネット入社

2000年8月

当社執行役員

2003年6月

当社取締役

2013年6月

2014年6月

当社常務取締役

当社代表取締役社長(就任・現任)

 

(注)2

56,400

常務取締役

坂本 洋介

1959年8月19日

1984年4月

ヤマト運輸株式会社入社

1987年9月

八木短資株式会社入社

1988年10月

株式会社共同通信社入社

1991年5月

SGウォーバーグ東京支店入社

1994年3月

株式会社エックスネット入社

2000年8月

当社執行役員

2003年6月

当社取締役

2013年6月

当社常務取締役(就任・現任)

 

(注)2

45,000

常務取締役

新島 毅

1972年8月11日

1996年4月

株式会社千葉興業銀行入社

2002年5月

株式会社エックスネット入社

2009年6月

当社チーフマネジャー

2012年6月

2014年6月

2022年6月

当社執行役員

当社取締役

当社常務取締役(就任・現任)

 

(注)2

2,100

取締役

荻田 正陽

1963年7月19日

1988年4月

日本電信電話株式会社入社

2003年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現株式会社NTTデータ)金融システム事業本部 JAバンクビジネスユニット 事業計画担当 部長

2008年11月

エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社(現株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー) 金融第二システム事業部長

2011年4月

株式会社NTTデータ・フィナンシャルコア(現株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー)企画部長

2012年6月

同社 取締役 企画部長

2014年6月

同社 取締役 企画部長 システム統括本部長兼務

2016年6月

当社取締役(就任・現任)

 

(注)2

21,000

取締役

中嶋 悦子

1967年12月18日

2005年6月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現株式会社NTTデータ)入社

2008年4月

同社 金融ビジネス事業本部 都銀ビジネスユニット銀行営業企画担当課長

2012年10月

同社 第一金融事業本部 金融GITSビジネスユニット事業戦略企画担当課長

2017年7月

同社 第四金融事業本部 企画部事業企画担当部長

2019年6月

当社取締役

2020年4月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ (現株式会社NTTデータ)第四金融事業本部(現 金融イノベーション本部)企画部事業企画担当シニア・スペシャリスト(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)

2024年6月

当社社外取締役(就任・現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

丸山 浩司

1962年6月13日

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2011年8月

同行 IT統括部長

2015年4月

同行 理事 IT統括部長

2016年4月

同行 理事 事務統括部長

2017年4月

同行 理事 事務サービス部長

2018年4月

同行 執行役員 事務サービス部・ICT推進部担当

2019年4月

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 執行役員  ICT統括部担当

2019年4月

株式会社東日本銀行 執行役員 IT統括部担当

2020年6月

2021年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(常勤監査等委員)(就任・現任)

 

(注)3

1,000

取締役

(監査等委員)

鈴木 行生

1950年6月3日

1975年4月

株式会社野村総合研究所入社

1997年6月

野村證券株式会社 取締役金融研究所長

2000年6月

野村アセットマネジメント株式会社 常務執行役員調査本部長

2005年6月

野村ホールディングス株式会社 取締役(監査特命取締役)

2007年4月

社団法人日本証券アナリスト協会 会長

2010年7月

株式会社日本ベル投資研究所設立 代表取締役(現任)

2012年6月

株式会社システナ 社外取締役

2015年5月

 

2018年3月

いちごホールディングス株式会社

(現いちご株式会社) 社外取締役

株式会社ウィルズ 社外監査役

2018年6月

2021年6月

 

2023年3月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)

(就任・現任)

株式会社ウィルズ 社外取締役

(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

武山 芳夫

1954年2月11日

1977年4月

第一生命保険相互会社

(現第一生命保険株式会社)入社

2000年4月

同社 営業人事部長

2005年4月

同社 IT企画部長

2007年4月

同社 執行役員IT企画部長

2009年6月

同社 取締役常務執行役員

2013年6月

第一生命情報システム株式会社

(現第一生命テクノクロス株式会社)代表取締役社長

2015年4月

2015年6月

2019年6月

同社 代表取締役会長

デンヨー株式会社 監査役

第一生命情報システム株式会社

(現第一生命テクノクロス株式会社)代表取締役会長退任

2019年6月

デンヨー株式会社 取締役(現任)

2019年9月

学校法人二松学舎 理事(現任)

2020年6月

当社社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(就任・現任)

 

(注)4

125,500

(注)1.取締役のうち中嶋悦子氏、丸山浩司氏、鈴木行生氏、武山芳夫氏は社外取締役であります。

2.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2年間であります。

 

2.2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

茂谷 武彦

1962年2月27日

1984年4月

野村證券株式会社入社

1992年3月

株式会社エックスネット入社

2000年8月

当社執行役員

2003年6月

当社取締役

2013年6月

2014年6月

当社常務取締役

当社代表取締役社長(就任・現任)

 

(注)2

56,400

常務取締役

新島 毅

1972年8月11日

1996年4月

株式会社千葉興業銀行入社

2002年5月

株式会社エックスネット入社

2009年6月

当社チーフマネジャー

2012年6月

2014年6月

2022年6月

当社執行役員

当社取締役

当社常務取締役(就任・現任)

 

(注)2

2,100

取締役

荻田 正陽

1963年7月19日

1988年4月

日本電信電話株式会社入社

2003年7月

株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現株式会社NTTデータ)金融システム事業本部 JAバンクビジネスユニット 事業計画担当 部長

2008年11月

エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社(現株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー) 金融第二システム事業部長

2011年4月

株式会社NTTデータ・フィナンシャルコア(現株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー)企画部長

2012年6月

同社 取締役 企画部長

2014年6月

同社 取締役 企画部長 システム統括本部長兼務

2016年6月

当社取締役(就任・現任)

 

(注)2

21,000

取締役

川﨑 裕介

1978年10月14日

2001年4月

NTN株式会社入社

2005年6月

株式会社エックスネット入社

2016年6月

当社チーフマネジャー

2021年6月

2023年7月

2025年6月

当社執行役員

当社上席執行役員

当社取締役(就任・現任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

丸山 浩司

1962年6月13日

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2011年8月

同行 IT統括部長

2015年4月

同行 理事 IT統括部長

2016年4月

同行 理事 事務統括部長

2017年4月

同行 理事 事務サービス部長

2018年4月

同行 執行役員 事務サービス部・ICT推進部担当

2019年4月

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 執行役員  ICT統括部担当

2019年4月

株式会社東日本銀行 執行役員 IT統括部担当

2020年6月

2021年6月

当社社外監査役

当社社外取締役(常勤監査等委員)(就任・現任)

 

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

鈴木 行生

1950年6月3日

1975年4月

株式会社野村総合研究所入社

1997年6月

野村證券株式会社 取締役金融研究所長

2000年6月

野村アセットマネジメント株式会社 常務執行役員調査本部長

2005年6月

野村ホールディングス株式会社 取締役(監査特命取締役)

2007年4月

社団法人日本証券アナリスト協会 会長

2010年7月

株式会社日本ベル投資研究所設立 代表取締役(現任)

2012年6月

株式会社システナ 社外取締役

2015年5月

 

2018年3月

いちごホールディングス株式会社

(現いちご株式会社) 社外取締役

株式会社ウィルズ 社外監査役

2018年6月

2021年6月

 

2023年3月

当社社外監査役

当社社外取締役(監査等委員)

(就任・現任)

株式会社ウィルズ 社外取締役

(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

武山 芳夫

1954年2月11日

1977年4月

第一生命保険相互会社

(現第一生命保険株式会社)入社

2000年4月

同社 営業人事部長

2005年4月

同社 IT企画部長

2007年4月

同社 執行役員IT企画部長

2009年6月

同社 取締役常務執行役員

2013年6月

第一生命情報システム株式会社

(現第一生命テクノクロス株式会社)代表取締役社長

2015年4月

2015年6月

2019年6月

同社 代表取締役会長

デンヨー株式会社 監査役

第一生命情報システム株式会社

(現第一生命テクノクロス株式会社)代表取締役会長退任

2019年6月

デンヨー株式会社 取締役(現任)

2019年9月

学校法人二松学舎 理事(現任)

2020年6月

当社社外取締役

2024年6月

当社社外取締役(監査等委員)

(就任・現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

小林 貴恵

1983年12月12日

2011年11月

第二東京弁護士会登録

2012年1月

TMI総合法律事務所入所

2023年6月

鉱研工業株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年1月

 

2025年6月

TMI総合法律事務所 パートナー(現任)

当社社外取締役(就任・現任)

 

(注)3

80,500

 

(注)1.取締役のうち丸山浩司氏、鈴木行生氏、武山芳夫氏、小林貴恵氏は社外取締役であります。

2.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2025年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 このうち社外取締役丸山浩司氏は、株式会社横浜銀行の業務執行者であり、社外取締役武山芳夫氏は、第一生命保険株式会社の業務執行者でありました。両社ともに当社と取引関係はありますが、資本関係等はなく、また両社との取引額の当社総売上高に占める割合より、主要な取引先ではないと判断しております。社外取締役中嶋悦子氏は、株式会社NTTデータの業務執行者であります。2024年5月に同社との資本提携は解消しているものの、業務提携契約を締結していることから、主要な取引先であると判断しております。社外取締役鈴木行生氏は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。就任予定の社外取締役小林貴恵氏は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役が企業統治において、高い独立性及び専門的な見地から客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

 4名の社外取締役については、他社での経営・業務執行経験を有し、業界経験も豊富であることから、当社の経営に係る事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。また、就任予定の社外取締役小林貴恵氏については、弁護士としての経験を通じて培われた企業法務に関する高い見識、及び社外役員経験を通じて培われた経営視点を有していることから、当社の経営に係る事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断し選任しております。

 これらから現状の企業の規模、事業形態を鑑み、社外取締役の選任状況は適切と考えております。

 なお、社外取締役の独立性に関する明文化された基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との取引関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③社外取締役(監査等委員である取締役を除く)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社における内部統制部門は、主に取締役会、監査等委員会を通して社外取締役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は監査等委員である取締役3名で構成し、内3名は社外取締役を選任しています。監査の実効性確保のため、常勤の監査等委員を1名選任するとともに、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しています。

 監査等委員である鈴木行生は、過去に社団法人日本証券アナリスト協会の会長を務め、現在は株式会社日本ベル投資研究所の代表取締役を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

 監査等委員監査については常勤監査等委員が中心となり取締役会にはすべて出席し、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。

 監査等委員及び会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 当社における内部統制部門(管理部門、契約請求部門等)は、必要に応じて、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査時に監査担当者及び会計監査人への説明や意見交換などを行っております。

 なお、常勤監査等委員丸山浩司、監査等委員鈴木行生は企業経営について経験豊富で広範な知識を持っております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数

丸山 浩司

10回/10回

鈴木 行生

10回/10回

武山 芳夫

7回/7回

※2024年6月26日就任以降

監査等委員会においては、年間を通じ、監査方針、監査計画、監査結果等に関する決議、報告、審議、協議を行うとともに、内部監査部門、会計監査人、および役職員との意見交換を行いました。

また、これらの意見交換を踏まえた経営課題等を検討し提言しております。

常勤監査等委員の活動としては、重要な会議への出席の他、議事録、重要な決裁書類及び契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、内部監査部門との協議、他の監査等委員および社外取締役への情報連携等を行っております。

 なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は4名の監査等委員である取締役で構成されることになります。

 

②内部監査の状況

 当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しております。

 他部門から制約を受けることのないよう、自由に、かつ、公正不偏な態度で客観的に遂行し得るために内部監査室は独立した部門として組織化されております。

 リスクベースアプローチに基づく内部監査計画を作成し、項目毎の内部統制が実効的に機能しているかを四半期毎に監査を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長、取締役会および監査等委員会に報告しております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

16年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山田 大介

指定有限責任社員 業務執行社員 小髙 由貴

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  4名  他  2名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を勘案した結果、適任と判断し、依頼しております。

 監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があった場合等、会社法第340条第1項各号に該当すると判断したときには、会計監査人の解任を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められ、当社にとって重大な支障があると判断したときには、解任または不再任に関する議案を決定いたします。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人の評価については、監査等委員会で「監査人監査の相当性についての監査調書」に基づき、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査方法や監査体制についての適切性・妥当性を議論・評価し、再任の適否についての判断を行っております。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

24,500

24,500

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準とし、監査等委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績を評価するとともに、監査体制、監査日数・時間等当期の監査計画の内容を精査し、妥当な水準であると判断いたしました。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)とすること及び当社の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすることを決議いただいております。

2021年1月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

当社の取締役の報酬は、役位に応じて毎月定額を支給する定額報酬部分と、経常利益の変動に応じて役位一律に算定のうえ毎年6月に支給する業績連動部分から構成されております。業績連動報酬の算定に使用する指標を経常利益とした理由は、本業及び財務活動により得た利益が、取締役の会社経営実績を測る指標として適当であると判断したためであります。

定額報酬部分及び業績連動部分の個人別の報酬については、それぞれの方針に一致していることを確認の上、代表取締役社長が決定いたします。

その結果、2025年3月期の業績連動報酬は、前期比減少となりました。監査等委員である取締役の報酬は定額報酬のみとなります。

取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 上記に加え、当社は、2025年5月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第34回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。

 

1.導入の背景及び目的

 当社取締役会は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。

 

2.本制度の概要

(1)本制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

 

<本制度の仕組み>

 

0104010_002.png

 

①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

 

(2)本制度の対象者

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。)及び執行役員

 

(3)信託期間

 2025年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)

 

(4)信託金額

 本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

 まず、当社は、本信託設定(2025年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり60,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、300,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。

 

 また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

 (注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

 

(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数

 本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

 なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり60,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は300,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

 

(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限

 取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、60,000ポイント(うち、取締役分は45,045ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

 なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。

 なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数450個の発行済株式総数に係る議決権数41,378個(2025年3月31日現在)に対する割合は約1.1%です。

下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。

 

(7)当社株式等の給付

 受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

 なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

 また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととします。あわせて株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが役員の退任日以後に判明した場合は、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。

 

(8)議決権行使

 本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

(9)配当の取扱い

 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

 

(10)信託終了時の取扱い

 本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

 

3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

 取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

① 譲渡制限の内容

 取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等の地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

② 当社による無償取得

 一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③ 譲渡制限の解除

 取締役等が、当社における取締役等の地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること

④ 組織再編等における取扱い

 譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

 

 なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

 また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

 

〔本信託の概要〕

①名称               :株式給付信託(BBT-RS)

②委託者             :当社

③受託者             :みずほ信託銀行株式会社

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

④受益者             :取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人         :当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥信託の種類     :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦本信託契約の締結日 :2025年8月(予定)

⑧金銭を信託する日  :2025年8月(予定)

⑨信託の期間         :2025年8月(予定)から信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

 

なお、本制度に関する議案が承認可決となった場合には、本株主総会同日に開催予定の取締役会において、役員の報酬に関する方針等の変更決議を行う予定であり、変更後の方針等の内容は以下のとおりであります。

 

当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針

[取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬〕

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に則り設計します。執行役員の報酬についてもこれに準ずることとします。

(ア)当社の持続的な成長と企業価値への貢献意識を高めるものとする。

(イ)報酬の水準については、外部の調査機関による客観的な調査データを活用し、同業種である情報通信業のほか人財採用上の競合となる金融業(中堅保険業や外資系資産運用業等を含む)における報酬水準を参考とすることにより、優秀な人財を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとする。

(ウ)各取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。

(エ)非業務執行取締役を除く各取締役の報酬は、基本報酬、主に単年度業績を反映した業績連動型賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。非業務執行取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支給する。

(オ)報酬の水準や制度設計については、経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。

(カ)退任時においては、役員退職金等は支給しない。

 

2.構成および割合等

(ア)構成、支給時期および各報酬の金額割合

種類

支給時期

割合

金銭報酬

固定

基本報酬

毎月

概ね70%

業績連動

賞与

年1回

概ね15%

非金銭報酬

(株式報酬)

業績連動

信託型譲渡制限付株式報酬

年1回

概ね15%

(イ)基本報酬(※)

 基本方針に則り役位に応じて年間の報酬額を決定し、12分の1を月例報酬として支給します。

(ウ)賞与(※)

 前事業年度の業績達成度に応じて決定した額を毎年一定の時期に支給します。

 業績達成度を測る指標については、2026年3月期においては従来と同様に経常利益とします。

 当社は2027年3月期以降の中期経営計画の策定準備中ですが、目標とする経営指標の一つに積極的な投資によるサービス価値向上状況を測る指標を選定する予定であります。これは、当社サービスの競争力維持・向上のためには、より一層の投資による人財確保や生産性向上が不可欠であるためです。満足度の高い新規サービスの創出や緊密なサポートを可能にする人財を確保し、生産性向上に向けた投資を促進することこそが、当社の安定的かつ持続的な業容拡大につながり、ひいては株主価値の向上につながるものと判断しております。これに伴い、2027年3月期以降の業績達成度を測る指標については、中期経営計画目標と合わせ変更する予定であります。

(エ)信託型譲渡制限付株式報酬

 役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを毎年一定の時期に付与し、年1回ポイントに応じた数の当社株式を給付します。業績達成度を測る指標については、中期経営計画における経営目標指標であるコア売上高とします。給付する株式は譲渡制限付き株式とし、その譲渡制限期間は原則として取締役等退任時までとします。

 

3.決定プロセス

 個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で意見陳述権を有する監査等委員の意見を確認のうえ、取締役会の決議に基づき決定します。取締役会による決定には、業績連動金銭賞与および非金銭報酬の算定に用いる指標およびその係数を含みます。なお、各事業年度終了時における各取締役の業績連動金銭賞与の額および非金銭報酬の株数の決定については、取締役会における決定に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとします。

 

[監査等委員である取締役の報酬〕

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議(※)の範囲内で、外部の調査機関による客観的な調査データを参考に監査等委員である取締役の協議により決定しており、その職務に鑑みて月額の固定報酬のみを支給することとしています。

 

(※)2021年6月25日の株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬および金銭賞与の合計を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬を年額100百万円以内と承認いただいております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

135

109

26

4

監査等委員(社外取締役を除く)

社外役員

20

20

3

(注)1.監査等委員の丸山浩司氏、鈴木行生氏及び武山芳夫氏は社外役員であります。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。