第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	800,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

　（注）１．2025年７月31日開催の取締役会決議によります。

２．募集の目的及び理由

　当社は、2025年７月31日開催の当社取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock）」（以下「BBT-RS制度」といいます。）を導入することについて決議しました。また、同時に当社の株価や業績向上を目指した当社従業員の業務遂行を一層促進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP制度」といい、BBT-RS制度と併せて「本制度」といいます。）を導入することについて決議しました。（本制度の導入に伴い、役員株式給付規程及び株式給付規程を制定しております。）

　併せて、本制度に基づいて取締役等及び従業員への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下、BBT-RSに係る信託契約を「BBT-RS契約」といい、J-ESOPに係る信託契約を「J-ESOP契約」といいます。また、BBT-RS契約に基づいて設定される信託を「BBT-RS信託」、J-ESOP契約に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といい、BBT-RS信託とJ-ESOP信託を併せて「本信託」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。一方、上記のとおり、本自己株式処分は、本制度に基づいて取締役等及び従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役等及び従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。

※１　株式給付信託（BBT-RS）の内容

(1）概要

　BBT-RS制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役等に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

　当社は、取締役等に業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。BBT-RS制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。

　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

　議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。

(2）受益者の範囲

　取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(3）取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

　取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

①　譲渡制限の内容

取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等の地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

②　当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③　譲渡制限の解除

取締役等が、当社における取締役等の地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任したことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること

④　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

　また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

＜株式給付信託（BBT-RS）の概要＞

①　当社は、2025年６月27日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、BBT-RS制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。

②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　BBT-RS信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑥　BBT-RS信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT-RS信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　BBT-RS信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

※２　株式給付信託（J-ESOP）の内容

(1）概要

　J-ESOP制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式等を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対し業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOP制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

　J-ESOP制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。（受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）

(2）受益者の範囲

　株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託（J-ESOP）の概要＞

①　当社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③　J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤　J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥　J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度の対象となる取締役等及び従業員に対する、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。当社は、これに併せて、本制度に基づいて取締役等及び従業員への給付を行うために本信託に対する本自己株式処分を行います。

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	800,000株	1,112,000,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	800,000株	1,112,000,000	―

　（注）１．募集の相手方の人数及びその内訳は、次のとおりであります。

当社の取締役等　　６名　　300,000株

当社の従業員　　 196名　　500,000株

なお、上記「１［新規発行株式］」の（注）２．に記載のとおり、取締役等及び従業員には、業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等及び従業員に給付される当社株式等の数は、業績達成度等により変動いたします。

２．本制度に基づく取締役等及び従業員に対する給付は信託を通じて行われることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,390	―	100株	2025年８月18日（月）	―	2025年８月18日（月）

　（注）１．本制度に基づく取締役等及び従業員に対する給付は信託を通じて行われることから、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対する第三者割当の方法により実施するものであり、発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、自己株式処分であるため、払込金額は資本組入れされません。

２．本自己株式処分に係る申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社エックスネット　管理本部	東京都新宿区荒木町13番地４

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
三井住友銀行　渋谷支店	東京都渋谷区道玄坂１－２－３

３【株式の引受け】

　該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,112,000,000	160,000	1,111,840,000

　（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

（２）【手取金の使途】

　本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

　なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

第２【売出要項】

　該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

　該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】

　該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

　該当事項はありません。

第三部【追完情報】

第１［事業等のリスクについて］

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年７月31日）までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年７月31日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第２［臨時報告書の提出］

　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年７月31日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

　その報告内容は以下のとおりです。

（2025年７月２日提出の臨時報告書）

１．提出理由

　2025年６月27日開催の当社第34回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2025年６月27日

(2）決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式１株につき金22.5円

第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、茂谷武彦、新島毅、荻田正陽、川﨑裕介を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、丸山浩司、鈴木行生、武山芳夫、小林貴恵を選任する。

第４号議案　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度導入の件

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	30,964	163	0	（注）１	可決（99.48％）
第２号議案				（注）２
茂谷　武彦	30,897	230	0		可決（99.26％）
新島　毅	30,899	228	0		可決（99.27％）
荻田　正陽	30,901	226	0		可決（99.27％）
川﨑　裕介	30,910	217	0		可決（99.30％）
第３号議案				（注）２
丸山　浩司	30,921	206	0		可決（99.34％）
鈴木　行生	30,865	262	0		可決（99.16％）
武山　芳夫	30,873	254	0		可決（99.18％）
小林　貴恵	30,914	213	0		可決（99.32％）
第４号議案	29,406	1,721	0	（注）１	可決（99.47％）

　（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】

　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書 事業年度 （第34期） 自　2024年４月１日 至　2025年３月31日 2025年６月26日 関東財務局長に提出

　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

　該当事項はありません。