第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,720,000 |
|
計 |
44,720,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
22,609,000 |
22,609,000 （注） |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
22,609,000 |
22,609,000 |
― |
― |
（注）１ 「提出日現在発行数」の欄に、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２ 当社株式は、平成28年２月26日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から東京証券取引所（市場第二部）へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
株主総会の特別決議日（平成23年５月25日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
5,500 |
5,500 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
550,000 |
550,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
177（注）１・２ |
177（注）１・２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月１日 至 平成33年５月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 177 資本組入額 88 |
発行価格 177 資本組入額 88 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
― |
（注） １ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額× |
１ |
|
|
分割・併合の比率 |
|
また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げることとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 払込金額 |
＝ |
調 整 前 払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
|||||
２ 平成25年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
|
取締役会の決議日（平成27年４月８日） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
12,000 |
12,000 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
1,200,000（注）1 |
1,200,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
703（注）２ |
703（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年６月１日 至 平成32年４月22日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 703 資本組入額 352（注）３ |
発行価格 703 資本組入額 352（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４・５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５・６ |
同左 |
（注） １ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行なう場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
|
分割（又は併合）の比率 |
|
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行なう場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行なうことができるものとする。
３ (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ (1) 新株予約権者は、平成28年２月期、平成29年２月期及び平成30年２月期の３事業年度にかかる連結損益計算書における営業利益の累計額が4,000百万円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行なうことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行なうことはできない。
５ (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行なう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ (3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注） |
22,382,910 |
22,609,000 |
― |
1,035,594 |
― |
271,006 |
（注）平成25年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なったことによる増加であります。
(6) 【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （名） |
─ |
10 |
23 |
27 |
23 |
6 |
4,385 |
4,474 |
─ |
|
所有株式数 （単元） |
─ |
24,526 |
5,574 |
68,034 |
7,683 |
124 |
120,133 |
226,074 |
1,600 |
|
所有株式数の割合 （％） |
─ |
10.85 |
2.47 |
30.09 |
3.40 |
0.05 |
53.14 |
100.00 |
─ |
（注）１ 自己株式1,409,100株は、「個人その他」に14,091単元含めて記載しております。
２ 「金融機関」には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式4,200単元が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BANK LOMBARD ODIER AND CO LTD GENEVA （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
11, RUE DE LA CORRATERIE - CH-1211 GENEVA SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 上記のほか、自己株式が1,409,100株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.23％）あります。
２ 三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）の所有株式420,000株は、株式給付信託型ESOP制度導入に伴う当社株式であります。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） （注）１ |
普通株式 1,409,100 |
― |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） （注）２ |
普通株式 21,198,300 |
211,983 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,600 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
22,609,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
211,983 |
― |
（注）１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。
なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表においては、自己株式として処理しております。
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社クリーク・アンド・リバー社 |
東京都千代田区麹町二丁目10番９号 |
1,409,100 |
─ |
1,409,100 |
6.23 |
|
計 |
― |
1,409,100 |
─ |
1,409,100 |
6.23 |
（注）株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成23年５月25日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役除く。）及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年５月25日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年５月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役及び従業員（契約社員、派遣社員含む。）５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
― |
（平成27年４月８日取締役会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役除く。）に対して新株予約権を発行することを平成27年４月８日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月８日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役除く。）４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
株式給付信託型ESOPの概要
１ 取引の概要
当社は、平成26年10月２日開催の取締役会決議に基づき、一定以上の職位者に対し経営参画意識の向上を促すとともに、業績へのコミットメントとそのインセンティブを高めるための報酬制度として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。
本制度は、あらかじめ当社が定める株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、株式給付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場において取得します。
当社は、株式給付規程に基づき、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。
本制度の導入により、当社従業員の業績向上及び株価への関心が高まり、当社従業員がこれまで以上に意欲的に業務に取組むことが期待されます。
２ 従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額
平成26年10月10日付で300,000千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式420,000株、298,200千円取得しております。
３ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
定年退職等「株式給付規程」に定められた要件を充足した従業員
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
その他 （―） |
─ |
─ |
─ |
─ |
|
保有自己株式数 |
1,409,100 |
─ |
1,409,100 |
─ |
（注）上記の保有自己株式数には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が保有する株式420,000株は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主価値の向上と株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、より一層の成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり８円とさせていただくこととなりました。この結果、当事業年度の配当性向は34.8％（前事業年度は29.7％）となりました。
内部留保資金については、新規事業への投資や事業規模拡大に備えたＩＴ投資等に充当し、今後の競争力の更なる向上に努めていく所存です。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年５月26日 定時株主総会決議 |
169,599 |
8 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
35,200 |
54,400 □458 |
600 |
893 |
718 ※417 |
|
最低（円） |
10,340 |
13,330 □425 |
354 |
348 |
350 ※403 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）であり、平成25年７月16日から平成28年２月25日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成28年２月26日以降は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２ 平成25年１月31日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なっております。
３ □印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
４ 当社株式は、平成28年２月26日付で東京証券取引所（市場第二部）へ市場変更しております。
５ ※印は東京証券取引所（市場第二部）における最高・最低株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
|
最高（円） |
522 |
532 |
604 |
696 |
669 |
513 ※417 |
|
最低（円） |
407 |
413 |
493 |
526 |
443 |
350 ※403 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成28年２月25日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成28年２月26日以降は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
２ 当社株式は、平成28年２月26日付で東京証券取引所（市場第二部）へ市場変更しております。
３ ※印は東京証券取引所（市場第二部）における最高・最低株価であります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
代表取締役社長 |
|
井川 幸広 |
昭和35年１月２日生 |
昭和56年４月 |
フリーのメディアプロデューサーとして活動 |
（注）３ |
37,680 |
|
平成２年３月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
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平成11年２月 |
株式会社シー・アンド・アール設立 代表取締役（現任） |
||||||
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平成19年３月 |
株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役会長（現任） |
||||||
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平成22年３月 |
CREEK & RIVER SHANGHAI Co.,Ltd.設立 董事長（現任） |
||||||
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平成24年３月 |
株式会社レッグス取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
株式会社インター・ベル 取締役（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 取締役（現任） |
||||||
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平成27年６月 |
エコノミックインデックス株式会社 取締役（現任） |
||||||
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平成27年７月 |
株式会社プロフェッショナルメディア 取締役（現任） |
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|
取締役会長 |
|
中村 明 |
昭和19年12月24日生 |
平成９年５月 |
株式会社三和銀行 常務取締役 |
（注）３ |
350 |
|
平成11年６月 |
三和キャピタル株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年５月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社ASK PLANNING CENTER 取締役会長（現任） |
||||||
|
平成17年７月 |
当社取締役会長（現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
株式会社メディカル・プリンシプル社 取締役 |
||||||
|
平成23年３月 |
株式会社メディカル・プリンシプル社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画・管理グループ担当執行役員 |
黒崎 淳 |
昭和46年７月12日生 |
平成17年10月 |
当社入社 |
（注）３ |
116 |
|
平成20年５月 |
当社執行役員（現任） |
||||||
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平成21年６月 |
ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 取締役 |
||||||
|
平成25年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
|
ジャスネットコミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
エンタテインメント・プロデュース・グループ担当執行役員 |
中村 洋之 |
昭和42年４月23日生 |
平成７年７月 |
当社入社 |
（注）４ |
413 |
|
平成14年３月 |
当社 グループマネージャー |
||||||
|
平成15年３月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成18年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
田中 最代治 |
昭和８年６月10日生 |
平成８年６月 |
株式会社田中経営研究所 代表取締役（現任） |
（注）３ |
323 |
|
平成12年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成13年６月 |
株式会社キャリアデザインセンター 監査役（現任） |
||||||
|
平成14年６月 |
株式会社ガーラ 取締役（現任） |
||||||
|
平成14年６月 |
イマジニア株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社サンドラッグ 監査役（現任） |
||||||
|
平成22年12月 |
レカムホールディングス株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
|
|
取締役 |
|
澤田 秀雄 |
昭和26年２月４日生 |
昭和55年12月 |
株式会社インターナショナルツアーズ（現株式会社エイチ・アイ・エス）設立 代表取締役社長 |
（注）４ |
5,750 |
|
平成11年３月 |
協立証券株式会社（現澤田ホールディングス株式会社） 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成14年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成21年12月 |
株式会社エイチ・アイ・エス 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成22年３月 |
ハウステンボス株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年９月 |
公益財団法人 東京交響楽団 理事長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
藤沢 久美 （本名：角田久美） |
昭和42年３月15日生 |
平成７年４月 |
株式会社アイフィス 代表取締役 |
（注）４ |
10 |
|
平成16年11月 |
株式会社ソフィアバンク 取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
一般社団法人投資信託協会 理事（現任) |
||||||
|
平成23年６月 |
日本証券業協会 公益理事（現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社静岡銀行 取締役（現任） |
||||||
|
平成25年８月 |
株式会社ソフィアバンク 代表取締役（現任) |
||||||
|
平成26年６月 |
豊田通商株式会社 取締役（現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
喜多村 裕 |
昭和23年４月６日生 |
平成２年11月 |
株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）市ヶ谷支店長 |
（注）６ |
─ |
|
平成12年６月 |
三和証券株式会社（現三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）常務取締役 |
||||||
|
平成18年６月 |
ＵＦＪつばさビジネスサービス株式会社（現ＭＵＳビジネスサービス株式会社）取締役副社長 |
||||||
|
平成20年７月 |
インベスターネットワークス株式会社 監査役 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社管理グループ グループマネージャー |
||||||
|
平成24年５月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
塩谷 仁 |
昭和23年８月９日生 |
平成９年11月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）桜橋支店長 |
（注）５ |
111 |
|
平成13年６月 |
株式会社ナルックス 代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年４月 |
ピープルスタッフ株式会社 経営企画室長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
斑目 力曠 |
昭和12年１月30日生 |
昭和53年６月 |
ネミック・ラムダ株式会社設立 代表取締役社長 |
（注）６ |
2,800 |
|
平成９年12月 |
トランステック株式会社 取締役会長（現任） |
||||||
|
平成13年４月 |
株式会社経営実務研究所（現株式会社エーエムアール） 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成16年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
安部 陽一郎 |
昭和32年６月６日生 |
昭和63年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） |
（注）６ |
─
|
|
浅香寛法律事務所入所 |
|||||||
|
平成７年１月 |
榊原綜合法律事務所入所 |
||||||
|
平成12年11月 |
人権擁護委員（現任） |
||||||
|
平成15年11月 |
榊原綜合法律事務所所長 |
||||||
|
平成16年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成18年７月 |
安部綜合法律事務所所長（現任） |
||||||
|
計 |
47,553 |
||||||
（注）１ 取締役田中最代治、澤田秀雄、藤沢久美は、社外取締役であります。
２ 監査役斑目力曠及び安部陽一郎は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年２月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献する」ことを統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化すると共に、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による代表取締役の職務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しております。毎月１回開催される取締役会は、社外取締役３名を含む計７名で構成され、経営上の基本方針、意思決定及び職務執行の監督を行ない、公正な経営の実現を目指しております。また常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を毎月２回開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制を確保しております。
一方、監査役会は社外監査役２名を含む計４名で構成されております。社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、取締役の職務執行について厳正な対応を行なっております。
また、法律事務所と顧問契約を締結し、積極的にコンプライアンスの適正確保に努めております。
（ロ）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、平成27年５月１日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底を図っております。
また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「ＣＳＲ体制」の適切性の確保を行なうこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備しております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行ない、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行なえる体制をとっております。
ｅ 会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制
「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行なう体制となっております。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、イで記載した報告等を受けて、当社の代表取締役自らが中心となり、内部監査室が、内部監査を実施することとしております。
ハ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限移譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行なう体制をとっております。
ニ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底を図っている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。
ｇ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
ｈ 監査役の前号の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役会で指揮命令系統等の指示の実行性の確保に関する事項を決定することとしております。
ｉ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ 会社の監査役に報告する体制
当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行なう内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行なうことにより、密接な連携を図っております。
ロ 子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制
グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行ない当社の監査役に報告を行なうものとしております。
ｊ 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」に、前号の報告を行なった取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。
ｋ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。
ｌ その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。
ｍ 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図っております。
ｎ 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底を図るとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を経営企画・管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。
（ハ）内部監査及び監査役監査の状況
|
ａ 内部監査室（専属人員３名）は、内部監査規程に基づき、経営活動全般の管理・運営の制度及び業務の遂行状況を監査し、業務の合法性、有効性、効率性及び財務報告の信頼性を確保すると共に、その結果に基づく適切な情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行なう等、会社の財産の保全ならびに経営効率の向上をはかっております。 ｂ 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。 ｃ 監査役は、常に取締役会に出席し、適宜、意見の表明を行ない、経営状況の把握、法令遵守等の監査を行なっております。 ｄ 監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について説明を受けております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を受けております。 ｅ 内部監査は、監査役監査とは別に、内部監査室が内部監査規程に基づき監査を実施し、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「ＣＳＲ体制」の適正性の確保を行なっております。なお、今後、内部監査室の増員を行なう等、更なる体制増強に努めてまいります。 ｆ それぞれの監査結果については相互に内容を検討し、会計監査人とも意見交換を行ないながら、効率的・効果的監査のため、相互連携をはかっております。 また、監査役は、会計監査人から取締役の職務遂行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、審議のうえ、監査役は必要な調査を行ない、取締役に対して助言又は勧告を行なう等、必要な措置を講じることとしております。 |
ｇ 監査役斑目力曠氏は、長年にわたる企業経営の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（ニ）会計監査の状況
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査役会と連携して監査を行なっております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 新井 達哉
指定有限責任社員 公認会計士 中村 憲一
会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名、その他12名となっております。
（ホ）社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役及び社外監査役とは、下記を除き、特記すべき人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役である澤田秀雄氏は、当社の株式575,000株を保有しております。また、同氏が代表取締役に就任している株式会社エイチ・アイ・エス及びハウステンボス株式会社は、当社の取引先であり、コンテンツ制作業務受託等の取引があります。社外取締役である田中最代治氏は、当社の株式32,300株を保有しております。社外取締役である藤沢久美氏は、当社の株式1,000株を保有しております。社外監査役である斑目力曠氏は、当社の株式280,000株を保有しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる可能性のない役員を少なくとも１名は確保することとしております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。
当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」「ＣＳＲ体制」の適切性の確保を行なうものとしております。
全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行なうと共に、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。
また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施ならびに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。
④ 責任限定契約の内容
当社は、平成28年５月開催の定時株主総会で定款を変更し、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との責任限定契約に関する規定を新設しており、これに基づき社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
（イ）社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
（ロ）監査役の責任限定契約
監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行なうにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。
⑤ 役員報酬の内容
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
84,060 |
84,060 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
11,200 |
11,200 |
2 |
|
社外役員 |
4,800 |
4,800 |
4 |
（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬等は、株主総会において報酬総額を決議し、その範囲内で取締役会において各役員への報酬額を定めております。
⑥ 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 304,519千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
シリコンスタジオ㈱ |
69,000 |
952,890 |
将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため |
|
㈱アパマンショップホールディングス |
215,330 |
99,267 |
取引拡大を目的とする関係強化のため |
|
オリックス㈱ |
8,820 |
14,963 |
関係強化 |
|
第一生命保険㈱ |
3,400 |
6,148 |
株式会社化による保険契約者への株式割当 |
|
㈱オウチーノ |
3,600 |
5,097 |
投資事業組合出資における株式返還による保有 |
|
オンコリスバイオファーマ㈱ |
1,600 |
1,096 |
投資事業組合出資における株式返還による保有 |
|
㈱テレビ東京ホールディングス |
45 |
102 |
取引拡大を目的とする関係強化のため |
（注）第一生命保険㈱、㈱オウチーノ、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱アパマンショップホールディングス |
155,330 |
142,592 |
取引拡大を目的とする関係強化のため |
|
シリコンスタジオ㈱ |
54,000 |
138,186 |
将来的な業務提携等を目的とする関係強化のため |
|
オリックス㈱ |
8,820 |
13,027 |
関係強化 |
|
第一生命保険㈱ |
3,400 |
4,651 |
株式会社化による保険契約者への株式割当 |
|
㈱オウチーノ |
3,600 |
3,078 |
投資事業組合出資における株式返還による保有 |
|
オンコリスバイオファーマ㈱ |
1,600 |
761 |
投資事業組合出資における株式返還による保有 |
|
㈱テレビ東京ホールディングス |
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取引拡大を目的とする関係強化のため |
（注）第一生命保険㈱、㈱オウチーノ、オンコリスバイオファーマ㈱及び㈱テレビ東京ホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式の状況
純投資目的で保有する株式はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行なう旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
26,400 |
─ |
27,600 |
─ |
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連結子会社 |
─ |
5,000 |
─ |
5,000 |
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計 |
26,400 |
5,000 |
27,600 |
5,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。