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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
13,128,243株 (注)1、2、3、4 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。 |
(注)1 上記普通株式は、2025年8月20日開催の当社取締役会の決議において発行を決議しております。
2 当社が本株式交付の対価として取得するSBI岡三AMの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、当社は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第774条の2の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を交付することにより行われるものであり、金融商品取引法第2条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、SBI岡三AMの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.株式交付の目的及び理由
当社はSBIホールディングス株式会社を中心とするSBIグループにおいて、その主要な5つの事業分野のうちの一つである資産運用事業における中核会社と位置付けられております。
その中で、SBIグループでは、2028年3月期中に、グループにおける資産運用残高を20兆円とする目標を掲げており、2025年7月末現在の約11.5兆円からの更なる飛躍的な成長を目指しておりますが、その達成、引いては、SBIグループにおける資産運用事業の確実な成長・発展による顧客中心主義の充実のためには、グループ内でのより効率的且つ機動的な事業運営が必要不可欠であると考えております。
そのための方策の一つとして、当社がグループ内の資産運用事業等を一元的に統括する体制を整えることが有用であると考えており、まずは、その一環としてSBI岡三AMを、SBIグループの資産運用事業の管掌役員(責任者)である朝倉智也が代表取締役社長を務める当社の直接の傘下とすることを決定したものです。
これにより、当社が既に傘下に有するSBIアセットマネジメント株式会社(以下、「SBIAM」といいます。)と同様に、SBI岡三AMのSBIグループにおける資産運用会社としての位置付けが明確となり、SBIグループ各社との事業連携、シナジーの創出等の効果もより期待できるものと考えております。
一方、SBI岡三AMはSBIグループと岡三証券グループ(株式会社岡三証券グループを中心とする金融グループ)とのジョイント・ベンチャーとしての側面もあり、同グループとの協調・連携についても今後も継続することから、組織再編に際しては、同グループの持ち分には影響を及ぼさないことも重要な観点となります。
そのため、両社の事業内容、上場の有無、企業規模、及び株主構成などを勘案した結果、株式交付(簡易株式交付)の手法により、SBI岡三AMを当社の子会社とする組織再編を選択、採用するものです。
これにより、SBI岡三AMのこれまでの強みも継続しつつ、SBIグループの資産運用会社としての特長もより一層発揮できる体制を整えることになるものと考えております。
当社としては、SBIAMと並んでSBI岡三AMを傘下として配置することで、資産運用事業において、法令上可能な共同施策の推進を図ることはもちろん、インフラ等の共同利用や人材面での交流強化等、より有機的且つ合理的な融合を図ることで、同事業における効率的な事業運営を可能とし、結果として受益者等の投資家のために資することができるものと考えております。
なお、株式交付子会社であるSBI岡三AMの概要は以下のとおりです。
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(1)商号 |
SBI岡三アセットマネジメント株式会社 |
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(2)本店の所在地 |
東京都中央区京橋二丁目2番1号 |
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(3)代表者の氏名 |
代表取締役社長 塩川 克史 |
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(4)資本金 |
1億円 |
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(5)純資産の額 |
16,119,698千円 |
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(6)総資産の額 |
18,890,306千円 |
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(7)事業の内容 |
金融商品取引法に定める投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業 |
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(8)設立年月日 |
1964年10月6日 |
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(9)発行済株式総数 |
1,132,101株 |
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(10)決算期 |
3月31日 |
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(11)大株主及び持株比率 (2025年3月31日時点) |
SBIFS合同会社 51% 株式会社岡三証券グループ 49% |
2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
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(1)名称 |
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 |
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(2)事業内容 |
アセットマネジメント事業、ファイナンシャル・サービス事業 |
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(3)本店所在地 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
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(4)代表者及び役員 |
代表取締役社長 朝倉 智也 取締役 北尾 吉孝 社外取締役 ビリー・ウェード・ワイルダー 社外取締役 山澤 光太郎 社外取締役 堀江 明弘 常勤監査役 後藤 淳夫 社外監査役 長野 和郎 社外監査役 小竹 正信 常務執行役員CFO 小笠原 靖行 常務執行役員 辻川 哲夫 (常務執行役員待遇 大竹 博貴) |
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(5)資本金 |
33億6,363万円 |
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(6)純資産(連結) |
現時点では確定しておりません。 |
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(7)総資産(連結) |
現時点では確定しておりません。 |
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(8)決算期 |
3月31日 |
③ 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
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名称 |
住所 |
資本金又は出資金 (百万円) (注1) |
主要な事業の内容 |
議決権の所有割合 (%) |
議決権の被所有割合(%) (注5) |
関係内容 |
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(親会社) |
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SBIアセットマネジメントグループ株式会社 |
東京都港区六本木 |
100 |
資産運用サービス事業の統括・運営 |
― |
被所有 52.7 |
親会社、主要株主である筆頭株主 SBIホールディングス株式会社の100%子会社であります。 役員の兼任…2名 |
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SBIホールディングス株式会社 (注2) |
東京都港区六本木 |
181,924 |
金融サービス事業、資産運用事業、投資事業、暗号資産事業、バイオ関連等の次世代事業等 |
― |
間接被所有 (52.7) |
(間接)親会社、サービスの販売、不動産転貸借、諸経費立替 役員の兼任2名 |
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(連結子会社) |
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ウエルスアドバイザー株式会社 (注3、7) |
東京都港区六本木 |
30 |
ファイナンシャル・サービス事業 |
100.0 |
― |
従業員兼務出向 資金取引 役員の兼任2名 |
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SBIアセットマネジメント株式会社(注3、7) |
東京都港区六本木 |
400 |
アセットマネジメント事業 |
97.9 |
― |
サービス委任、従業員兼務出向 資金取引 役員の兼任2名 |
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SBIオルタナティブ・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都港区六本木 |
25 |
アセットマネジメント事業 |
100.0 (100.0) |
― |
役員の兼任2名 |
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Carret Holdings, Inc. (注1、6、7) |
米国ニューヨーク州ニューヨーク市 |
2,328 千米ドル |
アセットマネジメント事業 |
100.0 |
― |
役員の兼任1名 |
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Carret Asset Management LLC (注1、6、7) |
米国ニューヨーク州ニューヨーク市 |
9,073 千米ドル |
アセットマネジメント事業 |
100.0 (100.0) |
― |
― |
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SBI岡三アセットマネジメント株式会社 (注1、3,7) |
東京都中央区 |
100 |
金融商品取引法に定める投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業 |
51.0 |
― |
役員の兼任1名 役員の派遣1名 |
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(非連結子会社) |
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SBIオルタナティブ・ファンド合同会社 |
東京都港区六本木 |
5 |
アセットマネジメント事業 |
100.0 (100.0) |
― |
― |
(注)1 資本金は2025年3月31日現在のものです。
2 有価証券報告書提出会社です。
3 特定子会社に該当いたします。
4 連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
5 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数となっております。
6 Carret Asset Management LLCの持株会社です。Carret Holdings, Inc.は、Carret Asset Management LLCを保有する以外に事業を行っておりません。
7 SBIアセットマネジメント株式会社、ウエルスアドバイザー株式会社、Carret Holdings, Inc.(Carret Asset Management LLCを連結)及びSBI岡三AMについては、それぞれ売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高(SBI岡三AMを除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
各社の主要な損益情報等は、以下のとおりです。
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SBIアセットマネジメント株式会社 |
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ウエルスアドバイザー株式会社 |
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Carret Holdings, Inc.(連結) |
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SBI岡三AM |
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(1)売上高 |
7,853百万円 |
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1,865百万円 |
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1,898百万円 |
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13,156百万円 |
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(2)経常利益 |
1,609百万円 |
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491百万円 |
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136百万円 |
|
1,876万円 |
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(3)当期純利益 |
1,113百万円 |
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321百万円 |
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99百万円 |
|
1,238万円 |
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(4)純資産額 |
7,991百万円 |
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2,587百万円 |
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987百万円 |
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16,119百万円 |
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(5)総資産額 |
10,224百万円 |
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2,849百万円 |
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1,623百万円 |
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18,890百万円 |
(2)提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
当社は提出日現在SBI岡三AMの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はSBI岡三AMの普通株式の過半数を保有し、SBI岡三AMは当社の子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
当社と株式交付子会社であるSBI岡三AMは1名が役員の兼任を行っております。
③ 取引関係
役員が1名兼任している他、当社の子会社の従業員がSBI岡三AMに出向し、代表取締役会長に就任しております。
該当事項はありません。
(1)株式交付計画の内容の概要
当社は、2025年8月20日付当社取締役会において、2025年9月11日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、SBI岡三AMを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、SBI岡三AMの普通株式1株に対して、当社の普通株式22.737株を交付します。
本株式交付計画の内容は下記の「(2).株式交付計画の内容」のとおりです。
(2)株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書(写し)」に記載のとおりです。
株式交付計画書(写し)
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社(以下、「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、SBI岡三アセットマネジメント株式会社(以下、「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号:SBI岡三アセットマネジメント株式会社
住所:東京都中央区京橋二丁目2番1号
第2条(株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
1.甲が本株式交付により譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、566,100株とする。
2.甲が本株式交付により譲り受ける乙のA種優先株式の数の下限は、0株とする。
第3条(本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に22.737を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式22.737株を割り当てる。
3.甲は、本株式交付に際して、乙のA種優先株式の譲渡人に対して、各譲渡人から給付を受ける乙のA種優先株式についての対価を交付しない。
第4条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条の2に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日)
乙の普通株式及びA種優先株式の譲渡しの申込みの期日は、2025年9月10日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第6条(本株式交付がその効力を生ずる日)
本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年9月11日とする。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条(簡易株式交付)
1.甲は、会社法第816条の4第1項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第2項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき、甲の株主総会の決議による承認を得る。
2.前項の承認が必要となった場合、本計画は、効力発生日の前日までに、甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第8条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第9条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。
2025年8月20日
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東京都港区六本木一丁目6番1号 |
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SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 |
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代表取締役社長 朝倉 智也 |
(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
当社は、SBI岡三AMの普通株式1株に対して、当社の普通株式22.737株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりSBI岡三AMの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式100株を充当した上で、新規に発行する株式を充当いたします。また、当社が譲り受けるSBI岡三AMの普通株式の下限は、566,100株とします。本株式交付に伴い1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合には切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をSBI岡三AMの株主に交付いたします。
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当社 |
SBI岡三AM |
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本株式交付に係る普通株式の交付比率 |
1 |
22.737 |
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本株式交付により交付する株式数 |
普通株式の数:13,128,243株(予定) |
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(2)株式交付比率の算定根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に際し、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約を締結することから、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
本株式交付における株式交付比率の公正性を担保するため、下記「(3)株式交付子会社の株主の利益を害さないように留意した事項(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を含む)」に記載のとおり、当社は、第三者算定機関として株式会社トキワコンサルティング及び株式会社トキワトランザクションアドバイザリー(以下総称して「トキワ」といいます。)を選定し、2025年8月19日付で株式交付比率に関する算定書を取得しております。
当社は、トキワから提出を受けた株式交付比率の算定結果及び助言、当社がSBI岡三AMに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社とSBI岡三AMの財務状況、業績動向並びに当社の株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式交付比率について慎重に検討し、SBIAMGとので交渉・協議を重ねた結果、算定された株式交付比率のレンジの範囲内に収まっていること等も踏まえ、最終的に上記「(1) 本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」記載の株式交付比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された当社の取締役会において本株式交付における株式交付比率を決定しました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、また、当社及びSBIAMGとの間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び当事会社との関係
当社は、当社及びSBIAMGから独立した第三者算定機関であるトキワを選定し、2025年8月19日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。
当社の第三者算定機関であるトキワは、当社及びSBIAMGの関連当事者には該当せず、当社及びSBIAMGとの間で重要な利害関係を有しません。
イ.算定の概要
トキワは、当社については、当社の普通株式は東京証券取引所プライム市場に上場されていることから、その株価は市場で形成されており、買占め等による異常な価格でない限り上場会社の株式は市場の価格が最も客観的であるとして重視されることを踏まえ、当社の株式価値の算定にあたっては、市場株価平均法による評価を実施いたしました。また、SBI岡三AMについては、継続企業では収益力に基づく評価を行うことが原則と考えられるところ、SBI岡三AMは金融事業の一つであるアセットマネジメント事業を営んでおり、本株式交付において、当社とSBIAMGは純資産を基準として価格交渉を行っていることから、修正簿価純資産法による評価を採用することといたしました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、SBI岡三AMの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
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株式交付比率の算定結果 |
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21.83~23.06 |
市場株価平均法においては、2025年8月19日を評価基準日として、当社の東京証券取引所プライム市場における評価基準日の終値、同日以前1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の毎営業日の終値の平均を参照し、分析しております。
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算定手法 |
算定結果(1株当たり株式価値) |
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市場株価平均法 |
634円~647円 |
純資産法においては、SBI岡三AMの2025年6月30日時点の貸借対照表の簿価純資産額に、SBI岡三AMが保有する投資有価証券の含み益等を反映させた修正簿価純資産額の金額を算出し、SBI岡三AMの株式価値を算定しております。
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算定手法 |
算定結果(1株当たり株式価値) |
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修正簿価純資産法 |
14,453円~14,529円 |
トキワは、株式交付比率の算定に際して、公開されている財務情報、当社及びSBI岡三AMより提供を受けた情報等を分析の基礎データとして正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、トキワは、SBI岡三AMの資産及び負債(オフバランス取引に基づくものを含む)に関して独自の評価・査定(売上債権に関する資料の査定、財産または設備の実地検分等を含む)は行っておりません。トキワの算定結果は、原則として、2025年8月19日現在における財務、経済、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在でトキワが入手している情報に依拠しております。また、トキワが実施した株式交付比率の分析は、株式交付比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(3)株式交付子会社の株主の利益を害さないように留意した事項(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を含む)
株式交付子会社であるSBI岡三AMは当社と共通支配下関係(会社計算規則第2条第3項第36号)にあり、また本株式交付は、支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)をとりました。
ア.独立した第三者算定機関からの株式交付比率算定書の取得
当社は、当社及びSBIAMGから独立した第三者算定機関であるトキワを選定し、2025年8月19日付で、株式交付比率に関する算定書を取得しました。株式交付比率算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。
イ.独立した法律事務所からの助言
当社は、2025年7月7日付で、本株式交付に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本株式交付における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの株式交付比率算定書の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、当社の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、当社及びSBIAMGとの間で重要な利害関係を有しません。
ウ.当社における独立役員からの意見の取得並びに当社の独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、本株式交付に際し、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約締結することから、本株式交付によるSBI岡三AMの連結子会社化は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。そのため、下記「エ.当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、当社は、2025年8月20日付で、独立役員(うち社外取締役3名及び社外監査役2名)からの意見の入手を行っております。
なお、当社は、本株式交付に関する議案を決議する本日開催の当社取締役会においては、当社の親会社であるSBIAMG取締役会長を兼務している北尾吉孝並びにSBIAMG代表取締役社長及び株式交付子会社であるSBI岡三AM取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の3名の取締役及び取締役会を欠席した社外監査役の長野和郎を除く2名の監査役により審議の上、当該3名の取締役の全員の賛成により本株式交付の実施を決議しております。本株式交付に関する議案について、取締役会に出席した2名の監査役からは異議のない旨が示されております。また、当社は、本日の取締役会を欠席した社外監査役の長野和郎からは、本株式交付に関する議案について、異議のない旨を示す書面を取得しております。
また、当社代表取締役社長の朝倉智也は、当社の親会社であるSBIAMG代表取締役社長及びSBI岡三AM取締役を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、両社の立場で本株式交付に係る協議・交渉に参加しておらず、本株式交付につき特別の利害関係を有する取締役として両社の取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、当社取締役の北尾吉孝は、当社の親会社であるSBIAMG取締役会長を兼務しておりますが、同社の立場で本株式交付に係る協議・交渉に参加しておらず、本株式交付につき特別の利害関係を有する取締役としてSBIAMGの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。
エ. 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要
当社が、本株式交付が少数株主にとって不利益なものではないことに関し、支配株主からの独立性を有する者から入手した意見の概要は以下のとおりです。
当社は、本株式交付を行うため、当社の親会社であるSBIAMGとの間で、本株式交付に係る総数譲渡し契約を締結することから、当該契約の締結は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との取引に該当する。
当社が2025年6月30日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を踏まえ、当社の代表取締役社長である朝倉智也から、独立役員を代表して山澤光太郎に対し、当社による本株式交付に係る総数譲渡し契約の締結の決定が、少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見を述べることについて、諮問がなされた。
当社の独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー、山澤光太郎、堀江明弘、長野和郎及び小竹正信は、かかる諮問事項の審議にあたって、常務執行役員である辻川哲夫より、本株式交付の目的は本株式交付に係る適時開示案及び有価証券届出書案に記載のとおり、当社をSBIグループの資産運用事業における中核会社として一元的に統括する体制を整える一環として行われるものであり、当社グループの中長期的な発展に資するものであること、及び、上記「(3) 株式交付子会社の株主の利益を害さないように留意した事項(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を含む)」記載の「公正性を担保する措置及び利益相反回避措置」を講じていることから、その内容及び条件は妥当であるとの説明を受けている。
そこで、当職らは、本株式交付の目的、その本株式交付に係る割当ての内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、本株式交付は、その条件の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、上記「(3) 株式交付子会社の株主の利益を害さないように留意した事項(公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を含む)」の「ア.独立した第三者算定機関からの株式交付比率算定書の取得」記載の独立した算定機関からの株式交付比率算定書の取得、独立した法律事務所からの助言、当社における独立役員からの意見の取得、及び、当社の独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を経て、その決定が行われることとなっており、また、株式交付比率は、当社によるSBI岡三AMに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、当社とSBI岡三AMの財務状況、業績動向、当社の株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、SBIAMGとの協議・交渉の結果、決定されたものであり、本株式交付の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、当該決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明する。
(1)株式の譲渡制限
当社の定款には株式の譲渡制限に係る定めはありませんが、SBI岡三AMの定款には、SBI岡三AMの株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めがあります。
(2)単元未満株式を有する株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅱ)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利(ⅳ)単元未満株式の買い増しを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の定めがありますが、SBI岡三AMの定款には単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第2項各号に掲げる権利、(ⅲ)株主の有する株式数に応じて募集株式及び募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を行使することができない旨の定めはあるものの、(ⅱ)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利、(ⅳ)単元未満株式の買い増しを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の定めはありません。
(3)剰余金の配当等
当社の定款には、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨の定めがありますが、SBI岡三AMの定款には同様の定めはなく、剰余金の配当については、毎年3月末日を基準日とする旨の定めがあります。
該当事項はありません。
(1)株式交付に関し会社法等に基づき備置がされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤SBI岡三AMの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥SBI岡三AMにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年8月21日より当社本店に備え置く予定です。
①は、2025年8月20日の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、株式交付計画において定めた本株式交付に際して譲り受けるSBI岡三AMの普通株式の数の下限が、本株式交付の効力発生日においてSBI岡三AMが当社の子会社となる数であると判断した理由を説明したものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、上記株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにSBI岡三AMの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項が相当であることを説明したものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤の書類は、SBI岡三AMの最終事業年度の計算書類等に関する書類であります。⑥は、SBI岡三AMの最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2)株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
|
株式交付計画承認決議取締役会決議日 |
2025年8月20日(水曜日) |
|
SBIAMGとの総数譲渡し契約の締結日 |
2025年9月10日(水曜日)(予定) |
|
本株式交付にかかる株式譲渡承認取締役会決議日 (SBI岡三AM) |
2025年9月10日(水曜日)(予定) |
|
本株式交付の効力発生日 |
2025年9月11日(木曜日)(予定) |
(3)株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に際して有する有価証券の権利を行使する方法
該当事項はありません。
(1)当社の連結経営指標等
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
|
決算年月 |
2021年3月 |
2022年3月 |
2023年3月 |
2024年3月 |
2025年3月 |
|
|
売上高 |
(千円) |
7,485,655 |
8,123,286 |
8,747,113 |
10,137,596 |
11,568,990 |
|
経常利益 |
(千円) |
2,155,698 |
2,403,695 |
2,458,942 |
2,510,110 |
2,565,494 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
(千円) |
1,318,528 |
1,454,134 |
5,443,020 |
1,589,278 |
1,646,935 |
|
包括利益 |
(千円) |
1,563,020 |
2,000,005 |
6,337,873 |
1,404,167 |
1,250,351 |
|
純資産額 |
(千円) |
12,358,931 |
12,273,545 |
16,799,901 |
16,110,406 |
15,410,356 |
|
総資産額 |
(千円) |
14,189,850 |
14,055,358 |
21,356,365 |
18,625,643 |
18,258,642 |
|
1株当たり純資産額 |
(円) |
133.95 |
131.64 |
183.79 |
178.03 |
169.98 |
|
1株当たり当期純利益金額 |
(円) |
15.34 |
16.22 |
60.70 |
17.72 |
18.37 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
自己資本比率 |
(%) |
84.6 |
84.0 |
77.2 |
85.7 |
83.5 |
|
自己資本利益率 |
(%) |
12.6 |
12.2 |
38.5 |
9.8 |
10.6 |
|
株価収益率 |
(倍) |
31.1 |
36.1 |
7.9 |
41.5 |
36.7 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
2,104,959 |
1,128,130 |
2,608,515 |
8,762,220 |
2,007,148 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△1,166,987 |
1,324,447 |
△3,471,524 |
△5,492,766 |
359,579 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△391,302 |
△2,149,212 |
△1,889,180 |
△2,148,969 |
△2,013,615 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
(千円) |
4,904,960 |
5,176,908 |
2,485,551 |
3,638,145 |
4,008,489 |
(注)1 最近5連結会計年度(第24期から第28期まで)の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第25期の事業年度の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2)当社の経営指標等
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
|
決算年月 |
2021年3月 |
2022年3月 |
2023年3月 |
2024年3月 |
2025年3月 |
|
|
売上高 |
(千円) |
2,513,770 |
1,935,025 |
1,716,052 |
800,135 |
1,554,091 |
|
経常利益 |
(千円) |
935,228 |
2,652,924 |
519,808 |
511,598 |
1,189,176 |
|
当期純利益 |
(千円) |
658,525 |
2,783,217 |
5,505,830 |
299,021 |
996,784 |
|
資本金 |
(千円) |
3,363,635 |
3,363,635 |
3,363,635 |
3,363,635 |
3,363,635 |
|
発行済株式総数 |
(株) |
89,673,600 |
89,673,600 |
89,673,600 |
89,673,600 |
89,673,600 |
|
純資産額 |
(千円) |
9,179,896 |
10,062,543 |
12,734,079 |
10,802,789 |
9,306,188 |
|
総資産額 |
(千円) |
9,546,098 |
10,337,482 |
18,832,148 |
16,719,590 |
15,448,099 |
|
1株当たり純資産額 |
(円) |
102.37 |
112.21 |
142.00 |
120.47 |
103.78 |
|
1株当たり配当額 |
(円) |
16.00 |
17.00 |
21.00 |
21.50 |
22.00 |
|
(内1株当たり中間配当額) |
(円) |
(7.50) |
(8.00) |
(8.25) |
(8.50) |
(8.75) |
|
1株当たり当期純利益金額 |
(円) |
7.66 |
31.04 |
61.40 |
3.34 |
11.12 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
自己資本比率 |
(%) |
96.2 |
97.3 |
67.6 |
64.6 |
60.2 |
|
自己資本利益率 |
(%) |
8.3 |
28.9 |
48.3 |
2.5 |
9.9 |
|
株価収益率 |
(倍) |
62.4 |
18.9 |
7.8 |
220.1 |
60.6 |
|
配当性向 |
(%) |
208.9 |
54.8 |
34.2 |
643.7 |
197.9 |
(注)1 最近5事業年度(第24期から第28期まで)の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 第26期の1株当たり配当額には特別・記念3円を含んでおります。
3 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
4 当社は、2020年10月19日に、東京証券取引所JASDAQから同市場第一部に上場市場を変更しております。また、2022年4月4日に東京証券取引所プライム市場の上場企業となりました。
5 当社は、2023年3月30日付で、当社のファイナンシャル・サービス事業に関して有する権利義務を、吸収分割の方法により当社の完全子会社である旧モーニングスター・アセット・マネジメント株式会社(現ウエルスアドバイザー株式会社。同日付で商号変更)に承継させる吸収分割を行いました。
(3)SBI岡三AMの経営指標等
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
|
決算年月 |
2021年3月 |
2022年3月 |
2023年3月 |
2024年3月 |
2025年3月 |
|
|
売上高 |
(千円) |
9,047,564 |
9,463,447 |
9,160,569 |
10,271,327 |
13,156,882 |
|
経常利益 |
(千円) |
594,104 |
570,526 |
286,599 |
944,665 |
1,876,993 |
|
当期純利益 |
(千円) |
347,051 |
398,074 |
224,614 |
590,533 |
1,238,532 |
|
資本金 |
(千円) |
1,000,000 |
1,000,000 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
|
発行済株式総数 |
(株) |
554,701 |
554,701 |
1,132,101 |
1,132,101 |
1,132,101 |
|
純資産額 |
(千円) |
14,532,426 |
14,777,435 |
14,234,677 |
15,024,210 |
16,119,698 |
|
総資産額 |
(千円) |
15,956,931 |
16,211,610 |
15,673,519 |
17,145,200 |
18,890,306 |
|
1株当たり純資産額 |
(円) |
26,198.66 |
26,640.36 |
12,573.68 |
13,271.08 |
14,238.74 |
|
1株当たり配当額 |
(円) |
40 |
40 |
18,110.33 |
- |
- |
|
(内1株当たり中間配当額) |
(円) |
(-) |
(-) |
(18,110.33) |
(-) |
(-) |
|
1株当たり当期純利益金額 |
(円) |
625.65 |
717.63 |
300.41 |
521.62 |
1,094.01 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
自己資本比率 |
(%) |
91.07 |
91.15 |
90.81 |
87.62 |
85.33 |
|
自己資本利益率 |
(%) |
2.38 |
2.69 |
1.57 |
3.93 |
7.68 |
|
株価収益率 |
(倍) |
41.87 |
37.12 |
41.85 |
25.44 |
13.01 |
|
配当性向 |
(%) |
6.39 |
5.57 |
4461.96 |
0.00 |
0.00 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
(千円) |
7,299,446 |
7,695,414 |
12,540,483 |
13,481,865 |
14,838,794 |
(注)1 最近5事業年度(第57期から第61期まで)の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 第59期中にSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施したことにより、普通株式が557,400株増加しております。また、同期中に株式会社岡三証券グループが保有する普通株をA種優先株式へ変更したことにより、普通株式が554,701株減少し、A種優先株式が554,701株増加しております。(第59期以降の発行済株式総数は普通株式とA種優先株式の合計数を記載しております。)
3 第59期中の1株あたり配当には、中間配当として実施された1株当たり18,027円の他、株式会社岡三証券グループの株式を対象とする1株当たり14.55株(83.33円相当)の現物配当の金銭換算額を含んでおります。なお、配当実施時点の株式総数は554,701株であり、1株当たりの配当額は当該株数を基準として、1株当たり当期純利益金額、株価収益率は期中の加重平均株式総数を基準として計算しております。
4 第60期及び第61期の配当に係る記載は普通株式のものを記載しております。なお、A種優先株式についても第60期及び第61期には配当の実施はありませんでした。
(4)株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにSBI岡三AMの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
|
売上高(千円) |
24,725,872 |
|
経常利益(千円) |
4,442,487 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
2,278,586 |
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第28期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)2025年6月17日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年8月20日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2025年6月20日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年8月20日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 本店
(東京都港区六本木一丁目6番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
該当事項はありません。