# 第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

## 第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

### １【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．本合併の目的及び理由

(1）本合併の背景

ＳＢＩグループは、証券事業、銀行事業及び保険事業を中心とする「金融サービス事業」、投資信託の設定、募集、運用などの投資運用や投資助言を行う「資産運用事業」、ベンチャーキャピタルファンド等を運営するプライベートエクイティ事業を中心とする「ＰＥ投資事業」、暗号資産交換業等を運営する「暗号資産事業」、並びに、バイオ・ヘルスケア、メディカルインフォマティクス分野やＷｅｂ３関連の先進的な分野に取り組む事業等が含まれる「次世代事業」を中心に事業を行っております。

当社はＳＢＩホールディングス株式会社（以下「ＳＢＩＨＤ」といいます。）を中心とするＳＢＩグループにおいて、上記の主要な５つの事業分野のうちの一つである資産運用事業における中核会社と位置付けられ、レオスひふみ、ＳＢＩ岡三アセットマネジメント株式会社（以下「ＳＢＩ岡三ＡＭ」といいます。）と併せてＳＢＩグループの同事業を牽引しております。

レオスひふみは、その子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社（以下「レオスキャピタル」といいます。）による2024年４月１日付の単独株式移転により設立された中間持株会社でありますが、レオスキャピタルがＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社による子会社化によりＳＢＩグループとなった2020年４月当初より、当社、レオスキャピタル、ＳＢＩ岡三ＡＭではその取り扱う運用商品の差別化により棲み分けを行ってまいりました。

その中で、ＳＢＩグループでは、2028年３月期中に、グループにおける資産運用残高を20兆円とする目標を掲げ、2025年８月末現在の11.7兆円からの更なる飛躍的な成長を目指しておりますが、その達成、引いては、ＳＢＩグループにおける資産運用事業の確実な成長・発展による果実を、「顧客中心主義の徹底」というＳＢＩグループの事業構築の基本観に基づき、更なるお客さまの便益性向上に繋げていくためには、グループ内でのより効率的かつ機動的な事業運営が必要不可欠であると考えていることに加え、地政学リスク等に起因した不安定なマーケットの動向等、資産運用事業を担う各社を取り巻く足元の事業環境等を踏まえ、グループとしての総合力を活かした収益力の強化や事業運営コストの抑制を行っていくことが急務であると考えております。そのための方策の一つとして、当社は、当社がグループ内の資産運用事業等を一元的に統括する体制を整えることが有用であると考え、まずは、その一環として、2025年８月20日、当社を株式交付親会社、ＳＢＩ岡三ＡＭを株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことについて決定し、2025年９月11日に本株式交付の効力が発生し、ＳＢＩ岡三ＡＭは、当社の子会社となっております（本株式交付に係る詳細は、当社が2025年８月20日に公表いたしました「ＳＢＩ岡三アセットマネジメント株式会社の株式交付（簡易株式交付）による子会社化及び子会社（特定子会社）の異動のお知らせ」をご参照ください。）。

このように当社を中心とするＳＢＩグループにおける資産運用事業においては、グループ内のリソースの結集を図りつつあります。

(2）本合併の目的

ＳＢＩグループでは、例えば証券事業においては他社に先行して国内株式の売買手数料無料化を実施するなど、「顧客中心主義」を徹底し、金融に関する様々なニーズを有するお客さまに対し、高い競争力を有する商品・サービスを提供してきたものと自負しておりますが、今後もお客さまの利益の最大化を図るべく、グループの総力の結集を図ることが重要であると考えております。ＳＢＩグループ内の資産運用事業の運営の観点からは、当社として、ＳＢＩ岡三ＡＭに加えて、レオスひふみとも有機的な連携を発展させること、具体的には、商品戦略上の棲み分け等でより緊密な情報伝達を行うことによる業務推進面の効率化や、重複する管理部門の削減等による合理化の推進など、グループ内各社を一元的に統括することが、グループ全体での当事業の競争力の強化につながり、それが更なる「顧客中心主義」の実現、個人投資家等の受益者の利益に資するものと考えております。世界経済が一層不透明さを増す環境下においては、ＳＢＩ岡三ＡＭとの連携の本格化から、早期にグループとしての事業統括の一本化を完成させることが重要であり、これが結果的に各ステークホルダーの利益にも適うものであると考えるに至りました。

その後、この基本的な考えについては、同じＳＢＩグループに属する当社、レオスひふみの両社とも異論がなかったことから、事業連携の強化について、本合併その他の手法の選択も含めた協議を開始し、2025年８月下旬から９月下旬にかけて、両社間で法務及び財務のデュー・デリジェンス（以下「ＤＤ」といいます。）を相互に実施いたしました。加えて、税務ＤＤについては当社がレオスひふみに対して実施しております。これらのＤＤを踏まえ、慎重に検討を重ねてまいりました。

その結果、両社としては、事業統合のシナジー等を最大化するためには、グループの資産運用事業を統括する会社を一本化し、その下に、アセットマネジメント事業を営む各社を配置する形態が望ましいとの結論に達し、両社が合併するという手法の選択が、上述の基本的な考え方にも最も合致し、両社の企業価値向上には最適であると判断したため、本合併に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）の締結に至ったものです。なお、レオスひふみは、2023年４月25日にレオスキャピタルとして上場してから短期間での上場廃止となりますが、当該上場以降、ＳＢＩグループにおいて、ＳＢＩグループにおける資産運用事業の確実な成長・発展による果実を、「顧客中心主義の徹底」というＳＢＩグループの事業構築の基本観に基づき、更なるお客さまの便益性向上に繋げていくためには、グループ内でのより効率的かつ機動的な事業運営が必要不可欠であると考え、また、グループとしての総合力を活かした収益力の強化や事業運営コストの抑制を行っていくことが急務であるとの考えを持つに至ったことから、本合併を行う選択をいたしました。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本合併の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1）商号 | SBIグローバルアセットマネジメント株式会社 （英文表示：SBI Global Asset Management Co., Ltd.）
(2）事業内容 | アセットマネジメント事業、ファイナンシャル・サービス事業
(3）本店所在地 | 東京都港区六本木一丁目６番１号
(4）代表者及び役員 | 代表取締役社長　　朝倉　智也 取締役　　　　　　北尾　吉孝 社外取締役　　　　ビリー・ウェード・ワイルダー 社外取締役　　　　山澤　光太郎 社外取締役　　　　堀江　明弘 常勤監査役　　　　後藤　淳夫 社外監査役　　　　長野　和郎 社外監査役　　　　小竹　正信
(5）資本金 | 現時点では確定しておりません。
(6）純資産（連結） | 現時点では確定しておりません。
(7）総資産（連結） | 現時点では確定しておりません。
(8）決算期 | ３月31日

②　提出会社の企業集団の概要

当社の企業集団の概要は、本合併により、以下のとおりとなる予定です。

名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） （注１） | 主要な事業の内容（注５） | 議決権の所有割合 （％） | 議決権の被所有割合 （％） （注６） | 関係内容 （注４）
（親会社） |  |  |  |  |  |
ＳＢＩアセットマネジメントグループ株式会社 | 東京都港区六本木 | 100 | 資産運用サービス事業の統括・運営 | ― | 被所有 43.8 | 親会社、主要株主である筆頭株主　ＳＢＩホールディングス株式会社の100％子会社であります。 役員の兼任…２名
ＳＢＩホールディングス株式会社 （注２、４） | 東京都港区六本木 | 181,924 | 金融サービス事業、資産運用事業、投資事業、暗号資産事業、バイオ関連等の次世代事業等 | ― | 間接被所有 (56.4) | （間接）親会社、サービスの販売、不動産転貸借、諸経費立替 役員の兼任２名
（連結子会社） |  |  |  |  |  |
ウエルスアドバイザー株式会社（注３） | 東京都港区六本木 | 30 | ファイナンシャル・サービス事業 | 100.0 | ― | 従業員兼務出向資金取引 役員の兼任２名
ＳＢＩアセットマネジメント株式会社 （注３） | 東京都港区六本木 | 400 | アセットマネジメント事業 | 97.9 | ― | サービス委任、従業員兼務出向資金取引 役員の兼任２名
ＳＢＩオルタナティブ・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木 | 25 | アセットマネジメント事業 | 100.0 (100.0) | ― | 役員の兼任２名
Carret Holdings, Inc.（注１，７） | 米国ニューヨーク州ニューヨーク市 | 2,328 千米ドル | アセットマネジメント事業 | 100.0 | ― | 役員の兼任１名
Carret Asset Management LLC （注１，７） | 米国ニューヨーク州ニューヨーク市 | 9,073 千米ドル | アセットマネジメント事業 | 100.0 (100.0) | ― | ―
ＳＢＩ岡三アセットマネジメント株式会社 （注１，３） | 東京都中央区 | 100 | アセットマネジメント事業 | 51.0 | ― | 役員の兼任１名
ＳＢＩ岡三オルタナティブ・インベストメント株式会社 | 東京都中央区 | 100 | アセットマネジメント事業 | 100.0 (100.0) | ― | ―
ＯＣＰ１号投資事業有限責任組合（注３） | 東京都中央区 | 1,937,2 | アセットマネジメント事業 | 100.0 (100.0) | ― | ―
ＯＣＰ２号投資事業有限責任組合（注３） | 東京都中央区 | 1,023,8 | アセットマネジメント事業 | 100.0 (100.0) | ― | ―
レオス・キャピタルワークス株式会社 （注３） | 東京都千代田区 | 322 | アセットマネジメント事業 | 100.0 | ― | 経営指導 業務の一部受託 社員の出向受入 役員の兼任１名

名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） （注１） | 主要な事業の内容（注５） | 議決権の所有割合 （％） | 議決権の被所有割合 （％） （注６） | 関係内容 （注４）
レオス・キャピタルパートナーズ株式会社 | 東京都千代田区 | 100 | アセットマネジメント事業 | 100.0 | ― | 経営指導 業務の一部受託 役員の兼任１名
RheosCP１号GP有限責任事業組合（注）６ | 東京都千代田区 | 80 | アセットマネジメント事業 | 75.0 (75.0) | ― | ―
RheosCP１号投資事業有限責任組合 （注）３、６、８ | 東京都千代田区 | 495 | アセットマネジメント事業 | 15.2 (9.1) | ― | ―
フィナップ株式会社 | 東京都千代田区 | 5 | ファイナンシャル・サービス事業 | 51.0 | ― | 経営指導 業務の一部受託
株式会社Kiffy | 東京都千代田区 | 10 | ファイナンシャル・サービス事業 | 100.0 | ― | 経営指導 業務の一部受託

名称 | 住所 | 資本金又は出資金 （百万円） （注１） | 主要な事業の内容（注５） | 議決権の所有割合 （％） | 議決権の被所有割合 （％） | 関係内容
（非連結子会社） |  |  |  |  |  |
ＳＢＩオルタナティブ・ファンド合同会社 | 東京都港区六本木 | 5 | アセットマネジメント事業 | 100.0 (100.0) | ― | ―

（注）１　資本金は2025年３月31日現在のものです。

２　有価証券報告書提出会社です。

３　特定子会社に該当いたします。

４　関係内容について、「第５　経理の状況、１　連結財務諸表等、(1）連結財務諸表、注記事項、関連当事者情報」においても、記載しております。

５　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

６　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

７　Carret Asset Management LLCの持株会社です。Carret Holdings, Inc.は、Carret Asset Management LLCを保有する以外に事業を行っておりません。

８　持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

９　上記以外に連結子会社１社及び非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

該当事項はありません。

②　役員の兼任関係

該当事項ありません。

③　取引関係

該当事項はありません。

［事業系統図］

本合併の効力発生後の当社の事業系統図の内容は現時点では確定しておりませんが、本合併の効力発生前の両社の事業系統図を参考に記載いたします（いずれも2025年３月31日時点）。なお、レオスひふみが行っている同社子会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社及びレオス・キャピタルパートナーズ株式会社に対する関係会社管理は、本合併の効力発生以降、当社が行うこととなり、当該２社からの経営管理料は、当社が受領することとなります。

＜当社の事業系統図＞

＜レオスひふみの事業系統図＞

（注）１．お客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、レオスひふみグループの収益に寄与するものではありません。

２．レオス・キャピタルワークス株式会社が運用する投資信託のうち、ひふみクロスオーバーproに関しては、レオス・キャピタルパートナーズ株式会社が運営及び管理を行う投資事業有限責任組合に投資を行ないます。また、同投資事業有限責任組合の管理手数料は、レオス・キャピタルワークス株式会社がレオス・キャピタルパートナーズ株式会社に支払います。

### ２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

該当事項はありません。

### ３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．合併に係る契約の内容の概要

当社とレオスひふみは、2025年９月30日開催の両社の取締役会において、本合併契約を両社間で締結することをそれぞれ決議し、本合併契約を締結いたしました。本合併は、当社で2025年11月21日に、レオスひふみで2025年11月20日にそれぞれ開催される予定の臨時株主総会における承認を条件としております。

本合併契約に基づき、レオスひふみの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.36株を割当交付します。本合併契約の詳細につきましては、下記「２．合併に係る契約の内容」の記載をご参照ください。）。

２．合併に係る契約の内容

本合併契約の内容は、次の「吸収合併契約書（写し）」に記載のとおりです。

吸収合併契約書（写し）

ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社（以下「甲」という。）及びＳＢＩレオスひふみ株式会社（以下「乙」という。）は、甲と乙との吸収合併に関し、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（合併の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併する（以下「本合併」という。）。

第２条（商号及び住所）

本合併の当事会社の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。

(1）甲（吸収合併存続会社）

商号：ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社

住所：東京都港区六本木一丁目６番１号

(2）乙（吸収合併消滅会社）

商号：ＳＢＩレオスひふみ株式会社

住所：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

第３条（本合併に際して交付する金銭等及びその割当に関する事項）

１．甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その所有する乙の株式に代わる金銭等として、基準時において本割当対象株主が所有する乙の普通株式に代わり、乙が基準時に発行している普通株式（会社法第785条第１項に基づく株式買取請求に係る株式を除く。以下、本条において同じ。）の総数に0.36（以下「本合併比率」という。）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．前項の対価の割当てについては、甲は、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式数に本合併比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。

３．甲が前二項に従って本割当対象株主に交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。

第４条（本合併に際して交付する新株予約権及びその割当に関する事項）

１．甲は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から③までの第１欄に掲げる乙の新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から③までの第２欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。

| 第１欄 | 第２欄
名称 | 内容 | 名称 | 内容
① | ＳＢＩレオスひふみ株式会社第１回新株予約権 | 別紙４－①－１記載 | ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社第５回新株予約権 | 別紙４－①－２記載
② | ＳＢＩレオスひふみ株式会社第２回新株予約権 | 別紙４－②－１記載 | ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社第６回新株予約権 | 別紙４－②－２記載
③ | ＳＢＩレオスひふみ株式会社第３回新株予約権 | 別紙４－③－１記載 | ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社第７回新株予約権 | 別紙４－③－２記載

２．前項の対価の割当てについては、甲は、基準時における前項の表の①から③までの第１欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権１個につき、それぞれ同①から③までの第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。

第５条（資本金及び準備金の額に関する事項）

本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。

第６条（合併の効力発生日）

本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2025年12月１日とする。但し、本合併の手続の進行その他の事由に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。

第７条（株主総会の承認等）

１．甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本合併に必要な事項に関する株主総会の承認を得るものとする。

２．甲及び乙は、効力発生日の前日までに、法令上、効力発生日前に本合併の実行に必要とされる許認可等の取得、届出その他一切の手続きを行うものとする。

第８条（会社財産の承継）

乙は、乙の一切の資産、債務、契約その他の権利義務を効力発生日において甲に承継させ、甲はこれを承継する。

第９条（会社財産の管理等）

甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙が協議し、合意の上、これを行う。

第10条（本契約の変更及び解除）

本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙は速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

第11条（本契約の効力）

本契約は、(ⅰ)効力発生日の前日までに、第７条第１項に定める甲又は乙の株主総会において承認が得られないとき、(ⅱ)効力発生日の前日までに、第７条第２項に定める本合併の実行に必要な許認可等が得られないとき、又は(ⅲ)前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。

第12条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙が協議の上、これを定める。

（以下余白）

本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通ずつ保管する。

2025年９月30日

甲：東京都港区六本木一丁目６番１号
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社
代表取締役　　朝倉　智也

本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通ずつ保管する。

2025年９月30日

乙：東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
ＳＢＩレオスひふみ株式会社
代表取締役　会長兼社長　　藤野　英人

［別紙４－①－１］

SBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権の概要

(1）本新株予約権の名称

SBIレオスひふみ株式会社第１回新株予約権

(2）本新株予約権の割当日

2024年４月１日（月）

(3）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類はSBIレオスひふみ株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は800株とする。

なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(4）本新株予約権の払込金額

無償とする。

(5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金171円とする。ただし、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(6）行使価額の調整

①　本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア　当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ　当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ　当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②　ア　行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ　行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③　上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。

④　上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(7）本新株予約権を行使することができる期間

2024年４月１日から2031年12月15日までとする。

(8）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

②　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(10）新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

②　本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(11）本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(9)及び(10)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以　上

［別紙４－①－２］

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第５回新株予約権の概要

(1）本新株予約権の名称

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第５回新株予約権

(2）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類はSBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は288株とする。

なお、当社が当社普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(2)に定める本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金475円とする。ただし、下記(4)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(4）行使価額の調整

①　本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア　当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ　当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ　当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②　ア　行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ　行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③　上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。

④　上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(5）本新株予約権を行使することができる期間

2025年12月１日から2031年12月15日までとする。

(6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

②　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(8）新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が下記(10)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(10)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

②　本新株予約権者が、上記(7)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(9）本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(10）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(7)及び(8)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以　上

［別紙４－②－１］

SBIレオスひふみ株式会社第２回新株予約権の概要

１．本新株予約権の名称

SBIレオスひふみ株式会社第２回新株予約権

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、SBIレオスひふみ株式会社（以下、本概要において「当社」という。）の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金155円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年７月１日から2029年８月１日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

(4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2027年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも250円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2024年８月１日

５．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記３．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．(4)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３．(6)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2024年８月１日

９．申込期日

2024年７月25日

以上

［別紙４－②－２］

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第６回新株予約権の概要

(1）本新株予約権の名称

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第６回新株予約権

(2）新株予約権の内容

①　新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式288株とする。

なお、付与株式数は、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

②　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金431円とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割（または併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に、「新規発行前の１株あたりの時価」を「自己株式処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

③　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年12月１日から2029年８月１日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

④　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（ア）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2027年３月期までのいずれかの期において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びレオス・キャピタルパートナーズ株式会社の損益計算書に記載される、本新株予約権の株式報酬費並びにそれぞれが関係会社に支払う経営管理料及び出向料控除前の営業利益の合計が2,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（イ）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（ウ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（エ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（オ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(3）新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(2)⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(4）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(2)①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(4)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(2)③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(2)③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(2)④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(2)⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(3)に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(5）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

以上

［別紙４－③－１］

SBIレオスひふみ株式会社第３回新株予約権の概要

(1）本新株予約権の名称

SBIレオスひふみ株式会社第３回新株予約権

(2）本新株予約権の割当日

2025年５月28日

(3）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、SBIレオスひふみ株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式100株とする。

なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(4）本新株予約権の払込金額

本新株予約権の払込金額は、金5,860円とする。

(5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、金186円とする。

なお、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(6）行使価額の調整

①　本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ　当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ　当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②　ア　行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③　上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

④　上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(7）本新株予約権を行使することができる期間

2027年６月１日から2035年４月30日までとする。

(8）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

②　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(10）新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が下記(12)に定める組織再編行為を行う場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行わない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

②　本新株予約権者が、上記(9)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(11）本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(9)及び(10)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(13）本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年５月28日

以上

［別紙４－③－２］

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第７回新株予約権の概要

(1）本新株予約権の名称

SBIグローバルアセットマネジメント株式会社第７回新株予約権

(2）本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、SBIグローバルアセットマネジメント株式会社（以下、本概要において「当社」という。）普通株式36株とする。

なお、当社が当社の普通株式につき無償割当て、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×無償割当て・分割・併合の比率

また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり、本新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

当初の行使価額は、517円とする。

なお、下記(4)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。

(4）行使価額の調整

①　本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。

ア　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。

イ　当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行う場合を除く。）

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式数を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ウ　当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②　ア　行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

イ　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③　上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

④　上記①又は③により行使価額の調整を行ったときは、当社は新株予約権原簿に記載された本新株予約権者に通知するものとする。

(5）本新株予約権を行使することができる期間

2027年６月１日から2035年４月30日までとする。

(6）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）本新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、本新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。

②　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(8）新株予約権の取得事由及び取得の条件

①　当社が下記(10)に定める組織再編行為を行う場合であって、同(10)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行わない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償にて取得することができる。

②　本新株予約権者が、上記(7)①に定める本新株予約権の行使の条件を満たさず、本新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、本新株予約権を無償で取得できる。

③　その他の事由及び条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。

(9）本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

(10）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(5)に定める本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件

上記(7)及び(8)に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

以上

### ４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．本合併に係る割当ての内容

| 当社 （吸収合併存続会社） | レオスひふみ （吸収合併消滅会社）
本合併にかかる割当比率 | 1 | 0.36
本合併により交付する新株式数 | 当社普通株式：35,169,156株（予定）

（注）１　株式の割当比率

レオスひふみの普通株式（以下「レオスひふみ株式」といいます。）１株に対して当社の普通株式0.36株（以下「当社株式」といいます。）を割当て交付いたします。ただし、基準時にレオスひふみが保有する自己株式5,968,700株（2025年９月30日現在）については、本合併による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）は、本合併契約に従い、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で合意の下変更することがあります。

２　本合併により交付する当社株式の数

当社は、本合併に際して、基準時におけるレオスひふみの株主（ただし、両社を除きます。）に対して、その保有するレオスひふみ株式に代わり、本合併比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。本合併により割当交付する当社株式の数については、レオスひふみにおいて、2025年４月１日から2025年９月29日までの間に新株予約権の行使により発行された244,000株にも本合併により株式の割当てが行われることを加味しておりますが、今後、レオスひふみの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、基準時までの間にレオスひふみの自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。

３　当社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて

本合併に伴い、当社の１単元（100株）未満の株式の割当てを受けるレオスひふみの株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、当社株式に関する以下の制度を利用することができます。

①　単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満の株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する、当社に対して、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

②　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。

４　１株に満たない端数の処理

本合併により、レオスひふみの株主に交付しなければならない当社株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

２．合併に係る割当ての算定根拠等

(1）割当ての内容の根拠及び理由

当社及びレオスひふみは、上記「１．本合併の目的等」の「(2）本合併の目的」のとおり、本合併を含む事業連携の強化の手法を検討するにあたり、ＳＢＩＨＤが当社及びレオスひふみそれぞれの親会社であることから、本合併を行う場合には、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、下記「(3）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、当社は株式会社ＫＩＣ（以下「ＫＩＣ」といいます。）を、レオスひふみはＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定いたしました。

そして、両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したＤＤの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。

また、当社においては、下記「(3）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、2025年９月30日付で、独立役員５名（うち社外取締役３名、社外監査役２名）から意見書を取得したことに加えて、当社の第三者算定機関であるＫＩＣによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジを踏まえ、また、別途両社の規模を比較するための数値として、双方の時価総額の１か月平均、３か月平均の数値も考慮し、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「１．合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

具体的には本合併における合併比率については、当社の第三者算定機関であるＫＩＣによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「１［組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等］」の「１．本合併の目的及び理由」の「(2）本合併の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、当社の少数株主においてもその利益を享受できることから、当社の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。

レオスひふみにおいては、下記「(3）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、2025年９月30日付で、独立役員である社外取締役３名（中村利江氏、垣内俊哉氏及び三木桂一氏）から意見の入手をしたことに加えて、レオスひふみの第三者算定機関であるＥＹによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジを踏まえ、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「１．合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

具体的には本合併における合併比率については、レオスひふみの第三者算定機関であるＥＹによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジを上回り、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加えて、上記「１［組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等］」の「１．本合併の目的及び理由」の「(2）本合併の目的」のとおり、本合併が両社の企業価値向上には最適であり、レオスひふみの少数株主においてもその利益を享受できることから、レオスひふみの少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。

このように、両社は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したＤＤの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、両社の時価総額、１株当たり利益といったファンダメンタルズ面の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、本日開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。なお、かかる両社の取締役会においては、下記「(3）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、かつ、利害関係を有しない監査役全員が異議がない旨の意見を述べております。

なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。

(2）算定に関する事項

①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当社の第三者機関であるＫＩＣは、当社及びレオスひふみの関連当事者には該当せず、当社及びレオスひふみとの間で重要な利害関係を有しません。なお、本合併に係るＫＩＣに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。

また、レオスひふみの第三者機関であるＥＹは、当社及びレオスひふみの関連当事者には該当せず、当社及びレオスひふみとの間で重要な利害関係を有しません。なお、レオスひふみは、ＥＹに対し、本合併に係る算定業務に関して固定報酬を支払うこととしております。

なお、当社は、レオスひふみの財務情報等の客観的な資料及びレオスひふみに対して実施したＤＤの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

また、レオスひふみは、当社の財務情報等の客観的な資料及び当社に対して実施したＤＤの結果を総合的に考慮し、かつ、両社間での協議・交渉を経て本合併比率を決定していることから、第三者算定機関からフェアネス・オピニオンは取得しておりません。

②　算定の概要

当社は、合併比率の算定にあたって公正性を担保するため、ＫＩＣを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、2025年９月29日付で、以下の内容を含む合併比率算定報告書（以下「本合併比率算定報告書（当社）」といいます。）を取得いたしました。

ＫＩＣによる両社の株式価値の算定手法は以下のとおりです。

ＫＩＣは、東京証券取引所プライム市場に上場している当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び東京証券取引所グロース市場に上場しているレオスひふみの普通株式（以下「レオスひふみ株式」といいます。）の価値の算定手法として、複数の株式価値算定手法の中から当社株式及びレオスひふみ株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、当社株式及びレオスひふみ株式の株式価値についてそれぞれ多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に、レオスひふみ株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくＤＣＦ法を用いて、当社株式及びレオスひふみ株式の１株当たりの株式価値の算定をそれぞれ行いました。

上記の各方式において算定された、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

採用手法 | 合併比率の算定結果
当社 | レオスひふみ
市場株価法 | 0.30～0.34
ＤＣＦ法 | 0.22～0.47

市場株価法では、2025年９月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値630円、直近１ヶ月間の終値単純平均値643円、直近３ヶ月間の終値単純平均値638円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値637円並びに東京証券取引所グロース市場におけるレオスひふみ株式の基準日終値215円、直近１ヶ月間の終値単純平均値212円、直近３ヶ月間の終値単純平均値205円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値194円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を630円～643円、レオスひふみ株式の１株当たりの株式価値の範囲を194円～215円とそれぞれ算定しております。

ＤＣＦ法では、当社については、当社が作成した2026年３月期から2030年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第１四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しております。その際、8.0％～10.0％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.0％～2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を582円～876円と算定しております。レオスひふみについてはレオスひふみが作成した2026年３月期から2028年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、レオスひふみが2026年３月期第１四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてレオスひふみの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.2％～11.2％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、0.0％～2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、レオスひふみ株式の１株当たりの株式価値の範囲を189円～272円と算定しております。

当社についての財務予測においては、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、2027年３月期において運用資産残高（以下「ＡＵＭ」といいます。）の増加等を要因として、営業利益については2027年３月期に前年度対比で44％の増益となることを見込んでおります。また、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、ＡＵＭの増加等を要因とする売上高の成長に伴う増益により、フリー・キャッシュ・フローについては2027年３月期に前年度対比で38％の増加を、2028年３月期に前年度対比で45％の増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していません。

また、レオスひふみについての財務予測においては、大幅な増益を見込んでおります。具体的には、ＡＵＭの増加等を要因として、営業利益については2027年３月期に前年度対比で38％の増益となることを見込んでおります。また、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、運転資本増減の計算における売上債権及び仕入債務の増減等を要因として、2027年３月期に前年度対比で47％の減少を、2028年３月期に前年度対比で150％の増加を見込んでおります。また、本合併の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

なお、ＫＩＣは合併比率の算定に際して、両社から開示された文書及び調査協力者に対するインタビューに依拠して作成しているため、開示されていない文書又は情報について何ら依拠するものではなく、また、これらの文書及び情報の正確性や完全性について何らの責任を負うものではありません。ＫＩＣが合併比率の算定に際して依拠した情報の範囲は、両社から任意に提供された範囲に限られており、ＫＩＣが求めた全ての資料及び情報が網羅的に提供されたものではなく、より包括的な精査によって認識される問題点を認識していない可能性があります。また、ＫＩＣが実施した合併比率の分析は、合併比率に関するフェアネス・オピニオン等の意見表明業務ではなく、当社は本合併における合併比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

他方、レオスひふみは、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、ＥＹを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定報告書（以下「本合併比率算定報告書（レオスひふみ）」といいます。）を取得いたしました。

ＥＹは、両社の株式価値の算定手法として、両社株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2025年９月29日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております）を採用して算定を行いました。また、将来の事業活動の状況を株式価値算定に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。各算定手法による、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりです。

採用手法 | 合併比率の算定結果
当社 | レオスひふみ
市場株価法 | 0.30～0.34
ＤＣＦ法 | 0.31～0.38

市場株価法では、2025年９月29日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値630円、直近１ヶ月間の終値単純平均値643円、直近３ヶ月間の終値単純平均値638円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値637円並びに東京証券取引所グロース市場におけるレオスひふみ株式の基準日終値215円、直近１ヶ月間の終値単純平均値212円、直近３ヶ月間の終値単純平均値205円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値194円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を630円～643円、レオスひふみ株式の１株当たりの株式価値の範囲を194円～215円とそれぞれ算定しております。

ＤＣＦ法では、当社については、当社が作成した2026年３月期から2030年３月期までの財務予測について、レオスひふみが2029年３月期及び2030年３月期の計画を除くことにより調整した2026年３月期から2028年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定しております。その際、7.8％～9.0％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を585円～673円と算定しております。レオスひふみについてはレオスひふみが作成した2026年３月期から2028年３月期までの財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、レオスひふみが2026年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてレオスひふみの企業価値や株式価値を算定しております。その際、9.2％～12.2％の割引率を採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、2.0％の永久成長率を採用しております。その結果、レオスひふみ株式の１株当たりの株式価値の範囲を182円～259円と算定しております。

ＥＹがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ＡＵＭの増加等により、営業利益については2027年３月期に前年度対比で44％の増益を、また、フリー・キャッシュ・フローについては2027年３月期に前年度対比で111％の増加を、2028年３月期に前年度対比で37％の増加を見込んでおります。

また、ＥＹがＤＣＦ法による算定の前提としたレオスひふみの財務予測において、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ＡＵＭの増加等により、営業利益については2027年３月期に前年度対比で38％の増益を、また、フリー・キャッシュ・フローについては2027年３月期に前年度対比で117％の増加を、2028年３月期に前年度対比で33％の増加を見込んでおります。レオスひふみの財務予測は以下の通りです。なお、財務予測は、取締役会の承認を受けた期初事業計画に基づいています。記載の数値は、レオスひふみが期初時点で株式マーケットの情勢などについて合理的と考えられる前提に基づき予算管理のために策定した事業計画であり、これらの前提については様々な不確実性が存在していることから、当期の業績を予想するものではありません。

（単位：百万円）

| 2026年３月期 | 2027年３月期 | 2028年３月期
営業収益 | 12,907 | 16,324 | 18,183
ＥＢＩＴＤＡ | 2,562 | 3,427 | 3,598
営業利益 | 2,168 | 2,991 | 3,128
フリー・キャッシュ・フロー | 456 | 991 | 1,318

なお、両社の財務予測は、本合併の実施を前提としておりません。

ＥＹは、上記合併比率の算定に際して、当社、レオスひふみから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則そのまま採用し、採用した情報等が、全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。当社、レオスひふみ及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＥＹの算定は、2025年９月29日現在までに入手可能な情報等及び経済条件を前提としたものであります。なお、ＥＹの算定は、レオスひふみの業務執行を決定する機関が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

(3）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）

本合併は、ＳＢＩＨＤが当社及びレオスひふみそれぞれの親会社であることから、両社にとって支配株主との重要な取引等に該当し、両社は、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）をとりました。

①　独立した第三者算定機関からの合併比率算定書の取得

両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「(1）割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うことを、2025年９月30日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。

なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

②　当社における独立した法律事務所からの助言

当社は、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、三浦法律事務所を選任し、三浦法律事務所から、本合併は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める支配株主との重要な取引等に該当することから、これに係る遵守事項を遵守すべく、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じる必要があること、本合併における具体的な措置としては、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書（当社）の取得、独立した法律事務所からの助言及び特別利害関係のある取締役を取締役会に参加させないことなどの措置を講じ、これらを踏まえて独立役員からの意見の取得を行う必要があるなど、当社の意思決定方法に関する法的助言を受けております。なお、三浦法律事務所は、当社及びレオスひふみから独立しており、重要な利害関係を有しません。

③　レオスひふみにおける独立した法律事務所からの助言

レオスひふみは、本合併に関するリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、本合併に係る手続、意思決定の方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、当社及びレオスひふみから独立しており、重要な利害関係を有しません。

④　当社における独立役員からの意見の取得並びに当社の独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

本合併は同一の親会社を持つ会社同士の取引として支配株主との取引等に該当いたします。そのため、当社は、2025年９月30日付で、独立役員５名（うち社外取締役３名、社外監査役２名）から意見の入手を行っております。当社が入手した意見の概要は以下のとおりです。

当社の独立役員であるビリー・ウェード・ワイルダー氏（社外取締役）、山澤光太郎氏（社外取締役）、堀江明弘氏（社外取締役）、長野和郎氏（社外監査役）及び小竹正信氏（社外監査役）は、本合併の目的、その本合併比率を含む本合併契約の内容とその根拠が適切であるか否かという観点から検討を行った結果、以下のとおり本合併の目的、条件及び決定過程については合理性が認められることから、当該決定が、少数株主にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、その旨、意見を表明しています。

・本合併は、ＳＢＩグループにおける主要な５つの事業分野の一つである資産運用事業を当社が一元的に統括する体制を整え、ＳＢＩグループ全体として、商品戦略上の棲み分け等でより緊密な情報伝達を行うことによる業務の効率化や、重複する管理部門の削減等による合理化を達成し、当社の資産運用事業における中核会社としての位置付けを更に強化するものであること。

・本合併は、その条件の決定に係るプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、両社において、「(3）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」記載の措置を経て、その決定が行われることとなっていること。

・本合併比率は、両社が互いに実施したＤＤの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案し、レオスひふみとの複数回にわたる協議・交渉の結果、決定されたものであり、かつ、当社が依頼した第三者算定機関であるＫＩＣによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているＤＣＦ法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジ（0.30～0.34）を上回る一方で、ＤＣＦ法による算定結果のレンジ（0.22～0.47）の中央値付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内のものであること。

・上記算定結果の前提として、①当社の株式が東京証券取引所プライム市場に、レオスひふみの株式が東京証券取引所グロース市場にそれぞれ上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、両社において将来の財務予測が存在することから、将来の事業活動の状況を算定に反映するために永久成長率に基づくＤＣＦ法を用いたという算定手法の選定理由及び②ＤＣＦ法による算定に用いられた両社の財務予測についても、妥当なものであること。

また、当社は、本合併に関する議案を決議した本日開催した取締役会においては、親会社であるＳＢＩアセットマネジメントグループ株式会社（以下「ＳＢＩＡＭＧ」といいます。）取締役会長及びＳＢＩＨＤ代表取締役会長兼社長（ＣＥＯ）を兼務している北尾吉孝、ＳＢＩＡＭＧ代表取締役社長及び吸収合併消滅会社であるレオスひふみ取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の３名の取締役及び３名の監査役により審議の上、当該３名の取締役の全員の賛成により本合併の実施を決議しております。

なお、当社代表取締役社長の朝倉智也は、当社の親会社であるＳＢＩＡＭＧ代表取締役社長、ＳＢＩＨＤ代表取締役副社長及びレオスひふみ取締役を兼務しており、利益相反を回避する観点から、当社の立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役として当社の取締役会の審議及び議決に参加しておりません。また、当社取締役の北尾吉孝はＳＢＩＡＭＧ取締役会長及びＳＢＩＨＤ代表取締役会長兼社長（ＣＥＯ）を兼務しておりますが、利益相反を回避する観点から、当社の立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役として当社における取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

⑤　レオスひふみにおける独立役員からの意見の取得並びにレオスひふみの独立役員を含む利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見

本合併は同一の親会社を持つ会社同士の取引として支配株主との取引等に該当いたします。そのため、レオスひふみは、2025年９月30日付で、独立役員である社外取締役３名（中村利江氏、垣内俊哉氏および三木桂一氏）から意見の入手を行っております。レオスひふみが入手した意見の概要は以下のとおりです。

レオスひふみは、支配株主と利害関係を有しないレオスひふみの社外取締役であり、かつ独立役員である中村利江氏、垣内俊哉氏及び三木桂一氏に対して、本合併に関するレオスひふみの決定が同社の少数株主にとって不利益なものではないか否かの検討を依頼し、３氏より、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおりであるから、本合併に関するレオスひふみの決定はレオスひふみの少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見書を取得しております。

（ⅰ）本合併は、事業統合のシナジー等の最大化を実現するため行われるものであり、その目的は合理的であると認められる。なお、レオスひふみは、2023年４月25日にレオス・キャピタルワークス株式会社として上場してから短期間での上場廃止となるが、ＳＢＩグループにおいて、ＳＢＩグループにおける資産運用事業の確実な成長・発展による果実を、「顧客中心主義の徹底」というＳＢＩグループの事業構築の基本観に基づき、更なるお客さまの便益性向上に繋げていくためには、グループ内でのより効率的かつ機動的な事業運営が必要不可欠であると考え、本合併を行う選択をしており、当該選択に不合理な点は認められない。

（ⅱ）本合併比率算定の前提となる事業計画等の各種データが恣意的に作成されたものではなく、客観的・合理的な予測に基づくものであると認められること、本合併比率は、本合併比率算定報告書（レオスひふみ）における市場株価法の上限を上回っており、かつＤＣＦ法のレンジの範囲内であること、本合併比率は当社とレオスひふみとの間の独立当事者間の交渉の結果決定されたものであると認められることから、本合併比率を含む本合併の条件には妥当性が確保されていると認められる。

（ⅲ）本合併においては、本合併に係るプレスリリース（2025年９月30日付「ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社とＳＢＩレオスひふみ株式会社の合併契約締結に関するお知らせ」）の開示による株主の適切な判断機会の確保のための対応、意思決定過程における恣意性の排除、外部専門家の独立したアドバイスの取得、独立した第三者算定機関からの本合併比率算定報告書（レオスひふみ）等の取得等の公正な手続を通じて、レオスひふみの株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。

また、レオスひふみは、本合併に関する議案を決議した本日開催した取締役会においては、ＳＢＩＨＤ代表取締役副社長及びレオスひふみ取締役を兼務する朝倉智也を除く、他の８名の取締役及び４名の監査役により審議の上、当該８名の取締役の全員の賛成により本合併の実施を決議しております。

なお、レオスひふみ取締役の朝倉智也は、ＳＢＩＨＤ代表取締役副社長及び当社代表取締役社長を兼務しており、利益相反を回避する観点から、レオスひふみの立場で本合併に係る協議・交渉に参加しておらず、本合併につき特別の利害関係を有する取締役としてレオスひふみの取締役会の審議及び議決に参加しておりません。

### ５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

該当事項はありません。

### ６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。

### ７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

レオスひふみ株主が、その有するレオスひふみの普通株式につき、レオスひふみに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2025年11月20日開催予定の臨時株主総会において議決権を行使することができる株主については、当該株主総会に先立って本合併に反対する旨をレオスひふみに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、レオスひふみが、上記臨時株主総会の決議の日（2025年11月20日）から２週間以内の会社法第785条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）議決権の行使の方法について

レオスひふみの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2025年11月20日開催予定の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、レオスひふみの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該臨時株主総会に関する代理権を証明する書面を、レオスひふみに提出する必要があります。）。

郵送による議決権の行使は、上記臨時株主総会に関する招集通知に同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、レオスひふみに2025年11月19日午後５時15分までに到達するように返送することが必要となります。なお、議決権行使書面に各議案の賛否の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

インターネットによる議決権の行使は、上記議決権行使書用紙に記載のＱＲコードを読み取るか、議決権行使サイトhttps://www.web54.netにアクセスし、「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力のうえ、画面の案内にしたがって、2025年11月19日午後５時15分までに、各議案に対する賛否を登録することが必要となります。

なお、郵送により議決権を行使し、インターネットでも議決権を行使した場合は、到達日時を問わずインターネットによる議決権行使が有効なものとされます。また、インターネットで議決権を複数回行使した場合は、最後の議決権行使が有効なものとされます。

株主は、複数の議決権を有する場合、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、法定の通知期限までに、レオスひふみに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、レオスひふみは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本合併によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるレオスひふみの最終の株主名簿に記載又は記録されたレオスひふみ株式の株主に割り当てられます。レオスひふみ株式の株主は、自己のレオスひふみ株式が記録されている振替口座に、当社株式が記録されることにより、当社株式を受け取ることになります。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

(1）新株予約権の買取請求権の行使の方法について

本合併によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。なお、レオスひふみは、新株予約権付社債を発行しておりません。

(2）当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本合併によって発行される新株予約権は、基準時におけるレオスひふみの新株予約権者に割り当てられます。なお、当社は新株予約権証券を発行しませんので、特段の手続は不要です。

### ８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

当社は、本合併に関し、会社法第794条第１項及び会社法施行規則第191条の各規定に基づき、①吸収合併契約の内容に関する事項、②本吸収合併の対価の相当性に関する事項、③合併対価について参考となるべき事項、④レオスひふみの最終事業年度に係る計算書類の内容、⑤レオスひふみにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象（以下「重要な財産の処分等」といいます。）の内容、⑥本合併の効力発生日以後の当社の債務の履行の見込みに関する事項及び⑦当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、当社の本店に2025年10月14日より備え置く予定です。

①の書類は、2025年９月30日開催の両社の取締役会において締結された本合併契約です。②の書類は、本合併に際して合併比率、その合併比率の算定根拠及びその合併比率が相当であることを説明した書類です。③の書類は当社の定款等です。④の書類は、レオスひふみの2025年３月期の計算書類等に関する書類です。⑤の書類は、レオスひふみの2025年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。⑥の書類は、当社の2025年３月期の計算書類等に関する書類です。⑦の書類は、当社の2025年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。

これらの書類は、当社の本店で閲覧することができます。なお、本合併が効力を生ずる日（2025年12月１日を予定）までの間に、上記①から⑦に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

次に、レオスひふみにおいては、会社法第782条第１項及び会社法施行規則第182条の各規定に基づき、①吸収合併契約の内容に関する事項、②本吸収合併の対価の相当性に関する事項、③合併対価について参考となるべき事項、④消滅会社の新株予約権者に対して交付する対価の定めの相当性に関する事項、⑤当社の最終事業年度に係る計算書類の内容、⑥当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容、⑦本合併の効力発生日以後の当社の債務の履行の見込みに関する事項及び⑧レオスひふみの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等の内容を記載した書面を、レオスひふみの本店に2025年10月14日より備え置く予定です。

①の書類は、2025年９月30日開催の両社の取締役会において締結された本合併契約です。②の書類は、本合併に際して合併比率、その合併比率の算定根拠及びその合併比率が相当であることを説明した書類です。③の書類は当社の定款等です。④の書類は、レオスひふみの新株予約権に対して交付する対価の内容、対価の数又は算定方法及び対価が相当であることを説明した書類です。⑤及び⑦の書類は、当社の2025年３月期の計算書類等に関する書類です。⑥の書類は、レオスひふみの2025年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。⑧の書類は、レオスひふみの2025年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分等を説明した書類です。

これらの書類は、レオスひふみの本店で閲覧することができます。なお、本合併が効力を生ずる日（2025年12月１日を予定）までの間に、上記①から⑧に掲げる事項のいずれかに変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

取締役会決議日（両社） | 2025年９月30日
本合併契約締結日（両社） | 2025年９月30日
臨時株主総会基準日公告日（当社） | 2025年９月30日
臨時株主総会基準日公告日（レオスひふみ） | 2025年９月30日
臨時株主総会基準日（当社） | 2025年10月15日（予定）
臨時株主総会基準日（レオスひふみ） | 2025年10月15日（予定）
臨時株主総会決議日（当社） | 2025年11月21日（予定）
臨時株主総会決議日（レオスひふみ） | 2025年11月20日（予定）
最終売買日（レオスひふみ） | 2025年11月26日（予定）
上場廃止日（レオスひふみ） | 2025年11月27日（予定）
本合併の効力発生日 | 2025年12月１日（予定）

（注）　上記は現時点での予定であり、本合併の手続の進行上の必要性その他事由により必要な場合には、両社による協議の上、日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

(1）普通株式について

レオスひふみの株主が、その有するレオスひふみの普通株式につき、レオスひふみに対して会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2025年11月20日開催予定の臨時株主総会に先立って本合併に反対する旨をレオスひふみに対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本合併に反対し、レオスひふみが、上記臨時株主総会の決議の日（11月20日から２週間以内の会社法第785条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）新株予約権について

本合併によって発行される新株予約権は、会社法第787条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。

## 第２【統合財務情報】

当社の主要な連結経営指標等、レオスひふみの主要な経営指標等は、それぞれ以下のとおりです。

(1）当社の連結経営指標等の推移

回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期
決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月
売上高 | （千円） | 7,485,655 | 8,123,286 | 8,747,113 | 10,137,596 | 11,568,990
経常利益 | （千円） | 2,155,698 | 2,403,695 | 2,458,942 | 2,510,110 | 2,565,494
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 1,318,528 | 1,454,134 | 5,443,020 | 1,589,278 | 1,646,935
包括利益 | （千円） | 1,563,020 | 2,000,005 | 6,337,873 | 1,404,167 | 1,250,351
純資産額 | （千円） | 12,358,931 | 12,273,545 | 16,799,901 | 16,110,406 | 15,410,356
総資産額 | （千円） | 14,189,850 | 14,055,358 | 21,356,365 | 18,625,643 | 18,258,642
１株当たり純資産額 | （円） | 133.95 | 131.64 | 183.79 | 178.03 | 169.98
１株当たり当期純利益金額 | （円） | 15.34 | 16.22 | 60.70 | 17.72 | 18.37
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | －
自己資本比率 | （％） | 84.6 | 84.0 | 77.2 | 85.7 | 83.5
自己資本利益率 | （％） | 12.6 | 12.2 | 38.5 | 9.8 | 10.6
株価収益率 | （倍） | 31.1 | 36.1 | 7.9 | 41.5 | 36.7
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,104,959 | 1,128,130 | 2,608,515 | 8,762,220 | 2,007,148
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,166,987 | 1,324,447 | △3,471,524 | △5,492,766 | 359,579
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △391,302 | △2,149,212 | △1,889,180 | △2,148,969 | △2,013,615
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 4,904,960 | 5,176,908 | 2,485,551 | 3,638,145 | 4,008,489
従業員数 | （名） | 115 | 113 | 138 | 122 | 119
(1) | (2) | (2) | (1) | (－)

（注）１　従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員の平均雇用人員数は、（　）内に記載しております。

２　最近５連結会計年度（第24期から第28期まで）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の事業年度の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）レオスひふみの連結経営指標等の推移

回次 | 第１期
決算年月 | 2025年３月
営業収益 | （千円） | 11,424,106
経常利益 | （千円） | 2,069,728
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 1,485,925
包括利益 | （千円） | 1,414,662
純資産額 | （千円） | 7,008,197
総資産額 | （千円） | 10,739,803
１株当たり純資産額 | （円） | 67.89
１株当たり当期純利益 | （円） | 14.40
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | －
自己資本比率 | （％） | 61.60
自己資本利益率 | （％） | 21.99
株価収益率 | （倍） | 13.33
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 953,194
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △391,300
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,626,467
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,504,410
従業員数 | （人） | 123
（外、平均臨時雇用者数） | (19)

（注）１．レオスひふみは2024年４月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。

２．レオスひふみは、2024年10月１日付で普通株式１株につき８株の割合で株式分割を行っております。最近連結会計年度期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最近連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったレオス・キャピタルワークス株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

５．従業員数は就業人員（レオスひふみグループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外からレオスひふみグループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．従業員数には、連結会計年度末日における退職者を含めております。

(3）本合併後の当社の経営指標等

上記各主要な経営指標等に基づく本合併後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにレオスひふみの最終事業年度の主要な経営指標である「営業収益」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。

もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。

売上高（営業収益）（千円） | 22,993,096
経常利益（千円） | 4,635,222
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 3,132,860

## 第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

該当事項はありません。