第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	338,580,000
計	338,580,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成27年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年３月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	95,001,060	95,001,060	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	95,001,060	95,001,060	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額   (百万円)	資本金残高   (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成26年７月１日 (注)	63,334	95,001	－	10,374	－	16,254

(注)  株式分割（１：３）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年12月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	71	32	73	456	4	4,153	4,789	―
所有株式数(単元)	―	194,415	12,020	303,308	245,080	16	195,067	949,906	10,460
所有株式数 の割合(％)	―	20.46	1.26	31.93	25.80	0.00	20.53	100.00	―

(注)  自己株式200,104株は、「個人その他」に2,001単元及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大塚装備株式会社	東京都千代田区飯田橋２－18－４	29,364	30.91
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２－11－３	4,649	4.89
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海１－８－11	4,163	4.38
大塚商会社員持株会	東京都千代田区飯田橋２－18－４	2,893	3.04
大塚  裕司	東京都新宿区	2,840	2.99
大塚  厚志	東京都目黒区	2,837	2.98
大塚  実	東京都目黒区	2,836	2.98
大塚  照恵	東京都練馬区	1,936	2.03
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　ノントリーティ－　ジャスデック　アカウント （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	GLOBAL CUSTODY, 32ND FLOOR ONE WALL STREET, NEW YORK NY 10286, U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１)	1,875	1.97
サジャップ （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内２－７－１)	1,212	1.27
計	―	54,611	57.48

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)	―	―
	普通株式 200,100
完全議決権株式(その他)	普通株式 94,790,500	947,905	―
単元未満株式	普通株式 10,460	―	―
発行済株式総数	95,001,060	―	―
総株主の議決権	―	947,905	―

(注)  「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己株式 ４ 株

② 【自己株式等】

平成27年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社大塚商会	東京都千代田区 飯田橋２－18－４	200,100	―	200,100	0.21
計	―	200,100	―	200,100	0.21

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	194	1,099,700
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (―)	―	―	―	―
保有自己株式数	200,104	―	200,104	―

(注)  当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を最も重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の強化と財務体質の健全性を勘案しつつ、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。また、事業年度における配当回数につきましては、通期の業績を踏まえて、年１回としております。

このような方針に基づき、当事業年度の株主配当金につきましては、１株当たり配当金を100円とし、ご支援を賜った株主の皆様への利益還元を実施させていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は43.8％となりました。

なお、当社における剰余金の期末配当の決定機関は、定時株主総会であります。また当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)
平成28年３月29日 定時株主総会決議	9,480	100

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第51期	第52期	第53期	第54期	第55期
決算年月	平成23年12月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月
最高(円)	6,170	7,320	13,490	14,010	7,250
				※ 5,083
最低(円)	4,100	5,150	6,590	11,150	3,615
				※ 3,720

(注)１．最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

２．※印は、株式分割（平成26年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	6,690	7,250	6,460	6,300	6,330	6,390
最低(円)	5,690	6,000	5,540	5,570	5,540	5,630

(注)  最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性　18名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役 社長	マーケティング本部長	大  塚  裕  司	昭和29年２月13日生	昭和51年４月	株式会社横浜銀行入行	(注)３	2,840
				昭和55年12月	株式会社リコー入社
				昭和56年11月	当社入社
				平成４年３月	取締役就任
				平成５年３月	常務取締役就任
				平成６年３月	専務取締役就任
				平成７年３月	取締役副社長(代表取締役)就任
				平成12年８月	大塚装備株式会社  代表取締役社長(現任)
				平成13年８月	取締役社長(代表取締役)就任
				平成18年３月	代表取締役社長就任(現任)
取締役兼 専務執行役員	営業本部長、マーケティング副本部長	片  倉  一  幸	昭和27年６月11日生	昭和51年３月	当社入社	(注)３	24
				平成８年10月	ＣＡＤ販売促進部長
				平成９年３月	取締役就任
				平成11年３月	常務取締役就任
				平成15年７月	常務取締役兼上席執行役員就任
				平成18年３月	取締役兼上席常務執行役員就任
				平成20年３月	取締役兼専務執行役員就任(現任)
取締役兼 専務執行役員	ＭＲＯ事業部長、たのめーるマーケティング部長、物流推進部担当	髙  橋  俊  泰	昭和25年11月７日生	昭和48年３月	当社入社	(注)３	47
				平成12年７月	ＭＲＯ事業部長
				平成14年３月	取締役就任
				平成15年７月	取締役兼上席執行役員就任
				平成18年３月	取締役兼常務執行役員就任
				平成22年３月	取締役兼上席常務執行役員就任
				平成23年３月	取締役兼専務執行役員就任(現任)
取締役兼上席 常務執行役員	ビジネスパートナー事業部長、ホテル事業部担当	塩  川  公  男	昭和25年７月１日生	昭和48年３月	当社入社	(注)３	41
				平成６年３月	福岡支店長
				平成８年３月	取締役就任
				平成15年７月	取締役兼上席執行役員就任
				平成19年３月	取締役兼常務執行役員就任
				平成22年３月	取締役兼上席常務執行役員就任(現任)
取締役兼 常務執行役員	関西支社長、エリア部門長、エリアプロモーション部担当	矢  野  克  尚	昭和30年６月18日生	昭和54年３月	当社入社	(注)３	20
				平成12年７月	ＬＡ事業部長
				平成14年３月	取締役就任
				平成15年７月	取締役兼上席執行役員就任
				平成22年３月	取締役兼主席執行役員就任
				平成23年３月	取締役兼常務執行役員就任(現任)
取締役兼 常務執行役員	プロジェクト推進室長、監査室担当	齋  藤  廣  伸	昭和24年７月17日生	昭和43年８月	当社入社	(注)３	92
				平成12年10月	経営企画室長
				平成15年７月	執行役員就任
				平成19年３月	取締役兼上席執行役員就任
				平成23年３月	取締役兼常務執行役員就任(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役兼 常務執行役員	経営管理本部長	若  松  康  博	昭和24年10月８日生	昭和47年３月	神戸生絲株式会社入社	(注)３	16
				昭和60年４月	当社入社
				平成10年３月	経理部長
				平成15年７月	執行役員就任
				平成20年３月	取締役兼上席執行役員就任
				平成23年３月	取締役兼常務執行役員就任(現任)
取締役兼 常務執行役員	ＣＡＤ部門長、ＣＡＤプロモーション部長	鶴  見  裕  信	昭和30年７月23日生	昭和54年３月	当社入社	(注)３	17
				平成13年11月	震旦大塚(股)有限公司(現大塚資訊科技(股)有限公司)  董事長(現任)
				平成16年７月	執行役員就任
				平成18年３月	上席執行役員就任
				平成22年３月	取締役兼上席執行役員就任
				平成25年３月	取締役兼常務執行役員就任（現任）
取締役兼 常務執行役員	技術本部長、ＡＰソリューション部門長、ＴＣソリューション部門長、サービスセンター長	桜  井      実	昭和32年３月27日生	昭和54年３月	当社入社	(注)３	9
				平成15年７月	テクニカルソリューションセンター長
				平成17年３月	執行役員就任
				平成22年３月	上席執行役員就任
				平成23年３月	取締役兼上席執行役員就任
				平成25年３月	取締役兼常務執行役員就任（現任）
取締役兼 上席執行役員	業種ＳＩ部門長、本部ＳＩ統括部長、業種ＳＩプロモーション部長	広  瀬  光  哉	昭和30年10月18日生	昭和54年３月	当社入社	(注)３	16
				平成13年４月	業種販売促進部長
				平成15年７月	執行役員就任
				平成18年３月	上席執行役員就任
				平成23年３月	取締役兼上席執行役員就任(現任)
取締役兼 上席執行役員	ＬＡ事業部長、ＬＡ事業部広域グループ長	田　中　　　修	昭和28年５月17日生	昭和52年３月	当社入社	(注)３	18
				平成13年７月	ＬＡ首都圏営業部長
				平成18年３月	執行役員就任
				平成22年３月	上席執行役員就任
				平成24年３月	主席執行役員就任
				平成25年３月	取締役兼上席執行役員就任(現任)
取締役兼 上席執行役員	経営管理本部長代理、人材開発部長	森　谷　紀　彦	昭和28年11月24日生	昭和59年６月	当社入社	(注)３	4
				平成16年１月	人事部長
				平成21年３月	執行役員就任
				平成23年３月	上席執行役員就任
				平成24年３月	主席執行役員就任
				平成25年３月	取締役兼上席執行役員就任(現任)
取締役		牧  野  二  郎(注)１	昭和28年５月14日生	昭和58年４月	弁護士登録	(注)３	―
				平成２年８月	牧野総合法律事務所(現牧野総合法律事務所弁護士法人)開設　所長（現任）
				平成16年３月	当社社外監査役就任
				平成27年３月	当社社外取締役就任(現任)
取締役		齋　藤　哲　男(注)１	昭和29年３月25日生	昭和52年４月	東京証券取引所(現：株式会社日本取引所グループ)入所	(注)４	―
				平成９年５月	株式会社ワークツー代表取締役(現任)
				平成18年４月	アラックス株式会社監査役(現任)
				平成21年５月	株式会社ダイヤモンドダイニング社外監査役(現任)
				平成24年６月	ディーエムソリューションズ株式会社監査役(現任)
				平成27年12月	株式会社キャリアデザインセンター社外取締役(現任)
				平成28年３月	当社社外取締役就任(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役		薬　袋　直　人	昭和27年12月4日生	昭和51年３月	当社入社	(注)５	１
				平成25年１月	監査室長
				平成28年３月	常勤監査役就任(現任)
監査役		仲  井  一  彦 (注)２	昭和26年８月31日生	昭和51年８月	監査法人中央会計事務所入所	(注)６	―
				昭和56年３月	公認会計士登録
				平成７年11月	中央監査法人代表社員
				平成17年３月	税理士登録 仲井一彦税理士事務所開設 所長(現任)
				平成19年７月	新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)代表社員
				平成22年７月	仲井一彦公認会計士事務所開設  所長(現任)
				平成23年６月	日本アンテナ株式会社社外監査役(現任)
				平成24年３月	当社社外監査役就任(現任)
監査役		若 槻 哲太郎(注)２	昭和49年10月22日生	平成12年４月	弁護士登録	(注)６	―
				平成16年４月	村田・若槻法律事務所設立(現任)
				平成26年３月	株式会社ＴＰＣ社外監査役(現任)
				平成27年３月	当社社外監査役就任（現任）
				平成27年６月	ＳＢＩマネープラザ株式会社社外監査役(現任)
監査役		羽　田　悦　朗(注)２	昭和36年11月27日生	昭和62年９月	監査法人中央会計事務所入所	(注)６	―
				平成２年３月	公認会計士登録
				平成５年８月	司法書士登録
				平成５年９月	羽田公認会計士・司法書士事務所所長(現任)
				平成11年６月	税理士登録
				平成16年６月	行政書士登録
				平成16年６月	株式会社日刊工業新聞社監査役(現任)
				平成28年３月	当社社外監査役就任（現任）
計							3,153

(注) １．取締役の牧野二郎、齋藤哲男は、社外取締役であります。

　　 ２．監査役の仲井一彦、若槻哲太郎、羽田悦朗は、社外監査役であります。

３．平成27年３月27日開催の定時株主総会で選任後、平成28年度に関する定時株主総会の終結の時まで

４．平成28年３月29日開催の定時株主総会で選任後、平成28年度に関する定時株主総会の終結の時まで

５．平成28年３月29日開催の定時株主総会で選任後、平成30年度に関する定時株主総会の終結の時まで

６．平成28年３月29日開催の定時株主総会で選任後、平成31年度に関する定時株主総会の終結の時まで

　　 ７．当社は、コーポレートガバナンスの強化と経営効率化をより一層図るため、平成15年７月より執行役員制度を導入しております。各執行役員は上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。

役名	職名	氏名
常務執行役員	北関東営業部長	山　　幸司
主席執行役員	中央第一営業部長	藤野  卓雄
上席執行役員	物流推進部長	奥山  和悦
上席執行役員	通信ネットワーク副部門長、通信ネットワークプロモーション部長	水谷  亮介
上席執行役員	共通基盤総合ＮＷプロモーション部長、共通基盤Ｗｅｂサービスプロモーション部長、共通基盤新規ビジネスプロモーション部長、共通基盤ハード・ソフトプロモーション部長、地域プロモーション部長、販売企画部長	後藤  和彦
上席執行役員	トータルソリューショングループ長、インサイドビジネスセンター長、ＳＰＲ・ＣＲＭセンター長	大谷  俊雄
上席執行役員	大阪北営業部長	西岡    績
上席執行役員	サポートセンター部門長、たよれーるコンタクトセンター長、たよれーる管理センター長、たよれーる戦略推進室長	関口  淳一
上席執行役員	通信ネットワーク部門長、通信ネットワークプロモーション部担当	植野  弘治
上席執行役員	神奈川営業部長	三浦  秀明
上席執行役員	ＭＲＯ事業部長補佐、ＭＲＯ営業部長	松本  周市
上席執行役員	ビジネスパートナー事業部長補佐	長坂  英夫
上席執行役員	大阪南営業部長	尼子　康雄
執行役員	城北営業部長	小瀬村  聖
執行役員	中央第二営業部長	清野  憲秀
執行役員	経営計画室長、経理部長、業務管理部担当	斉藤  健治
執行役員	多摩営業部長	伊藤　憲次
執行役員	ＣＡＤ部門長補佐、ＰＬＭソリューション営業部長	武藤　　博
執行役員	中部支店長	猪岡　義昭
執行役員	トータル情報システム室長	高松　英則

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、以下のミッションステートメントに定める企業倫理と遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上により、環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

＜ミッションステートメント＞

《使命》

大塚商会は多くの企業に、情報・通信技術の革新によってもたらされる新しい事業機会や経営改善の手段を具体的な形で提供し、企業活動全般にわたってサポートします。そして、各企業の成長を支援し、わが国のさらなる発展と心豊かな社会の創造に貢献しつづけます。

《目標》

・社会から信頼され、支持される企業グループとなる。

・従業員の成長や自己実現を支援する企業グループとなる。

・自然や社会とやさしく共存共栄する先進的な企業グループとなる。

・常に時代にマッチしたビジネスモデルを創出しつづける企業グループとなる。

《行動指針》

・常にお客様の目線で考え、お互いに協力して行動する。

・先達のチャレンジ精神を継承し、自ら考え、進んで行動する。

・法を遵守し、社会のルールに則して行動する。

①  企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しており、監査役制度を採用しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。

取締役会は、社外取締役２名を含む14名で構成しており、毎月１回定時開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会で選任された執行役員が業務執行機能を担い、取締役会及び監査役が業務執行の監督機能を担うことで、執行と監督の分離を図り、業務執行の意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化を図っております。

監査役会は、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成しております。取締役会等、重要な会議体へ出席して適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。

さらに、グループ企業の経営トップ(特別執行役員)で構成される「グループ経営者会議」を開催し、各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

（注）当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、社外取締役１名を新たに選任しております。

図表

当社経営の意思決定、業務執行、監督の体制は概ね以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社の事業領域は多岐にわたっており、これらの領域を理解し、またIT産業に精通していることが重要であるため、社外取締役を主体としたガバナンス体制は適していないと判断し、上記のように監査役制度を採用しております。

社外監査役を含めた監査役による経営監視・監査機能の強化で意思決定の透明性を確保し、さらに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、経営監督機能を強化することで、取締役会の適切な意思決定に資することを狙いとしております。

このように、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基軸として執行役員が業務執行機能を担う当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第５項に従い、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の基本方針を次のとおり定めております。

○内部統制システムの基本方針

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ミッションステートメントをコンプライアンス体制の基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取り組む。

取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報(文書又は電磁的記録)及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規程に則してリスク管理体制の整備を進め、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を行う。

不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し、リスク情報を集約し、迅速かつ適切な対応策を講じる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、意思決定の妥当性を高めるための会議体についてその開催及び付議基準を明確化し、業務執行の詳細を「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に定め、効率性を高めるものとする。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ企業は、ミッションステートメントに則した業務執行により、自浄作用を機能させることで業務の適正を確保する。

グループ企業より、業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、各グループ企業内に内部監査室を設置して、業務の改善による経営の合理化に寄与するものとする。

「グループ経営者会議」の開催で、各グループ企業の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、「特別執行役員制度」により各グループ企業のコーポレート・ガバナンスの強化に努めるものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ適切な体制を構築する。

当該使用人への人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

監査役が取締役及び使用人から業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査を実施する社内各部署との協調・連携を強化する。

グループ企業の取締役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、親会社の監査役に報告するための体制を整備する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と適宜意見交換を行うこととする。

内部監査室は監査役と緊密な連携を保ち、監査役の要請に応じて調査を行うこととする。

・当社の監査役への報告に関する体制

取締役、使用人、子会社の役員及び使用人等は、監査役に対して以下の事項を報告する。

・重要な機関決定事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・内部監査状況及びリスク管理に関する事項

・法令若しくは定款に違反する重大な事実

・内部通報・相談の状況及び通報・相談された事案の内容

・その他監査役が報告を求める事項

監査役へ報告を行った者について、就業規則において、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行わないものとする。

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を処理する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．基本的な考え方

当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス規程において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを規定しております。

ｂ．整備状況

当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、コンプライアンス室、人事総務部及びお客様相談室を対応部署としております。

また、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携して社内体制の整備と情報収集を行うとともに、社員への行動指針の周知徹底を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織としてリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、会社に関係する全てのリスクを洗い出し評価を行い、重要なリスクについては個別対策を検討し、各所管部門・部署に対してリスク管理を継続的かつ安定的に維持・運用するために、リスクマネジメントシステムの構築を指示しております。同時に危機管理への対応として、ａ．平常時における危機管理への準備、ｂ．危機発生時の対応、ｃ．事業継続計画・管理への取り組みも進めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

監査室は、各グループ企業内に設置した内部監査室より、各グループ企業で実施した内部監査の結果について報告を受けております。

「グループ経営者会議」を当事業年度中に３回開催し、各グループ企業の経営状況や利益計画の進捗を把握しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査については、社長直轄の監査室（12名）を設置しており、当社グループ全体を対象に、業務活動の全般に関して、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に内部監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っております。

なお、監査室は、各グループ企業内に設置した内部監査室より、各グループ企業で実施した内部監査の結果について報告を受けております。

監査役監査については、監査役会が監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役、監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。

監査役と監査室の連携状況は、月１回、定期的に会合を開催し、監査計画、監査実施状況、業務執行状況等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。

監査役と会計監査人の連携状況は、適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。

③  会計監査の状況

当社は、会計監査を担当する会計監査人として新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。

当期において業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員  業務執行社員  白羽　龍三 

指定有限責任社員  業務執行社員  狩野  茂行

指定有限責任社員  業務執行社員  江下　聖

会計監査業務に係る補助者の人数

公認会計士 17名

その他     24名

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役牧野二郎氏は、弁護士としての資格を有し、企業法務の実務に長年にわたり携わっているところから社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外取締役牧野二郎氏の重要な兼職先である牧野総合法律事務所弁護士法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外取締役齋藤哲男氏は、長年にわたり、多業種に及ぶ多数の企業経営に関与した経験を有しているところから社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外取締役齋藤哲男氏の重要な兼職先である株式会社ワークツー、アラックス株式会社、株式会社ダイヤモンドダイニング、ディーエムソリューションズ株式会社及び株式会社キャリアデザインセンターと当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外監査役仲井一彦氏は、公認会計士としての資格を有しているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外監査役仲井一彦氏の重要な兼職先である仲井一彦税理士事務所、仲井一彦公認会計士事務所及び日本アンテナ株式会社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

また、同氏は、平成19年に新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）に代表社員として入所し、平成22年に新日本有限責任監査法人を退職しております。当社は新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けておりますが、同法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外監査役若槻哲太郎氏は、弁護士としての資格を有しているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外監査役若槻哲太郎氏の重要な兼職先である村田・若槻法律事務所、株式会社ＴＰＣ及びＳＢＩマネープラザ株式会社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外監査役羽田悦朗氏は、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士としての資格を有し、企業会計と法務の実務に長年にわたり携わっているところから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外監査役羽田悦朗氏の重要な兼職先である羽田公認会計士・司法書士事務所及び株式会社日刊工業新聞社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し識見及び経験を生かした意見を積極的に表明しており、取締役会による業務執行の監督機能の強化及び取締役会の判断に牽制を働かせております。

社外監査役は、監査役会において監査報告、内部統制委員会からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに監査室からの内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、会計監査人及び監査室をはじめとする内部監査部門との情報交換・意見交換を適宜行い、監査情報の共有に努めております。

⑤  役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。）	376	259	73	43	12
監査役 (社外監査役を除く。)	18	16	－	1	1
社外役員	26	26	－	－	5

(注) １．上記には、平成27年３月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

　 ２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、平成２年３月13日開催の株主総会決議において年額650百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、平成17年３月30日開催の株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。

５．上記の退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、取締役については基本報酬、賞与および退職慰労金により構成され、それぞれの決定方針は以下の通りであります。基本報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、使用人の最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、営業利益達成率と役員個人の業績貢献度を元に決定しております。また、監査役報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。退職慰労金は、原則常勤役員に対して役位毎に年間基本額を設定しており、会社及び個人業績を加減した金額を退任時に支払うことにしております。なお、ストックオプション制度は採用しておりません。

⑥  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                         57銘柄

貸借対照表計上額の合計額  8,175百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
テンプホールディングス株式会社	1,000,000	3,805	取引関係の円滑化・維持
株式会社リコー	272,637	335	同上
株式会社横浜銀行	382,204	251	同上
大和ハウス工業株式会社	100,000	229	同上
ウチダエスコ株式会社	180,000	189	同上
ビリングシステム株式会社	50,000	184	同上
大東建託株式会社	13,100	179	同上
スリープログループ株式会社	360,000	133	同上
株式会社クレディセゾン	50,000	112	同上
株式会社明光ネットワークジャパン	60,000	73	同上
株式会社京葉銀行	50,000	33	同上
日本ゼオン株式会社	29,367	31	同上
日本化薬株式会社	16,256	24	同上
株式会社バンダイナムコホールディングス	9,504	24	同上
田辺三菱製薬株式会社	13,300	23	同上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	29,110	19	同上
飯野海運株式会社	28,485	19	同上
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	150,000	11	同上
協和発酵キリン株式会社	8,000	9	同上
イワブチ株式会社	17,155	8	同上
第一生命保険株式会社	4,300	7	同上
株式会社ハイパー	6,000	5	同上
森永製菓株式会社	14,633	4	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	21,520	4	同上
レンゴー株式会社	7,600	3	同上
株式会社オートバックスセブン	1,500	2	同上
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	1,155	2	同上
株式会社マルゼン	2,000	2	同上
株式会社土屋ホールディングス	8,411	2	同上
株式会社大京	9,400	1	同上

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
テンプホールディングス株式会社	3,000,000	5,655	取引関係の円滑化・維持
株式会社リコー	288,280	360	同上
大和ハウス工業株式会社	100,000	350	同上
株式会社横浜銀行	382,204	285	同上
ビリングシステム株式会社	50,000	255	同上
スリープログループ株式会社	360,000	209	同上
大東建託株式会社	13,100	183	同上
ウチダエスコ株式会社	180,000	174	同上
株式会社クレディセゾン	50,000	120	同上
株式会社明光ネットワークジャパン	60,000	84	同上
日本ゼオン株式会社	30,265	29	同上
株式会社京葉銀行	50,000	28	同上
田辺三菱製薬株式会社	13,300	27	同上
株式会社バンダイナムコホールディングス	9,504	24	同上
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	29,110	22	同上
日本化薬株式会社	16,783	21	同上
協和発酵キリン株式会社	8,000	15	同上
飯野海運株式会社	29,536	14	同上
ジェイ・エスコムホールディングス株式会社	150,000	14	同上
イワブチ株式会社	18,138	10	同上
森永製菓株式会社	15,025	9	同上
第一生命保険株式会社	4,300	8	同上
株式会社ハイパー	12,000	6	同上
株式会社みずほフィナンシャルグループ	21,520	5	同上
レンゴー株式会社	7,600	3	同上
株式会社オートバックスセブン	1,500	3	同上
キヤノンマーケティングジャパン株式会社	1,155	2	同上
株式会社マルゼン	2,000	1	同上
株式会社大京	9,400	1	同上
株式会社土屋ホールディングス	9,114	1	同上

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の期末配当の決定機関を定時株主総会としております。

⑪  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	65	0	65	―
連結子会社	13	―	13	―
計	79	0	79	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、顧客向けセミナー関連業務等であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査報酬を適切に決定することとしております。