## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 677,160,000
計 | 677,160,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年３月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 190,002,120 | 190,002,120 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 190,002,120 | 190,002,120 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年４月１日 (注) | 95,001,060 | 190,002,120 | ― | 10,374 | ― | 16,254

(注)　株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 88 | 29 | 74 | 657 | 4 | 4,808 | 5,660 | ―
所有株式数(単元) | ― | 466,627 | 67,485 | 613,673 | 429,999 | 26 | 322,045 | 1,899,855 | 16,620
所有株式数 の割合(％) | ― | 24.56 | 3.55 | 32.30 | 22.63 | 0.00 | 16.95 | 100.00 | ―

(注) 自己株式400,908株は、「個人その他」に4,009単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大塚装備株式会社 | 東京都千代田区飯田橋２丁目18番４号 | 58,729 | 30.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 10,749 | 5.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 10,494 | 5.53
大塚 裕司 | 東京都新宿区 | 5,681 | 2.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,409 | 2.85
大塚商会社員持株会 | 東京都千代田区飯田橋２丁目18番４号 | 4,783 | 2.52
大塚 照恵 | 東京都練馬区 | 3,873 | 2.04
大塚　惠子 | 東京都目黒区 | 3,681 | 1.94
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2,565 | 1.35
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 2,545 | 1.34
計 | ― | 108,514 | 57.23

(注)　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更されております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式
400,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,895,846 | ―
189,584,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
16,620
発行済株式総数 | 190,002,120 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,895,846 | ―

（注）「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が８株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社大塚商会 | 東京都千代田区 飯田橋二丁目18番４号 | 400,900 | ― | 400,900 | 0.21
計 | ― | 400,900 | ― | 400,900 | 0.21

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 400,908 | ― | 400,908 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益配分を最も重要な経営課題の一つと認識しており、経営基盤の強化と財務体質の健全性を勘案しつつ、安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。また、事業年度における配当回数につきましては、通期の業績を踏まえて、年１回としております。

このような方針に基づき、当事業年度の株主配当金につきましては、１株当たり配当金を115円とし、ご支援を賜った株主の皆様への利益還元を実施させていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は60.0％となりました。

なお、当社における剰余金の期末配当の決定機関は、定時株主総会であります。また当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2021年３月26日 定時株主総会決議 | 21,804 | 115.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、以下のミッションステートメントに定める企業倫理と遵法の精神に基づき、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上により、環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指しております。

＜ミッションステートメント＞

《使命》

大塚商会は多くの企業に、情報・通信技術の革新によってもたらされる新しい事業機会や経営改善の手段を具体的な形で提供し、企業活動全般にわたってサポートします。そして、各企業の成長を支援し、わが国のさらなる発展と心豊かな社会の創造に貢献しつづけます。

《目標》

・社会から信頼され、支持される企業グループとなる。

・従業員の成長や自己実現を支援する企業グループとなる。

・自然や社会とやさしく共存共栄する先進的な企業グループとなる。

・常に時代にマッチしたビジネスモデルを創出しつづける企業グループとなる。

《行動指針》

・常にお客様の目線で考え、お互いに協力して行動する。

・先達のチャレンジ精神を継承し、自ら考え、進んで行動する。

・法を遵守し、社会のルールに則して行動する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しており、監査役制度を採用しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。

取締役会は、代表取締役社長 大塚裕司氏を議長とし、社外取締役３名を含む10名で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］ ①役員一覧」のとおりです。取締役会は、原則毎月１回定時開催し、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、執行役員制度を導入することにより、取締役会で選任された執行役員が業務執行機能を担い、取締役会及び監査役が業務執行の監督機能を担うことで、執行と監督の分離を図り、業務執行の意思決定の迅速化及び取締役会の監督機能の強化を図っております。執行役員は、取締役兼務６名を含む33名であり、その氏名は後記「(2) ［役員の状況］ ① 役員一覧」のとおりです。

監査役会は、常勤監査役 村田達美氏を議長とし、社外監査役３名を含む４名の監査役（常勤１名／非常勤３名）で構成しており、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］ ① 役員一覧」のとおりです。監査役会は、監査の方針や年間計画等を定め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席して適宜助言・勧告を行い、経営の適正な監視及び取締役の職務執行を厳正に監査しております。

さらに、取締役兼専務執行役員 齋藤廣伸氏が議長を務め、グループ企業の経営トップ(特別執行役員)４名を含む「グループ経営者会議」を開催し、各社の経営状況や利益計画の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

図表

当社経営の意思決定、業務執行、監督の体制は概ね以下のとおりです。

ロ．当該体制を採用する理由

当社の事業領域は多岐にわたっていることから、当社の事業を熟知し、監査役の職務に専念できる常勤監査役を設置するとともに、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有し、かつ独任制を有する社外監査役を設置することのできる監査役制度を採用しております。

社外監査役を含めた監査役による経営監視・監査機能の強化で意思決定の透明性を確保し、さらに、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任し、経営監督機能を強化することで、取締役会の適切な意思決定に資することを狙いとしております。

このように、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会を基軸として執行役員が業務執行機能を担う当社の企業統治体制は有効に機能していると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の基本方針を次のとおり定めております。

○内部統制システムの基本方針

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ミッションステートメントをコンプライアンス体制の基礎として、取締役は、その遵守及び推進に率先垂範して取り組む。

取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報(文書または電磁的記録)及びその他の重要な情報を、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社内規程に則してリスク管理体制の整備を進め、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を行う。

不測の事態が生じた場合には、対策本部を設置し、リスク情報を集約し、迅速かつ適切な対応策を講じる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、原則月１回開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、意思決定の妥当性を高めるための会議体についてその開催及び付議基準を明確化し、業務執行の詳細を「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に定め、効率性を高めるものとする。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループ経営者会議」の開催で、連結子会社の経営状況や利益計画の進捗を把握する。「特別執行役員制度」を設け、連結子会社の代表取締役社長を特別執行役員に選任し、連結子会社のコンプライアンスの徹底及びコーポレート・ガバナンスの強化を推進し、必要に応じて、業務の執行状況等について当社の取締役会または代表取締役社長への報告を求める。

2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

連結子会社の取締役会は、経営成績、財政状態等に影響を及ぼすリスクを識別、分析及び評価し、適切な対応を指示する。

「グループ経営者会議」において、連結子会社が認識したリスクについて情報の共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。

不測の事態が生じた場合には、当社に対策本部を設置し、リスク情報を集約し、当該連結子会社と連携して、迅速かつ適切な対応策を講じる。

3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

連結子会社は、経営の自主性及び独立性を確保しつつ、グループの方針に則り年間計画を策定する。各社の目標と責任を明確にするとともに予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。連結子会社は、取締役会規程を整備し、取締役会を開催し、経営に関する重要事項について、審議、決議及び業務執行状況の監督を行う。また、業務執行の詳細を各種社内規程に定め、効率性を高める。

4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

連結子会社は、ミッションステートメントに則した業務執行により、自浄作用を機能させることで業務の適正を確保する。

連結子会社は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善を行い、各社内に内部監査室を設置して業務改善を図り、当社が設置する連結子会社共通の内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行の法令及び定款への適合を確保することに努める。

5）その他の当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社監査室は、各連結子会社内に設置した内部監査室より、各連結子会社で実施した内部監査の結果について報告を受けるほか、各連結子会社に対し定期的に監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役からの要請があった場合、監査役を補助する使用人として、経営管理本部の中から適切な人員を選任し、兼務させる。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人への人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることにより取締役からの独立性を確保する。

監査役が当該使用人に対し直接指示し、報告を受ける体制を整備することにより、実効性を確保する。

ｈ．監査役への報告に関する体制

1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

監査役が取締役及び使用人から業務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに、監査を実施する社内各部署との協調・連携を強化する。

2）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

各連結子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社及び連結子会社の取締役等または使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令または定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社監査役に報告する。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

就業規則に則り、監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、コンプライアンス室において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用等を処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、監査役と適宜意見交換を行うこととする。

当社監査室は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役の要請に応じて調査を行うこととする。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．基本的な考え方

当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス規程において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを規定しております。

ｂ．整備状況

当社は、ミッションステートメント及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、コンプライアンス室、人事総務部及びお客様相談室を対応部署としております。

また、顧問弁護士や警察及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関と連携して社内体制の整備と情報収集を行うとともに、社員への行動指針の周知徹底を図っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、事業リスクマネジメントを推進及び統括するための組織としてリスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、会社に関係する全てのリスクを洗い出し評価を行い、重要なリスクについては個別対策を検討し、各所管部門・部署に対してリスク管理を継続的かつ安定的に維持・運用するために、リスクマネジメントシステムの構築を指示しております。同時に危機管理への対応として、ａ．平常時における危機管理への準備、ｂ．危機発生時の対応、ｃ．事業継続計画・管理への取り組みも進めております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は19名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 マーケティング本部長 | 大 塚 裕 司 | 1954年２月13日生 |
1976年４月 | 株式会社横浜銀行入行
1980年12月 | 株式会社リコー入社
1981年11月 | 当社入社
1992年３月 | 取締役就任
1993年３月 | 常務取締役就任
1994年３月 | 専務取締役就任
1995年３月 | 取締役副社長(代表取締役)就任
2000年８月 | 大塚装備株式会社 代表取締役社長(現任)
2001年８月 | 取締役社長(代表取締役)就任
2006年３月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 5,681
取締役兼上席専務執行役員 営業本部長、 マーケティング副本部長 | 片 倉 一 幸 | 1952年６月11日生 |
1976年３月 | 当社入社
1996年10月 | ＣＡＤ販売促進部長
1997年３月 | 取締役就任
1999年３月 | 常務取締役就任
2003年７月 | 常務取締役兼上席執行役員就任
2006年３月 | 取締役兼上席常務執行役員就任
2008年３月 | 取締役兼専務執行役員就任
2018年３月 | 取締役兼上席専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 50
取締役兼上席専務執行役員 たのめーる事業部長、 たのめーるインフォメーション部長、 たのめーるマーケティング部長、 物流推進部長、 マーケティングオートメーションセンター担当、 お客様マイページプロモーションセンター担当 | 髙 橋 俊 泰 | 1950年11月７日生 |
1973年３月 | 当社入社
2000年７月 | ＭＲＯ事業部長
2002年３月 | 取締役就任
2003年７月 | 取締役兼上席執行役員就任
2006年３月 | 取締役兼常務執行役員就任
2010年３月 | 取締役兼上席常務執行役員就任
2011年３月 | 取締役兼専務執行役員就任
2016年６月 | 株式会社ライオン事務器代表取締役社長（現任）
2018年３月 | 取締役兼上席専務執行役員就任（現任）
| (注)３ | 96
取締役兼専務執行役員 営業副本部長、 ＣＡＤ部門長、 ＣＡＤプロモーション部長 | 鶴 見 裕 信 | 1955年７月23日生 |
1979年３月 | 当社入社
2001年11月 | 震旦大塚(股)有限公司(現大塚資訊科技(股)有限公司) 董事長(現任)
2004年７月 | 執行役員就任
2006年３月 | 上席執行役員就任
2010年３月 | 取締役兼上席執行役員就任
2013年３月 | 取締役兼常務執行役員就任
2018年３月 | 取締役兼上席常務執行役員就任
2019年３月 | 取締役兼専務執行役員就任（現任）
| (注)３ | 30
取締役兼専務執行役員 プロジェクト推進室担当、 経営管理本部長、 監査室担当、 マーケティングオートメーションセンター担当、 お客様マイページプロモーションセンター担当 | 齋 藤 廣 伸 | 1949年７月17日生 |
1968年８月 | 当社入社
2000年10月 | 経営企画室長
2003年７月 | 執行役員就任
2005年３月 | 上席執行役員就任
2007年３月 | 取締役兼上席執行役員就任
2011年３月 | 取締役兼常務執行役員就任
2018年３月 | 取締役兼上席常務執行役員就任
2021年３月 | 取締役兼専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 185

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼常務執行役員 複合ソリューション推進担当、エリア部門長、 複合ソリューション推進室長、 大手特販部長、 エリアプロモーション部担当 | 矢 野 克 尚 | 1955年６月18日生 |
1979年３月 | 当社入社
2000年７月 | ＬＡ事業部長
2002年３月 | 取締役就任
2003年７月 | 取締役兼上席執行役員就任
2010年３月 | 取締役兼主席執行役員就任
2011年３月 | 取締役兼常務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 41
取締役兼常務執行役員 技術本部長、 ＡＰソリューション部門長、 ＴＣソリューション部門長 | 桜 井 実 | 1957年３月27日生 |
1979年３月 | 当社入社
2003年７月 | テクニカルソリューションセンター長
2005年３月 | 執行役員就任
2010年３月 | 上席執行役員就任
2011年３月 | 取締役兼上席執行役員就任
2013年３月 | 取締役兼常務執行役員就任（現任）
| (注)３ | 19
取締役 |
牧 野 二 郎
(注)１
| 1953年５月14日生 |
1983年４月 | 弁護士登録
1990年８月 | 牧野総合法律事務所(現牧野総合法律事務所弁護士法人)開設　所長（現任）
2004年３月 | 当社社外監査役就任
2015年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 |
齋　藤　哲　男
(注)１
| 1954年３月25日生 |
1977年４月 | 東京証券取引所(現株式会社日本取引所グループ)入所
1997年５月 | 株式会社ワークツー代表取締役(現任)
2009年５月 | 株式会社ダイヤモンドダイニング(現株式会社ＤＤホールディングス)社外監査役(現任)
2012年６月 | ディーエムソリューションズ株式会社社外監査役(現任)
2015年12月 | 株式会社キャリアデザインセンター社外取締役(現任)
2016年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 |
浜　辺　真紀子
(注)１
| 1964年８月28日生 |
1988年４月 | チリ中央銀行東京事務所（チリ大使館財務部）入所
1992年９月 | ＪＰモルガン証券（現ＪＰモルガン証券株式会社）東京支店　入社
1995年４月 | スペイン・カタルーニャ州政府　産業貿易省　企業情報局　東京事務所入所
1998年６月 | トムソン・ファイナンシャル・インベスター・リレーションズ入社
2000年３月 | ヤフー株式会社（現Ｚホールディングス株式会社）入社
2019年９月 | ディップ株式会社入社
2021年３月 | ソウルドアウト株式会社　社外取締役就任(現任)
2021年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 村　田　達　美 | 1957年11月２日生 |
1981年３月 | 当社入社
2013年１月 | 業務管理部長
2016年４月 | 監査室長
2020年３月 | 執行役員　監査室長
2021年３月 | 常勤監査役就任(現任)
| (注)３ | 1
監査役 |
仲 井 一 彦
(注)２
| 1951年８月31日生 |
1976年８月 | 監査法人中央会計事務所入所
1981年３月 | 公認会計士登録
1995年11月 | 中央監査法人代表社員
2005年３月 | 税理士登録 仲井一彦税理士事務所開設 所長(現任)
2007年７月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員
2010年７月 | 仲井一彦公認会計士事務所開設 所長(現任)
2011年６月 | 日本アンテナ株式会社社外監査役(現任)
2012年３月 | 当社社外監査役就任(現任)
2019年２月 | 株式会社エスプール社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
監査役 |
羽　田　悦　朗
(注)２
| 1961年11月27日生 |
1987年９月 | 監査法人中央会計事務所入所
1990年３月 | 公認会計士登録
1993年８月 | 司法書士登録
1993年９月 | 羽田公認会計士・司法書士事務所所長(現任)
1999年６月 | 税理士登録
2004年６月 | 行政書士登録
2004年６月 | 株式会社日刊工業新聞社監査役(現任)
2016年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
監査役 |
皆　川　克　正
(注)２
| 1971年７月21日生 |
1998年４月 | 三菱商事株式会社入社
2007年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2010年９月 | 皆川恵比寿法律事務所設立代表(現任)
2016年６月 | 株式会社ユビキタス（現株式会社ユビキタスAIコーポレーション）社外監査役(現任）
2020年３月 | 当社社外監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 6,106

(注) １．取締役の牧野二郎、齋藤哲男、浜辺真紀子は、社外取締役であります。

２．監査役の仲井一彦、羽田悦朗、皆川克正は、社外監査役であります。

３．2021年３月26日開催の定時株主総会で選任後、2022年度に関する定時株主総会の終結の時まで

４．2020年３月27日開催の定時株主総会で選任後、2023年度に関する定時株主総会の終結の時まで

５．当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化をより一層図るため、2003年７月より執行役員制度を導入しております。各執行役員は上記の取締役兼務者のほか、次の者で構成されております。

役名 | 職名 | 氏名
主席執行役員 | 大阪南営業部長 | 尼子　康雄
主席執行役員 | 通信ネットワーク部門長、通信ネットワークプロモーション部長 | 水谷　亮介
上席執行役員 | アウトバウンドマーケティング管理センター長、統合戦略企画部長、共通基盤セキュリティプロモーション部長、共通基盤クラウドプロモーション部長、共通基盤ハード・ソフトプロモーション部長、共通基盤情報通信ネットワークプロモーション部長、地域プロモーション部長、広告宣伝部長、営業支援センター担当 | 後藤　和彦
上席執行役員 | トータルソリューショングループ長、インサイドビジネスセンター長、ＳＰＲ・ＣＲＭセンター長 | 大谷　俊雄
上席執行役員 | サポートセンター部門長、たよれーる管理センター長、たよれーる戦略推進室長 | 関口　淳一
上席執行役員 | 北関東営業部長 | 木村　和喜
上席執行役員 | 中部支店長 | 猪岡　義昭
上席執行役員 | ＣＡＤ部門長補佐、ＰＬＭソリューション営業部長 | 武藤　　博
執行役員 | 神奈川営業部長 | 清野　憲秀
執行役員 | トータル情報システム室長 | 高松　英則
執行役員 | 京葉営業部長 | 江川　　正
執行役員 | 業種ＳＩ部門長、本部ＳＩ統括部長、業種ＳＩプロモーション部長 | 山田　耕一郎
執行役員 | サービスセンター長 | 浅野　　均
執行役員 | 城西営業部長 | 石川　則一
執行役員 | ＬＡ事業部長、ＬＡ事業部広域営業部長、ＬＡ事業部ＡＭＧ営業部長、ＬＡサポート部長 | 小原　和博
執行役員 | ビジネスパートナー事業部長、ビジネスパートナー事業部東日本営業部長、ビジネスパートナー事業部ＭＡ・ＣＡＤ営業部長、ＢＰＭＲＯ営業部長 | 村上　勇雄
執行役員 | 業種ＳＩ部門長補佐 | 十倉　義弘
執行役員 | アプリケーションソリューションセンター長 | 朝香　信一
執行役員 | 社長室長、お客様相談室長、コンプライアンス室長 | 久野　浩一
執行役員 | 中央第一営業部長 | 齋藤　弘樹
執行役員 | たのめーる事業部長補佐、たのめーる営業部長 | 土屋　智洋
執行役員 | トータルソリューションマスター | 山口　大樹
執行役員 | トータルソリューションマスター | 渡邊　賢司
執行役員 | テクニカルソリューションセンター長 | 清水　達哉
執行役員 | マーケティングオートメーションセンター長 | 地主　隆宏
執行役員 | 人事総務部長 | 小泉　　茂
執行役員 | 経理部長 | 畝野　一夫

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役牧野二郎氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての識見と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外取締役牧野二郎氏の重要な兼職先である牧野総合法律事務所弁護士法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外取締役齋藤哲男氏は、長年にわたり多業種に及ぶ多数の企業経営に関与した経験を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外取締役齋藤哲男氏の重要な兼職先である株式会社ワークツー、株式会社ＤＤホールディングス、ディーエムソリューションズ株式会社及び株式会社キャリアデザインセンターと当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外取締役浜辺真紀子氏は、コーポレート・ガバナンス及びＥＳＧに関する高い知見を有しており、コーポレートコミュニケーション及びＩＲ関連に長年にわたり携わっていることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外取締役浜辺真紀子氏の重要な兼職先であるソウルドアウト株式会社と当社の間には、特別の利害関係等はありません。

社外監査役仲井一彦氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士、税理士としての識見と経験を有しており、企業会計の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外監査役仲井一彦氏の重要な兼職先である仲井一彦税理士事務所、仲井一彦公認会計士事務所、日本アンテナ株式会社及び株式会社エスプールと当社との間には、特別の利害関係等はありません。

また、同氏は、2007年に新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に代表社員として入所し、2010年に新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）を退職しております。当社はEY新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けておりますが、同法人と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外監査役羽田悦朗氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士、税理士、司法書士、行政書士としての識見と経験を有しており、企業の会計と法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外監査役羽田悦朗氏の重要な兼職先である羽田公認会計士・司法書士事務所及び株式会社日刊工業新聞社と当社との間には、特別の利害関係等はありません。

社外監査役皆川克正氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての識見と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対し届出を行っております。

なお、社外監査役皆川克正氏の重要な兼職先である皆川恵比寿法律事務所及び株式会社ユビキタスＡＩコーポレーションと当社との間には、特別の利害関係等はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準等を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、それぞれ取締役会に出席し識見及び経験を生かした意見を積極的に表明しており、取締役会による業務執行の監督機能の強化及び取締役会の判断に牽制を働かせております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査役会にオブザーバーとして出席し、監査役監査の実施状況を把握し、監査役と情報交換・意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、原則として月１回、監査役会において、監査室から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、意見交換を行っております。また、取締役会において、内部統制委員会から内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けるほか、取締役会または監査役会において、経理部及びコンプライアンス室との情報交換・意見交換を適宜行うことにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて意見を表明しております。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人と適宜会合を開催し、監査計画、監査実施状況、指摘事項の改善状況の確認、取締役の行為の適法性の確認等に関する情報交換を行い、必要に応じて対処しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、「(1) ［コーポレート・ガバナンスの概要］ ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、社外監査役３名を含む４名の監査役（常勤１名／非常勤３名）で構成しており、その構成員の氏名及び選定の基準は「(2) ［役員の状況］」に記載のとおりです。監査役のうち、社外監査役仲井一彦氏及び社外監査役羽田悦朗氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の識見を有しております。また、社外監査役皆川克正氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の識見を有しております。

監査役会は、その決議により常勤監査役が議長を務めております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 薬　袋　直　人 | (注)１ | 14回 |  | 14回 | （100％） |
監　査　役 | 仲　井　一　彦 |  | 14回 |  | 14回 | （100％） |
監　査　役 | 若　槻　哲太郎 |  | ５回 | (注)２ | ５回 | （100％） | (注)２
監　査　役 | 羽　田　悦　朗 |  | 14回 |  | 14回 | （100％） |
監　査　役 | 皆　川　克　正 |  | ９回 | (注)３ | ９回 | （100％） | (注)３

(注) １．常勤監査役薬袋直人氏は、2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任されました。

２．監査役若槻哲太郎氏は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会が対象です。

３．監査役皆川克正氏は、2020年３月27日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数及び出席回数は就任後に開催された監査役会が対象です。

監査役会における主な検討事項及び活動状況は次のとおりです。

検討事項 | 活動状況
常勤 | 非常勤 | 活動内容
監査の方針及び年間計画の策定 | 〇 | 〇 | 協議のうえ、監査の方針及び年間計画を策定しました。
監査役選任議案への同意 | 〇 | 〇 | 監査役選任議案を審議し、同意しました。
監査役会招集者及び議長の選定 | 〇 | 〇 | 協議のうえ、監査役会招集者及び議長を選定しました。
常勤監査役の選定 | 〇 | 〇 | 協議のうえ、常勤監査役を選定しました。
特定監査役の決定 | 〇 | 〇 | 協議のうえ、特定監査役を選定しました。
監査役報酬月額の決定 | 〇 | 〇 | 協議のうえ、監査役報酬月額を決定しました。
代表取締役社長との意見交換 | 〇 | 〇 | 代表取締役社長との意見交換を行いました。
取締役会への出席・意見表明 | 〇 | 〇 | 各監査役とも全取締役会に出席し、適宜意見を表明しました。　(注)１
重要な会議への出席・意見表明 | 〇 | － | 重要な会議（執行役員会、大塚商会グループ経営者会議、ＩＴ統制委員会等）に出席し、適宜意見を表明しました。　(注)２
取締役・使用人の報告聴取 | 〇 | 〇 | 執行役員を兼務している取締役及び部門長から報告を受け、説明を求めました。
財務報告を含む内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証 | 〇 | 〇 | 財務報告を含む内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証を行いました。
売掛金回収状況の確認 | 〇 | － | 売掛金回収状況を確認し、説明を求めました。
決算書類の閲覧 | 〇 | 〇 | 決算書類を閲覧し、説明を求めました。

検討事項 | 活動状況
常勤 | 非常勤 | 活動内容
重要書類の閲覧 | 〇 | － | 重要書類（稟議書等）を閲覧し、説明を求めました。　(注)２
常勤監査役の職務執行状況報告 | 〇 | 〇 | 常勤監査役は、非常勤監査役に対し、常勤監査役の職務執行状況を報告しました。
棚卸立会 | 〇 | 〇 | 棚卸に立会い、説明を求めました。
三様監査（会計監査人・監査室）の連携・意見交換 | 〇 | 〇 | 監査法人及び監査室から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、意見交換を行いました。
連結子会社代表取締役社長との意見交換 | 〇 | 〇 | 連結子会社代表取締役社長との意見交換を行いました。
連結子会社監査役の報告聴取・意見交換 | 〇 | 〇 | 連結子会社監査役から報告を受け、意見交換を行いました。
経営層から独立した内部通報の報告聴取 | 〇 | 〇 | 経営層から独立した通報窓口から内部通報の報告を受け、説明を求めました。
会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価 | 〇 | 〇 | 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について評価を行い、会計監査人の再任を決定しました。
会計監査人の報酬同意 | 〇 | 〇 | 会計監査人の報酬案を審議し、同意しました。
監査報告書の作成 | 〇 | 〇 | 事業報告、計算書類等を監査し、監査報告書を作成しました。

(注) １．監査役若槻哲太郎氏は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任されたため、在任中に開催された取締役会が対象です。監査役皆川克正氏は、2020年３月27日開催の定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会が対象です。

２．重要な事項については、適時非常勤監査役にも共有しております。

監査役の職務の補助は、コンプライアンス室が担当しております。コンプライアンス室は、経営管理本部内の組織ではありますが、使用人１名（兼務）が直接監査役からなされる指示に基づき、職務の補助を行っており、独立性を確保しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の監査室（15名）を設置しており、当社グループ全体を対象に、業務活動の全般に関して、方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、法令の遵守等について、定期・随時に内部監査を実施し、業務改善や意識改善のための具体的な助言・勧告を行っております。また、監査室は、各グループ企業内に設置した内部監査室より、各グループ企業で実施した内部監査の結果について報告を受けております。

監査室は、会計監査人との間で、監査計画、監査実施状況及び結果について、定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。また、監査役との間では、「(2) ［役員の状況］ ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、相互連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1992年以降

※ 当社は、1992年から2007年までみすず監査法人（当時は中央新光監査法人）と監査契約を締結しておりました。その後、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。その際に当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 山元　清二

指定有限責任社員 業務執行社員 狩野 茂行

指定有限責任社員 業務執行社員 伊東　朋

※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 14名

その他 25名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人の選定方針）

監査役会は、会計監査人の独立性・専門性及び品質管理状況、並びに監査活動の適正性及び効率性等を総合的に勘案し、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が確立されていることを基準とし、その適否を判断いたします。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（会計監査人再任の理由）

監査役会は、会計監査人の選定方針に基づき、会計監査人の評価を行い、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、「(2) ［役員の状況］ ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおり、会計監査人と情報交換を行うほか、外部機関の監査法人に対する品質管理レビュー、検査等の結果について、会計監査人から報告を受けております。

監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し策定した評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行い、相当であると判断しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 69 | ― | 70 | 6
連結子会社 | 14 | ― | 15 | ―
計 | 84 | ― | 85 | 6

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識に関する会計基準の情報提供、相談・助言、支援等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるよう、監査日数、業務の特性、規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、1990年３月13日開催の株主総会決議において年額650百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、定款において、当会社の取締役は、19名以内とすると定めております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、基本報酬、賞与、決算手当、役員退職慰労金（積立型退任時報酬）、企業型確定拠出年金（60歳未満の常勤取締役）で構成しております。また、執行役員を兼務する取締役については、執行役員としての役位・業績等も取締役報酬の要素としております。報酬水準及び取締役の個人別の報酬における以下の各報酬の割合については、外部専門機関の調査データ等を参考とし、職責や貢献等に応じて設定しております。

イ．基本報酬は、他社水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮の上、過年度の担当部門業績に対する評価等を総合勘案して、取締役会により一任された代表取締役社長が決定した支給額を毎月支給しております。

ロ．賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、株価と相関の強い営業利益の目標値に対する達成率に応じた支給水準を予め定め、業績との連動に透明性を確保した上で、賞与支給期間の全社業績、担当部門の業績及び役員個人の業績貢献度を基に取締役会により一任された代表取締役社長が決定した支給額を毎年７月及び12月に支給しております。

なお、当事業年度は、賞与算出の営業利益の目標値54,633百万円に対し、実績50,733百万円、達成率92.9％となっております。

ハ．決算手当は、従業員に対する年間と半期の制度に準じて、年間及び半期の営業利益達成率に応じて支給額を取締役会で決定の上、毎年２月頃及び８月頃に支給しております。なお、当事業年度は年間営業利益の目標値56,700百万円に対し、実績49,810百万円（公表値）、達成率87.9％となっております。達成率100％未満のため該当いたしません。

ニ．役員退職慰労金は、職務執行の対価として役員退職慰労金規程の定めに従い、常勤取締役に対して役位毎の年間基本額を積み立て、役員退任時に累積額を算出して、株主総会の決議のもと取締役会により一任された代表取締役社長が支給額を決定の上、支給しております。なお、当事業年度における対象者はおりませんでした。2021年３月26日開催の株主総会において、退任取締役３名に対して退職慰労金を当社の定める一定の基準による相当額の範囲内で贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任することに承認可決されました。

ホ．企業型確定拠出年金は、取締役会決議により制定した確定拠出（ＤＣ）年金規程の定めに従い、60歳未満の常勤取締役に対して従業員の最高額と同額を毎月拠出しております。なお、当事業年度における対象者はおりませんでした。

社外取締役の報酬は金銭報酬とし、独立性維持の観点から固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、他社水準及び当社の常勤取締役の報酬水準を踏まえて取締役会により一任された代表取締役社長が決定し、毎月支給しております。

監査役の報酬限度額は、2005年３月30日開催の株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。また、定款において、当会社の監査役は、４名以内とすると定めております。

監査役（社外監査役を除く）の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、基本報酬、役員退職慰労金（積立型退任時報酬）、企業型確定拠出年金（60歳未満の監査役）で構成されております。

イ．基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。

ロ．役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程の定めに従い、常勤監査役に対して年間基本額を積み立て、退任時に累積額を算出して、株主総会の決議のもと、監査役の協議で支給額を決定の上、支給しております。なお、当事業年度における対象者はおりませんでした。2021年３月26日開催の株主総会において、退任監査役に対して退職慰労金を当社の定める一定の基準による相当額の範囲内で贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は監査役の協議に一任することが承認可決されました。

ハ．企業型確定拠出年金は、取締役会決議により制定した確定拠出（ＤＣ）年金規程の定めに従い、60歳未満の常勤監査役に対して従業員の最高額と同額を毎月拠出しております。なお、当事業年度における対象者はおりませんでした。

社外監査役の報酬は金銭報酬とし、固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。

②　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度は2020年３月27日の取締役会において、役員報酬等の額の決定方針に基づき、取締役の基本報酬について代表取締役社長に一任する旨、決議しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。） | 373 | 252 | 83 | 37 | 10
監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 16 | ― | 1 | 1
社外取締役 | 24 | 24 | ― | ― | 2
社外監査役 | 19 | 19 | ― | ― | 4

(注) １．上記には、2020年３月27日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上記の退職慰労金には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の、相手先企業との関係・提携強化を図る目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式は原則として保有しません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、厳しい経済環境下にあっても、事業拡大を通じて企業価値を継続的に向上していくことを経営目標の一つとしており、幅広い販売網の確保、安定的な製品・サービスの調達、円滑な金融取引を将来にわたって確保し続けることが当社の経営戦略上、必要と認識しております。その必要性から取引先企業との関係・提携強化を図るために政策保有株式を保有し、それ以外では政策保有株式を保有しない方針としております。

当社取締役会は毎年、政策保有株式についてリターンとリスクを中長期的な観点で検証し、保有することの可否を検討しております。保有可否の判断基準としては、提携によるメリット、投資リターンと資本コストの比較、投資リスク、当該企業の成長性等を総合的に勘案して判断しております。

上記の判断基準で、当社の中長期的な企業価値向上につながらない政策保有株式は株主として相手先企業と十分な対話のもと売却等を進めます。

当事業年度の取締役会では、すべての政策保有株式について、配当金及び当該企業から得た事業利益と株式の取得価格より投資収益率を求め、投資収益率と当社資本コストを比較検証しました。その結果、投資収益率が当社資本コストを下回った銘柄について保有の適否を審議いたしました。審議の結果、一部銘柄については事業利益への直接の関わりが低いものの、資金調達、資金決済分野での提携など当社の事業運営上、協力関係を維持し続けることのメリットを確認し保有の妥当性を判断しております。一方で、保有の妥当性が認められなかった株式について売却を進める方針を決議いたしました。

###### ｂ．政策保有株式に係る議決権行使基準

政策保有株式の議決権行使については、当該企業及び当社の中長期的な企業価値向上に資するものかを個別に精査した上で、議案への賛否を判断することとしております。

ｃ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 22 | 276
非上場株式以外の株式 | 29 | 8,477

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 151 | AI・IoT分野でのサービス開発のための新規出資
非上場株式以外の株式 | 7 | 21 | 取引先持株会による定期購入

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式※ | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 299

※　株式数が減少した１銘柄は、会社清算に伴うものです。

ｄ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
パーソルホールディングス㈱ | 3,000,000 | 3,000,000 | 同社株式の保有目的は、製品・サービスの安定供給及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無（注）３
5,583 | 6,153
ギグワークス㈱ | 360,000 | 360,000 | 同社株式の保有目的は、製品・サービスの安定供給及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 有
1,177 | 694
ウチダエスコ㈱ | 180,000 | 180,000 | 同社株式の保有目的は、製品・サービスの安定供給及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 有
531 | 966
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
306 | 339
㈱リコー | 381,938 | 359,724 | 同社株式の保有目的は、製品・サービスの安定供給及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 有
258 | 428
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 382,204 | 382,204 | 同社株式の保有目的は、金融取引の円滑化及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
138 | 172
大東建託㈱ | 13,100 | 13,100 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
126 | 176
㈱バンダイナムコホールディングス | 9,504 | 9,504 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
84 | 63
㈱クレディセゾン | 50,000 | 50,000 | 同社株式の保有目的は、製品・サービスの安定供給及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
59 | 95
日本ゼオン㈱ | 35,172 | 34,098 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 無
52 | 46
㈱明光ネットワークジャパン | 60,000 | 60,000 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
33 | 61

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
協和キリン㈱ | 8,000 | 8,000 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
22 | 20
日本化薬㈱ | 20,062 | 19,231 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 無
19 | 26
飯野海運㈱ | 37,682 | 35,630 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 無
16 | 13
㈱ハイパー | 24,000 | 24,000 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
13 | 17
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 29,110 | 29,110 | 同社株式の保有目的は、金融取引の円滑化及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無（注）４
13 | 17
森永製菓㈱ | 3,284 | 3,209 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 無
12 | 16
第一生命ホールディングス㈱ | 4,300 | 4,300 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無（注）５
6 | 7
レンゴー㈱ | 7,600 | 7,600 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
6 | 6
㈱マルゼン | 2,000 | 2,000 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
3 | 4
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,152 | 21,520 | 同社株式の保有目的は、金融取引の円滑化及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無（注）６
2 | 3
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 1,155 | 同社株式の保有目的は、製品・サービスの安定供給及び販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 有
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱土屋ホールディングス | 13,689 | 12,627 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 無
2 | 2
㈱オートバックスセブン | 1,500 | 1,500 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
2 | 2
㈱ＬＩＸＩＬ | 331 | 331 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
0 | 0
小池酸素工業㈱ | 133 | 133 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
0 | 0
東京テアトル㈱ | 245 | 199 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。株式数の増加については、関係強化を目的とした取引先持株会による定額購入によるものです。 | 無
0 | 0
㈱栗本鐵工所 | 100 | 100 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
0 | 0
日本金属㈱ | 100 | 100 | 同社株式の保有目的は、販売協力体制の強化です。当社は、上記ａで記載した方法により、同社株式保有の合理性を確認しております。 | 無
0 | 0
ビリングシステム㈱ | － | 200,000 | 当社は、上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 228
田辺三菱製薬㈱ | － | 13,300 | 当社は、上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 26
イワブチ㈱ | － | 2,343 | 当社は、上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 15
㈱細田工務店 | － | 1,200 | 当社は、上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、当事業年度において売却しております。 | 無
－ | 0

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額100分の１以下の銘柄も含め、全て記載しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．パーソルホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるパーソルテンプスタッフ㈱は当社株式を保有しております。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

５．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

６．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。なお、㈱みずほフィナンシャルグループの株式数については、2020年10月１日付で普通株式10株を１株に併合する株式併合が実施されたため、当事業年度は併合後の株式数で記載しています。

７．㈱ＬＩＸＩＬグループは、2020年12月１日に㈱ＬＩＸＩＬに商号変更されております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。