## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

(注) 2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で定款の一部変更を行いました。これにより
発行可能株式総数は60,000,000株増加し、120,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年９月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,969,096 | 48,969,096 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 48,969,096 | 48,969,096 | ― | ―

(注)１．「提出日現在発行数」欄の発行数には、2020年９月１日以降提出日までのストックオプション制度の権利
行使により発行されたものは含まれておりません。

２．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で
株式分割いたしました。これにより株式数は24,484,548株増加し、発行済株式総数は48,969,096株となって
おります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ) 2008年９月25日開催の第32回定時株主総会決議に基づくもの（第６回新株予約権）

決議年月日 | 2008年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１
新株予約権の数（個） ※ | 300 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　120,000 (注)１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 0.25 (注)２、４、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年10月１日 ～ 2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　0.25 資本組入額　0.25 (注)４、５
新株予約権の行使の条件 ※ | ・当社取締役でない対象者は、当社取締役に就任し、当社内規に定める定年により当社取締役を退任する場合に限り、割当を受けた新株予約権を行使することができる。 ・対象者は、新株予約権を当社内規に定める取締役の定年により退任した日(現在は満65歳の誕生日の直後に開催される株主総会の終了日と定められている。)から２週間の期間に限り、行使することができる。 ・対象者が定年により当社取締役の地位を退任する当社定時株主総会において承認される決算期の営業利益に応じて、下記の表に記載された割合を乗じて得られた個数を限度として割当を受けた新株予約権を行使することができる。 当該決算期の営業利益が３期前よりも
20パーセント以上増加した場合 | 100パーセント
15パーセント以上20パーセント未満増加した場合 | 90パーセント
10パーセント以上15パーセント未満増加した場合 | 80パーセント
５パーセント以上10パーセント未満増加した場合 | 70パーセント
５パーセント未満増加した場合 | 50パーセント
減少または何ら増加しなかった場合 | ０パーセント
ただし、新株予約権１個未満は１の整数倍に切り上げる。 ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。③ 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。これら①から③に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

ロ) 2013年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの（第８回Ａ号新株予約権）

決議年月日 | 2013年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４
新株予約権の数（個） ※ | 370 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　148,000 (注)１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 0.25 (注)２、４、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年10月１日 ～ 2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 　 0.25 資本組入額　0.25 (注)４、５
新株予約権の行使の条件 ※ | ・対象者は、新株予約権の交付日から2016年６月30日までの間継続して当社取締役の地位にあり、かつ、当社の定める役員定年（但し、役員定年の延長の適用を受けた場合は延長後の役員定年とし、以下本号において同様とする。）により当社取締役を退任する者であることを要する。ただし、2016年７月１日から当社の定める役員定年による当社取締役を定年する日までの間継続して当社取締役の地位にあることは要しない。 ・対象者は当社が定める役員定年による取締役退任後半年間に限り新株予約権を行使することができる。 ・対象者が行使期間の開始日までに、新株予約権の発行にかかる払込金額の全額の支払い（報酬請求権との相殺による）を完了していることを要する。 ・2016年６月期における当社の連結経常利益が14億以上であることを要する。（2016年６月期より以前の決算期の業績は問わない。） ・行使期間の開始日以後において対象者が当社取締役在任中に死亡した場合、対象者の相続人は、対象者の死亡後半年間に限り新株予約権の行使ができる。 ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。

（２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。

４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

ハ) 2013年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの（第８回Ｂ号新株予約権）

決議年月日 | 2013年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　３
新株予約権の数（個） ※ | 150 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　60,000 (注)１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 0.25 (注)２、４、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年10月１日 ～ 2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 　 0.25 資本組入額　0.25 (注)４、５
新株予約権の行使の条件 ※ | ・対象者が新株予約権の交付日から2016年６月30日までの間継続して当社取締役または執行役員の地位にあり、かつ、新株予約権の行使日に当社取締役または執行役員の地位にあることを要する。ただし、2016年７月１日から新株予約権の行使日までの間継続して当社取締役または執行役員の地位にあることは要さない。対象者は当社が定める役員定年による取締役退任後半年間に限り新株予約権を行使することができる。 ・2016年６月期における当社の連結経常利益が14億円以上であることを要する。（2016年６月期より以前の決算期の業績は問わない。） ・行使期間の開始日以後において対象者が当社取締役在任中又は執行役員在職中に死亡した場合、対象者の相続人は、対象者の死亡後半年間に限り新株予約権の行使ができる。 ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。

（２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。

４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

ニ) 2013年９月25日開催の第37回定時株主総会決議に基づくもの（第８回Ｃ号新株予約権）

決議年月日 | 2013年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　４
新株予約権の数（個） ※ | 100 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　40,000 (注)１、４、５
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 0.25 (注)２、４、５
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年10月１日 ～ 2033年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 　 0.25 資本組入額　0.25 (注)４、５
新株予約権の行使の条件 ※ | ・対象者が新株予約権の交付日から2016年６月30日までの間継続して当社子会社取締役又は当社取締役もしくは執行役員以上の地位にあり、かつ、当社の定める役員定年（但し、役員定年の延長の適用を受けた場合は延長後の役員定年とし、以下本号において同様とする。）により当社子会社取締役もしくは当社取締役を退任し、又は当社の就業規則に基づき執行役員を定年退職する者であることを要する。ただし、2016年７月１日から新株予約権の行使日までの間継続して当社子会社取締役又は当社取締役もしくは執行役員以上の地位にあることは要しない。 ・対象者は、当社が定める役員定年による当社子会社取締役もしくは当社取締役退任後又は当社就業規則に基づく当社執行役員定年退職後、半年間に限り新株予約権を行使することができる。 ・2016年６月期における当社の連結経常利益が14億円以上であることを要する。（2016年６月期より以前の決算期の業績は問わない。） ・行使期間の開始日以後において、対象者が当社子会社取締役もしくは当社取締役在任中又は当社執行役員在職中に死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡後半年間に限り新株予約権の行使ができる。 ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は100円とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（但し、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり0.25円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については当社取締役会の決議による承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも株主総会決議が不要な場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。

（２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社は無償で当該新株予約権を取得することができる。

４．2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

５．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

ホ) 2016年９月26日開催の第40回定時株主総会決議に基づくもの（第10回新株予約権）

決議年月日 | 2016年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　87 当社子会社従業員　17
新株予約権の数（個） ※ | 2,319 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　463,800 (注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 277円 (注)２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年10月１日 ～ 2022年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 　 277 資本組入額　138.5 (注)４
新株予約権の行使の条件 ※ | ・対象者は、権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員又は当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ・対象者が死亡した場合は、対象者の相続人がこれを行使できる。ただし、新株予約権割当契約に別段の定めがある場合にはこの限りではない。 ・このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権発行の当社取締役会決議に基づき、新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | ・新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)３

※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、必要と認める調整を行います。

２．新株予約権１個当たりの払込金額は554円とする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合（ただし、① 当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。② 対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、又は対象者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。この①②に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。）において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）の調整が行われた場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×調整前行使価額／調整後行使価額

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権発行の日の前日における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）から100円を減じた金額とし、１円未満の端数は切り捨てる。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額／分割・併合の比率

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。

⑨ 新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社になる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。）、当社は取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。

（２）対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、又は対象者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合は、当社は当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ 端株の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする。

⑪ 新株予約権証券の発行の有無

新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。

４．2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年７月１日 | 12,242,274 | 24,484,548 | ― | 948,994 | ― | 1,027,376
2020年４月１日 | 24,484,548 | 48,969,096 | ― | 948,994 | ― | 1,027,376

(注) １．2015年６月15日開催の取締役会決議により、2015年７月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は12,242,274株増加し、発行済株式総数は24,484,548株となっております。

２．2020年２月14日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は24,484,548株増加し、発行済株式総数は48,969,096株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 34 | 55 | 56 | 7 | 9,858 | 10,031 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 86,735 | 15,688 | 14,430 | 67,803 | 74 | 304,754 | 489,484 | 20,696
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.72 | 3.21 | 2.95 | 13.85 | 0.02 | 62.25 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式4,032,252株は、「個人その他」に40,322単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載

しております。

２．「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の40株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,146 | 9.23
真木　勝次 | 東京都大田区 | 3,942 | 8.77
川村　治 | 東京都目黒区 | 3,609 | 8.03
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)　（常任 代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. | 3,599 | 8.01
秋本　道弘 | 東京都世田谷区 | 2,187 | 4.87
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,009 | 4.47
ライク株式会社 | 大阪府大阪市北区角田町８－１ | 1,040 | 2.31
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 852 | 1.90
テーオーダブリュー従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門４－３－13 | 633 | 1.41
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 626 | 1.39
計 | ― | 22,647 | 50.40

(注) １．当社は自己株式4,032,252株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,146千株であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,009千株であります。

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は626千株であります。

５．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でJTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行へ商号を変更しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 4,032,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 44,916,200
| 449,162 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 20,696
| ― | ―
発行済株式総数 | 48,969,096 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 449,162 | ―

(注)　単元未満株式には、証券保管振替機構名義の株式が40株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社テー・オー・ダブリュー | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号　ヒューリック神谷町ビル | 4,032,200 | ― | 4,032,200 | 8.23
計 | ― | 4,032,200 | ― | 4,032,200 | 8.23

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
消却の処分を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ─ | ─ | ─ | ─
その他(─) | ─ | ─ | ─ | ─
保有自己株式数 | 4,032,252 | ─ | 4,032,252 | ─

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと認識しており、利益配分につきましては、将
来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当期の配当につきましては、中間配当金を１株につき16円50銭、期末配当金を８円50銭で実施いたしました。
期末配当金を株式分割前に換算しますと17円00銭、年間配当金は33円50銭と過去最高の配当となりました。
次期の配当につきましても、従来と同様に利益配分の指標として、連結ベースの配当性向及び配当利回りの二つを基本としております。従来、本決算発表日に公表いたしました次期の連結業績予想の親会社株主に帰属する当期純利益に対して、配当性向40％で算出された１株当たりの予想配当金と、同決算発表日の前日（2020年８月５日）の終値に配当利回り4.5％を乗じて算出された１株当たりの配当金のいずれか高い方を最低配当金として配当金を決定することとしております（内部留保の確保という基本方針に基づき、連結配当性向換算で50％を上限としております）。
しかしながら、業績予想を未定としていることから予想配当金を配当性向で算出することが困難であるため、同
決算発表日の前日（2020年８月５日）の終値に配当利回り4.5％を乗じて算出した１株につき６円10銭を中間配当金
とさせていただく予定です。期末配当金については今後、公表が可能となった時点で速やかに開示いたします。
なお、業績予想の開示に合わせて、配当予想も修正する可能性があります。

また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2020年２月６日 取締役会決議 | 370,728 | 16.5
2020年９月25日 定時株主総会決議 | 381,963 | 8.5

(注)　2020年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2020年２月６日の
取締役会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社では、コーポレート・ガバナンスの意味を「企業価値の継続的な向上を目指して、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行、並びにステークホルダーに対する迅速な結果報告、及び健全かつ公正で透明性の高い経営を実現する仕組みの構築・運用」と考えております。

1．株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
2．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
3．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4．取締役会による業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
5．中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)

##### ① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である者を除く）７名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

当社取締役会は、業務に精通し、高い専門知識を有する取締役７名（うち柳澤氏は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、経営の最高意思決定機関として法令に定める重要事項の決定機能及び各取締役の業務執行に対しての監督機能を果たしております。

議長：代表取締役社長　秋本道弘

構成員：取締役６名（うち柳澤氏は社外取締役）

川村治、村津憲一、市川公彦、雨宮淳平、梶岡二郎、柳澤大輔

監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）
萩原新太郎（監査等委員長）、吉田茂生、平野透

「取締役会」は原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。その他に常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行っております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役を務める社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、公正かつ客観的に監査を行うことを目的に原則月１回定例的に開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行うとともに、会計監査人及び内部監査室との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、社外取締役である萩原新太郎氏は、弁護士の資格を有しており、社外取締役である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

以上の通り、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。

②　内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況

(企業統治に関するその他の事項)

①　内部統制システムに関する基本的な考え方

１　当社及び当社子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をとるためのコンプライアンス体制の整備については、取締役会の直属機関である「コンプライアンス委員会」により、その構築・徹底・推進を図るとともに、「コンプライアンス基本方針」を全役職員へ配布し、啓蒙活動を実施するものとする。更に、疑義ある行為について当社及び当社子会社の取締役並びに使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を活用するものとする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。

３　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び当社子会社の業務執行に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき、取締役会の直属機関である「リスク管理委員会」により、予見されるリスクの分析と識別を行い、各部門のリスク管理の状況を把握し、その結果を取締役会に報告するものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定例的に、また必要に応じ臨時的に開催するものとする。

その他、常勤取締役会議体として「役員ミーティング」を原則月２回開催し、取締役会決議事項以外の事項を協議するとともに、取締役会決議事項の事前審議を行うものとする。

（２）取締役会の決定に基づく業務執行の責任者及びその責任、執行手続の詳細については、既に制定されている組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によるものとする。

５　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及びグループ会社における内部統制システムを構築し、当社及びグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化等が効率的に行われる体制を整備する。また、グループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ会社全体とする。

６　監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

監査等委員が必要とした場合、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性と、当該使用人に対する監査等委員からの指示の実効性を確保していくものとする。

７　取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１) 当社及び当社子会社の取締役並びに使用人は当社及び当社グループ会社の業務の進行状況または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反並びに不正行為の事実、または当社及びグループ会社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に係わらず、監査等委員は必要に応じて、当社及び当社子会社の取締役並びに使用人に対し報告を求めることができるものとする。

(２) 当社及び当社子会社は、前号の報告及び当社グループ共通の社内通報制度により通報者が通報を行ったことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。

(３) 監査等委員は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査の実効性を確保するものとする。

(４) 監査等委員が職務の遂行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理を行うものとする。

８　反社会的勢力排除に向けた整備状況

(１) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断するため、「倫理規程」、「コンプライアンス基本方針」等に従い、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除するものとする。

(２) コンプライアンス委員会による、協力機関(外注先)への反社会的勢力に関する情報提供依頼及び誓約書の提出依頼等により、同勢力の排除に向けた協力体制を継続するものとする。

(３) 反社会的勢力との関係について取締役及び使用人に疑義ある行為があった場合、または同勢力から不当要求等があった場合は、内部通報制度により社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報するものとする。

(４) 販売先、外注先、経費支出先、仕入先、株主等の、新聞記事検索や信用調査機関による調査、インターネット検索エンジンによる検索を定期的に実施することにより、ステークホルダーに反社会的勢力が係わっていないことを確認するものとする。

９　内部統制システム基本方針の運用状況の概要について

当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。

（１）３に記載の「リスク管理委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス委員会、安全管理委員会、情報セキュリティ管理委員会、衛生管理委員会等の各責任者から報告をうけ、適宜解決策等を討議し、必要に応じて、取締役会等に報告することとしております。

（２）４(１)に記載の「取締役会」「役員ミーティング」において、経営課題の把握と対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について討議を行うとともに、情報の共有化をはかっております。

（３）監査等委員会を毎月１回開催し、適宜情報交換を行っております。また、監査等委員は当社グループ企業を含む取締役会、役員ミーティング、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、監査の実効性の向上をはかっております。

（４）内部監査室において、当社及び当社子会社における内部統制システムの運用状況について開示すべき重要な不備がないかのモニタリングを行い、各年度の内部統制システムの運用の最終評価をしております。また、毎月１回内部監査報告会を開催し、内部監査の実施状況を社長に報告し、必要に応じて対策を討議しております。この会議には監査等委員も参加しており、業務執行部門の監査状況の把握をしております。

##### ② 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の内部監査部門は、定期的または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

③　取締役の員数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

３　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に定める取締役（監査等委員を含む。）の損害賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役（監査等委員を含む。）がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 川　村　　　治 | 1952年８月25日生 |
1976年７月 | ㈲テー・オー・ダブリュー設立
| 代表取締役
1989年３月 | ㈱テー・オー・ダブリューに改組
| 代表取締役社長
2009年７月 | 代表取締役会長兼CEO
2010年９月 | 代表取締役会長兼社長兼CEO
2012年７月 | 代表取締役会長兼CEO
2013年９月 | 取締役会長（現任）
| (注)２ | 3,539
代表取締役社長兼 最高経営責任者 （CEO） | 秋　本　道　弘 | 1954年９月25日生 |
1977年５月 | ㈲テー・オー・ダブリュー入社
1985年７月 | 取締役
1989年３月 | ㈱テー・オー・ダブリューに改組
| 取締役第二制作部長
1995年７月 | 専務取締役制作本部長
2001年７月 | 専務取締役第一本部長
2004年９月 | ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 代表取締役
2009年７月 | 当社代表取締役社長兼COO
2010年９月 | 常務取締役兼執行役員第三本部長
2015年７月 | 専務取締役兼執行役員第三本部長
2018年９月 | 常務取締役兼執行役員第三本部長
2020年１月 | 代表取締役社長兼CEO（現任）
| (注)２ | 2,187
代表取締役副社長兼 最高執行責任者 （COO） | 村　津　憲　一 | 1977年１月31日生 |
2000年４月 | 当社入社
2006年７月 | 第一本部村津チームリーダー
2012年７月 | 第一本部副本部長兼 村津チームリーダー
2013年７月 | 執行役員第一本部長
2015年７月 | 執行役員第一本部長兼 インタラクティブプロモーション室(IP室)担当役員
2015年９月 | 取締役兼執行役員第一本部長兼 IP室担当役員
2016年９月 | 常務取締役兼執行役員第一本部長兼IP室担当役員
2017年７月 | 常務取締役兼執行役員第一本部長兼 体験デザイン本部長
2019年１月 | 専務取締役兼執行役員営業統括兼 体験デザイン本部長
2020年１月 | 代表取締役副社長兼COO（現任）
| (注)２ | 80
取締役兼執行役員 第一本部長 | 市　川　公　彦 | 1969年５月10日生 |
2004年８月 | 当社入社
2006年７月 | 第一本部市川チームリーダー
2013年７月 | 第一本部統括チームリーダー兼 市川チームリーダー
2016年７月 | 第一本部副本部長
2017年７月 | 執行役員第一本部副本部長
2017年７月 | ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 取締役（現任）
2019年１月 | 当社執行役員第一本部長兼 体験デザイン本部副本部長
2019年７月 | 執行役員第一本部長
2019年９月 | 取締役兼執行役員第一本部長 （現任）
| (注)２ | 80

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼執行役員 第三本部長 | 雨　宮　淳　平 | 1979年４月12日生 |
2006年12月 | 当社入社
2011年７月 | 第一本部雨宮チームリーダー
2013年７月 | 第一本部統括チームリーダー兼 雨宮チームリーダー
2017年７月 | 第一本部副本部長補佐兼 体験デザイン本部インタラクティブプロモーション室（IP室）室長
2018年７月 | 体験デザイン本部副本部長兼IP室長
2019年１月 | 執行役員第三本部副本部長兼 体験デザイン本部副本部長
2020年１月 | 執行役員第三本部長
2020年７月 | ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 取締役（現任）
2020年９月 | 当社取締役兼執行役員第三本部長 （現任）
| (注)２ | 20
取締役兼執行役員 管理本部長 | 梶　岡　二　郎 | 1960年12月16日生 |
1985年４月 | ㈱三和銀行〔現㈱三菱UFJ銀行〕入行
2008年５月 | 都島支社（大阪）支社長
2012年１月 | 麻布支社 支社長
2017年11月 | 当社入社　執行役員社長室長
2018年１月 | 執行役員管理本部長
2018年１月 | ㈱ティー・ツー・クリエイティブ 取締役管理部長（現任）
2018年９月 | 当社取締役兼執行役員管理本部長 （現任）
| (注)２ | －
取締役 | 柳　澤　大　輔 | 1974年２月19日生 |
1998年８月 | (資)カヤック設立　代表取締役
2005年１月 | ㈱カヤック設立　代表取締役
2014年12月 | ㈱カヤック（東証マザーズ上場） 代表取締役CEO（現任）
2015年９月 | 当社社外取締役（現任）
2016年３月 | クックパッド㈱社外取締役（現任）
2019年10月 | INCLUSIVE㈱社外取締役（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （監査等委員） 監査等委員長 | 萩　原　新太郎 | 1952年１月１日生 |
1978年３月 | 最高裁判所司法研修所修了 弁護士登録
1983年６月 | ケンブリッジ大学法学部大学院卒業
1988年２月 | 芝綜合法律事務所開設 パートナー弁護士（現任）
2000年９月 | 当社監査役
2015年９月 | 取締役（監査等委員）
2017年１月 | 取締役（監査等委員長）（現任）
| (注)３ | 41
取締役 （監査等委員） | 吉　田　茂　生 | 1950年５月30日生 |
1974年４月 | ㈱三和銀行〔現㈱三菱UFJ銀行〕入行
2002年１月 | ㈱UFJ銀行〔現㈱三菱UFJ銀行〕 執行役員　京都支店長
2003年５月 | ㈱三菱東京UFJ銀行〔現㈱三菱UFJ 銀行〕常務執行役員　大阪法人営業第一～第四部担当
2006年６月 | 三菱UFJ証券㈱〔現㈱三菱UFJ モルガン・スタンレー証券〕 常務執行役員　大阪支店長
2008年12月 | MUSプリンシパル・インベストメンツ㈱取締役社長
2010年６月 | ㈱キーストーン・パートナース 取締役会長（現任）
2010年９月 | 当社監査役
2015年９月 | 取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 藤久㈱取締役会長（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 平　野　　透 | 1954年３月13日生 |
1976年４月 | ㈱電通入社
1976年５月 | セールスプロモーション局
1993年７月 | 営業部長
2004年７月 | 営業局長
2010年４月 | 執行役員
2014年４月 | 顧問
2017年５月 | ㈱アドストリームジャパン　顧問（現任）
2017年９月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 5,949

(注) １．柳澤大輔、萩原新太郎、吉田茂生及び平野透の４名は、社外取締役であります。

２．2020年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2019年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　萩原新太郎　委員　吉田茂生　委員　平野透

５．当社は、監査等委員が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
池　上　　大　二 | 1956年10月１日 | 1979年４月 | 東京国税局入局 | （注） | －
2016年７月 | 厚木税務署長
2017年８月 | 税理士登録
2017年９月 | 池上大二税理士事務所所長 （現任）
2018年９月 | 当社取締役（補欠監査等委員） （現任）

(注) 補欠監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。ただし、当該補欠監査等委員としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできないものとしております。
なお、池上大二は補欠の社外取締役であります。

##### ②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は柳澤大輔、萩原新太郎、吉田茂生、平野透の４氏で、うち萩原新太郎、吉田茂生、平野透の３氏は監査等委員であります。

当社が選任している社外取締役につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性が確保されていることから、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

社外取締役である柳澤大輔氏は、㈱カヤックの代表取締役CEOを兼務しております。当社は、㈱カヤックとの業務提携により、受託するイベントに「面白」を掛け合わせることで新たな価値体験と話題拡散力を生み出すプロジェクト「TOWAC」（トワック）を2015年７月７日に立ち上げております。同社は、当社と取引関係があります。また、クックパッド㈱及びINCLUSIVE㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社との特別の関係はありません。
社外取締役である萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、社外取締役である吉田茂生氏は、独立系企業再生・成長支援ファンドを運営する㈱キーストーン・パートナース及び藤久㈱の取締役会長を兼務しており、社外取締役である平野透氏は、㈱アドストリームジャパンの顧問を兼務しておりますが、いずれも当社との特別の関係はありません。なお、柳澤大輔氏、萩原新太郎氏及び吉田茂生氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役である柳澤大輔氏は、㈱カヤックの創業者であり、同社代表取締役CEOとしてのデジタルコンテンツ事業経営の知見やネットワークは、“日本初の体験デザイン・プロダクション”として、インタラクティブ・プロモーション領域での競争力強化に注力する当社の事業戦略に活かしていただけると判断しております。

社外取締役である萩原新太郎氏は、芝綜合法律事務所のパートナー弁護士であり、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、職務を適切に遂行できるものと判断しております。社外取締役である平野透氏は、広告業界における長年の業務経験と高い見識を有していることから、客観的立場からの当社経営の監督及び適切な助言を十分に期待できると判断しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員である取締役及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係

当社の監査等委員は、現在、その全員が監査等委員であり、内部監査室及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係は「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 企業統治に関するその他の事項 ９内部統制システム基本方針の運用状況の概要について」及び「同（３）監査の状況　②内部監査の状況」に記載の通りであります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されております。監査等委員は内部統制システムを活用した監査を実施するとともに取締役会をはじめとし、社内で開催される重要な会議に出席するほか、監査等委員が選定する監査等委員は、必要に応じて業務執行部門（子会社を含む）から事業の報告を受けるなど、当社の財産の状況に関する調査の実施を通じて、各取締役並びに業務執行部門に対する監督・監査機能を果たしております。

また、監査等委員は会計監査人と年５回の監査実施計画や、実施結果についての面談を行っており、必要に応じて会計監査人と意見交換等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。更に、内部監査につきましても、内部監査報告会への参加や、報告書の閲覧、必要に応じ内部監査担当者への質問等を実施することにより監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
萩原　新太郎 | 13回 | 13回
吉田　茂生 | 13回 | 13回
平野　透 | 13回 | 12回

監査等委員会における主な検討事項として、内部監査室長から年間監査計画に沿った監査報告と結果を受け、必要に応じて検討をしております。

なお、監査等委員長である萩原新太郎氏は、弁護士の資格を有しており、監査等委員である吉田茂生氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査として、内部監査室(室長１名)が設置されております。内部監査室は策定した内部監査計画に基づき、監査等委員、会計監査人との緊密な連携をとりながら業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は内部監査報告会を開催し、社長と関係役員に文書で報告されております。被監査部署に対しては改善を要する事項についてフォロー監査を実施することにより内部監査の実効性を担保しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石上　卓哉

指定有限責任社員　業務執行社員　髙橋　康之

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計試験合格者４名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人とし
ての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘
案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合に
は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 21,150 | ― | 22,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 21,150 | ― | 22,300 | ―

##### b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

##### c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数などをもとに検討し、監査等
委員会の同意を得て決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人
の報酬等について、会社法第399条第１項の同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員でない取締役の報酬等の限度額は、2017年９月26日開催の定時株主総会において年額600,000千円、そのうち200,000千円を株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬額とすることを決議しております。また、2020年９月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役及び社外取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を新たに導入することが決議され、上記の株式報酬型ストックオプションに関する報酬枠（200,000千円）の範囲内で、本制度に関する報酬及び株式報酬型ストックオプションに関する報酬を支給することを決議しております。監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2015年９月25日開催の定時株主総会において年額36,000千円と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査等委員でない取締役７名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名であります。

監査等委員でない取締役の報酬等につきましては、固定報酬、業績に応じて支給する業績連動型報酬、譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成されており、上記報酬限度額内かつ職位ごとに定めた金額の範囲で代表取締役社長が業績や責任に応じて試算し、社外取締役及び取締役の検討を経て取締役会にて決定しております。

監査等委員である取締役の報酬額は、上記報酬限度額内において、監査等委員である取締役の協議により、監査等委員会にて決定しております。

譲渡制限付株式報酬制度の概要は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

なお、当事業年度における当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、2019年９月25日開催の取締役会にて、監査等委員である取締役の報酬額は、2019年９月25日開催の監査等委員会にてそれぞれ決定しております。

###### （監査等委員でない取締役に対する業績連動型報酬の算定方法）

当社は従前より取締役の報酬について、その報酬と業績等との連動性を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、2006年度の税制改正により業績連動型報酬(法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与)の損金算入が認められるようになったことに伴い、従前の月額報酬(固定)に加え、2006年７月１日より新たな取締役報酬制度として、業績への貢献度を判断する上で客観的な「単体経常利益」を指標とする業績連動型報酬を導入しておりましたが、連結に占めるグループ会社の損益影響度拡大に伴い、2016年７月１日より「連結経常利益」を指標としております。

当該指標を選択した理由は、連結経常利益を経営の重要指標としているためであります。

なお、当事業年度における連結経常利益の実績(業績連動型報酬の実績額を加算し、控除前に引き直した金額)は23億82百万円となり、期初に設定した目標連結経常利益20億71百万円を上回る結果となりました。

(算定方法)

下表のとおり、利益の指標としては当社の目標連結経常利益に業績連動型報酬の予定額を加算し、控除前に引き直した金額を基礎として、その目標達成率(額)に応じて個人別の業績連動型報酬額を算定するものであります。

なお、個人別の業績連動型報酬額の上限額については、各取締役それぞれの月額報酬(固定)の６倍とします。

経常利益 目標達成率 |  |  | 個人別の業績連動型報酬額
役位 | 係数 |
100％超 の場合 | 取締役会長 | 1.0 | 月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％
取締役副会長
取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
取締役副社長兼執行役員 | 0.9 | (月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％)×0.9
専務取締役　兼執行役員
常務取締役　兼執行役員 | 0.8 | (月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％)×0.8
取締役　　　兼執行役員 | 0.6 | (月額報酬×2.5＋(実績連結経常利益－目標連結経常利益)×２％)×0.6
100％ の場合 | 取締役会長 | 1.0 | 月額報酬×2.5
取締役副会長
取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
取締役副社長兼執行役員 | 0.9 | (月額報酬×2.5)×0.9
専務取締役　兼執行役員
常務取締役　兼執行役員 | 0.8 | (月額報酬×2.5)×0.8
取締役　　　兼執行役員 | 0.6 | (月額報酬×2.5)×0.6
100％未満 の場合 | 取締役会長 | 1.0 | 月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％
取締役副会長
取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
取締役副社長兼執行役員 | 0.9 | (月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％)×0.9
専務取締役　兼執行役員
常務取締役　兼執行役員 | 0.8 | (月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％)×0.8
取締役　　　兼執行役員 | 0.6 | (月額報酬×2.5－(目標連結経常利益－実績連結経常利益)×２％)×0.6

(注)１．新任の監査等委員でない取締役は、選任された月の翌月から適用する。

２．事業年度の途中に辞任した監査等委員でない取締役に対しては、業績連動型報酬を適用しない。

３．事業年度の途中に臨時株主総会で選任された監査等委員でない取締役については、当該臨時株主総会の決議によるものとする。

４．事業年度の途中に役位の異動があった場合には、在籍月数に応じて按分計算する。

各取締役の月額報酬(固定)は以下のとおりであります。

役名 | 職名 | 員数 | 金額
取締役会長 |  | １名 | 4,500千円
代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO) |  | １名 | 3,500千円
代表取締役副社長兼最高執行責任者(COO) |  | １名 | 3,000千円
取締役兼執行役員 | 第一本部長 | １名 | 1,400千円
取締役兼執行役員 | 第三本部長 | １名 | 1,250千円
取締役兼執行役員 | 管理本部長 | １名 | 1,300千円
合計 |  | ６名 | 14,950千円

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 237,003 | 163,112 | 547 | 50,306 | 23,037 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 26,400 | 26,400 | ― | ― | ― | 4

(注)　上記には、2019年12月31日をもって退任した取締役１名を含んでおります。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」と区分しており、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、営業上の取引先との関係維持・強化、資本・業務提携による関係強化、業界や競合他社の動向把握・情報収集等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される株式を政策保有株式として保有することがあります。
また、当社は、政策保有株式について、保有目的が適切であるかを検証した上で、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 173,800
非上場株式以外の株式 | 4 | 816,830

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 30,000

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ライク㈱ | 560,000 | 560,000 | 資本・業務提携 | 有
814,800 | 770,560
㈱電通グループ | 232 | 232 | 取引関係の維持・強化 | 無
592 | 872
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 1,000 | 1,000 | 取引関係の維持・強化 | 無
1,281 | 1,814
㈱フロンティアインターナショナル | 100 | 100 | 業界情報収集目的 | 有
157 | 215

(注) １．㈱電通グループ、㈱博報堂ＤＹホールディングス及び㈱フロンティアインターナショナルは、貸借
対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当該目的で保有する銘柄数が60銘柄に満
たないため記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、
保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。