1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

2024年10月15日付で、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出いたしました譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の処分に関する臨時報告書の記載事項のうち、一部失権により当初予定しておりました処分株式の数等に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

(1)処分の概要

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

 

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

(1)処分の概要

(訂正前)

銘柄

種類

株式の内容

株式会社テー・オー・ダブリュー 株式

普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

 

処分数

処分価格

処分価額の総額

資本組入額

資本組入額の総額

389,000

327円

127,203,000

 

 

(訂正後)

銘柄

種類

株式の内容

株式会社テー・オー・ダブリュー 株式

普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

 

処分数

処分価格

処分価額の総額

資本組入額

資本組入額の総額

384,000

327円

125,568,000

 

 

 

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

(訂正前)

相手方

人数

処分数

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)

4名

145,000株

当社の執行役員

4名

60,000株

当社の社員

44

148,000

子会社の取締役

2名

8,000株

子会社の執行役員

2名

10,000株

子会社の社員

9名

18,000株

 

 

(訂正後)

相手方

人数

処分数

当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)

4名

145,000株

当社の執行役員

4名

60,000株

当社の社員

43

143,000

子会社の取締役

2名

8,000株

子会社の執行役員

2名

10,000株

子会社の社員

9名

18,000株

 

 

 

(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

(訂正前)

当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社第48期定時株主総会から2025年9月開催予定の当社第49期定時株主総会までの期間分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計金127,203,000円(処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金327円)を出資財産として、現物出資により行われるものです。

① 譲渡制限期間 2024年11月14日~2027年11月13日

上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)において、対象者は、割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。

② 譲渡制限の解除条件

対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。

③ 本譲渡制限期間中に、対象者が任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合の取扱い
(ⅰ) 譲渡制限の解除時期

当社は、対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点又は 2025年10月2日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除いたします。

(ⅱ) 譲渡制限の解除株数

(ⅰ)の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2024年10月から当該対象者が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)といたします。

④ 当社による無償取得

対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、③に定める正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。

また、本譲渡制限期間が満了した時点又は③に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定した一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。

⑤ 株式の管理

対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑥ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2024年10月から当該承認の日の属する月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が 2025 年10月2日より前の日である場合は、当社は、本株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって当然に無償で取得するものといたします。

 

(訂正後)

当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社第48期定時株主総会から2025年9月開催予定の当社第49期定時株主総会までの期間分の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計金125,568,000円(処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金327円)を出資財産として、現物出資により行われるものです。

① 譲渡制限期間 2024年11月14日~2027年11月13日

上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)において、対象者は、割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。

② 譲渡制限の解除条件

対象者が、本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。

③ 本譲渡制限期間中に、対象者が任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合の取扱い
(ⅰ) 譲渡制限の解除時期

当社は、対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点又は 2025年10月2日のいずれか遅い時点をもって譲渡制限を解除いたします。

(ⅱ) 譲渡制限の解除株数

(ⅰ)の場合に譲渡制限を解除すべき本割当株式の数は、本割当株式の数に、2024年10月から当該対象者が退任又は退職した日の属する月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)といたします。

④ 当社による無償取得

対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、使用人若しくはこれらに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、③に定める正当な理由による場合を除き、当社は本割当株式の全部を、当該退任又は退職の直後の時点をもって当然に無償で取得するものといたします。

また、本譲渡制限期間が満了した時点又は③に基づき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。その他、本割当契約に規定した一定の非違行為等の無償取得事由が生じた場合には、当該事由が生じた対象者が保有する本割当株式を、当社は無償で取得いたします。

⑤ 株式の管理

対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座を開設し、本譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑥ 組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象者が保有する本割当株式の数に、2024年10月から当該承認の日の属する月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合は1とします。)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。)の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されていない本割当株式は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、当社が当然に無償で取得するものといたします。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が 2025 年10月2日より前の日である場合は、当社は、本株式の全部を、組織再編等効力発生日の前営業日をもって当然に無償で取得するものといたします。