## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年９月30日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年12月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,732,270 | 7,732,270 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　　　100株
計 | 7,732,270 | 7,732,270 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2018年10月１日 （注） | 3,866,135 | 7,732,270 | － | 407,874 | － | 389,037

（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 9 | 26 | 10 | 4 | 1,641 | 1,691 | －
所有株式数 （単元） | － | 140 | 135 | 27,802 | 145 | 6 | 49,079 | 77,307 | 1,570
所有株式数の割合（％） | － | 0.18 | 0.17 | 35.96 | 0.19 | 0.01 | 63.49 | 100.00 | －

（注）　自己株式297,608株は「個人その他」に2,976単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

なお、株主名簿上は当社名義となっており、実質的に所有しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
一般財団法人IC齋藤育英会 | 東京都港区港南２－15－３ | 1,155 | 15.55
IC従業員持株会 | 東京都港区港南２－15－３ | 582 | 7.84
光通信ＫＫ投資事業有限責任組合 | 東京都豊島区西池袋１－４－10 | 342 | 4.61
株式会社スカラ | 東京都渋谷区渋谷２－21－１ | 250 | 3.36
史　海　波 | 北海道札幌市中央区 | 220 | 2.96
上　野　正　敏 | 東京都国分寺市 | 191 | 2.57
山　田　亨 | 千葉県柏市 | 182 | 2.45
小　沢　庸　司 | 神奈川県横浜市青葉区 | 160 | 2.16
庄　子　浩 | 東京都大田区 | 155 | 2.09
須　賀　明　宏 | 東京都江戸川区 | 133 | 1.79
計 | － | 3,373 | 45.38

（注）当社は自己株式297,608株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 297,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,433,100 | 74,331 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 1,570 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 7,732,270 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 74,331 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＩＣ | 東京都港区港南 二丁目15番３号 | 297,600 | － | 297,600 | 3.85
計 | － | 297,600 | － | 297,600 | 3.85

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 700 | －
当期間における取得自己株式 | 200 | －

（注）１　当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限株式報酬としての自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 297,608 | － | 297,808 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。財務体質の強化と将来の事業基盤の拡大に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の維持継続に留意し、業績等を勘案の上、株主の皆様への利益配分政策を実施することを基本方針としております。

剰余金の配当は、毎年９月30日及び３月31日を基準日として年２回、また別途基準日を定めて行うことができることとしております。なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、配当の決定については原則として株主総会にお諮りしております。

この方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、前期実績35円から特別配当１円を除いた34円に６円増配し、１株当たり40円としております。次期の配当につきましては、１株当たり年間配当40円を予定しております。

内部留保の使途につきましては、今後の事業展開への備えと、経営基盤の改善等に有効投資していくこととしております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年12月19日 | 定時株主総会 | 297,386 | 40

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、あらゆるステークホルダーにとって価値ある企業となるため、健全かつ効率的な経営を目指していくことが、当社のさらなる発展に繋がると認識しています。

そのためには、効率的な経営を可能にする迅速な意思決定プロセスの構築や業務執行状況に対する監督機能の強化、又、コンプライアンス体制を充実させることにより経営の健全性・透明性の向上を図る等、コーポレート・ガバナンスの体制を継続的に整備していくことが重要な課題であると考えています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制については、2015年12月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

提出日現在、取締役会は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。

監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月の定例監査等委員会と、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。

また、当社では、経営の監督機能の強化、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、会社規模、事業内容に最適な体制を確立し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく方針であります。

複数の社外取締役を含む監査等委員会の客観的・中立的な監視により、公正かつ透明性の高い経営を行うことができると考えています。又、執行役員制度を導入して経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、機動的で効率のよい経営を行えるものと判断しています。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況につきましては、内部統制委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。又、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。

・リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備状況につきましては、企業の社会的責任遂行、法令遵守の観点から社内規程の整備や諸施策を実施するとともに、ISO9001及びISO/IEC27001を認証取得し、規格に基づく品質管理及び情報セキュリティ管理を行なっております。

なお、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しておりますが、不測の事態が万一発生した場合には、危機管理規程に従って対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。又、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報交換をすることにより、子会社の業務の執行状況を適時に把握できる体制となっております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10名以内とする旨を定款で定めております。

・監査等委員である取締役の定数

当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨を定款で定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．取締役の責任減免

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

・取締役会の活動状況

当社は取締役会を毎月１回開催しており、2025年９月期は臨時取締役会９回（書面決議３回を含む）を含めて合計21回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 齋藤　良二 | 21回 | 21回
代表取締役副社長 | 三澤　昇平 | 21回 | 21回
取締役 | 大代　一寿 | 21回 | 21回
取締役 | 池田　貴志 | 21回 | 21回
取締役（監査等委員） | 髙瀨　実 | 21回 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 中田　祐規 | 21回 | 21回
社外取締役（監査等委員） | 小林　靖弘 | 21回 | 21回

毎月１回行われる定例の取締役会においては、当社グループ会社各社の事業報告及び連結月次決算報告が行われるほか、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項の決議、重要な業務の執行状況につき報告を受けること等により取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、意思決定を迅速に行う事により経営の安定化を図っております。

2025年９月期における取締役会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。

決議事項 | 株主総会の実施に関連する事項、中期経営計画・決算に関する事項、新規事業・研究開発に関する事項、株式に関する事項、M&Aに関する事項、年金制度変更に関する事項、子会社に関する事項
報告事項 | 研究開発進捗状況の報告、大型受託案件の進捗状況報告、政策保有株式に関する報告、子会社事業の状況報告、昇進・昇格に関する状況報告、採用状況報告、入社・退社状況報告、従業員数推移状況報告、時間外・休出労働の状況報告

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 齋　藤　良　二 | 1961年11月20日生 |
1980年11月 | 当社入社
2004年４月 | テクニカル営業本部茨城開発センタ長就任
2013年10月 | ソリューション開発本部長就任
2013年12月 | 取締役ソリューション開発本部長就任
2016年７月 | 取締役テクニカル運用本部長兼テクニカル運用本部第３部長就任
2017年10月 | 取締役事業戦略本部長就任
2017年12月 | 取締役上席執行役員事業戦略本部長就任
2019年10月 | 取締役社長執行役員就任
2019年12月 | 代表取締役社長執行役員就任（現任）
| （注）１ | 60
代表取締役副社長 | 三　澤　昇　平 | 1978年５月17日生 |
2002年４月 | 当社入社
2016年10月 | ITソリューション事業部ソリューション営業本部営業部長就任
2018年６月 | 執行役員事業戦略本部事業開発部長就任
2019年10月 | 副社長執行役員事業戦略本部長兼事業開発室長就任
2019年12月 | 代表取締役副社長執行役員事業戦略本部長兼事業開発室長就任
2020年10月 | 代表取締役副社長執行役員事業戦略本部長就任
2025年10月 | 代表取締役副社長執行役員就任（現任）
| （注）１ | 23
取締役ソフトウエアソリューション本部長 | 池　田　貴　志 | 1971年７月16日生 |
1994年４月 | 当社入社
2013年10月 | ITソリューション開発本部第１部長就任
2019年３月 | 執行役員開発ソリューション本部長就任
2019年10月 | 上席執行役員ソフトウエアソリューション本部長就任
2019年12月 | 取締役上席執行役員ソフトウエアソリューション本部長就任（現任）
| （注）１ | 18
取締役インフラソリューション本部長 | 鈴　木　直　人 | 1973年６月30日生 |
1994年４月 | 当社入社
2015年10月 | ITソリューション事業テクニカル運用本部第１部長就任
2018年10月 | 執行役員インフラソリューション３部長就任
2019年10月 | 執行役員インフラソリューション本部長就任
2025年12月 | 取締役執行役員インフラソリューション本部長就任（現任）
| （注）１ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 髙　瀨　　　実 | 1962年９月25日生 |
1986年４月 | カヤバ株式会社入社
1992年８月 | サッポロビール株式会社（現 サッポロホールディングス株式会社）入社
2000年９月 | サッポロビール開発株式会社（現 サッポロ不動産開発株式会社）管理部長
2001年３月 | 同社取締役管理部長
2002年10月 | サッポロビール株式会社経理部グループリーダー
2008年３月 | サッポロホールディングス株式会社グループ監査部グループリーダー
2015年３月 | 同社グループ監査部長
2017年３月 | 同社監査役会事務局長兼サッポロインターナショナル株式会社監査役
2018年３月 | 株式会社サッポロライオン監査役兼務
2020年３月 | 神州一味噌株式会社常勤監査役
2021年10月 | 当社経理部入社（子会社PMI担当）
2023年12月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）２ | －
取締役 (監査等委員) | 中　田　裕　規 | 1979年６月13日生 |
2004年11月 | 司法試験合格
2006年10月 | 弁護士登録
2007年９月 | 永田町法律事務所入所（現任）
2019年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2025年４月 | 株式会社Ling監査役（現任）
2025年６月 | 社会福祉法人こじか福祉会理事（現任）
| （注）２ （注）３ | －
取締役 (監査等委員) | 小　林　靖　弘 | 1969年５月28日生 |
1992年４月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
1999年４月 | 株式会社エムティーアイ上級執行役員就任
2002年10月 | アクセルマーク株式会社代表取締役就任
2011年10月 | 株式会社コバ代表取締役就任（現任）
2017年５月 | 株式会社MMB代表取締役就任（現任）
2018年１月 | 株式会社アイドマホールディングス社外取締役就任（現任）
2019年５月 | 株式会社ビスカス社外取締役就任（現任）
2020年12月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年８月 | 株式会社マックスサポート取締役（現任）
| （注）２ （注）３ | －
計 | 105

（注）１　2025年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２　2025年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３　取締役中田裕規及び小林靖弘は、社外取締役であります。

４　当社では、経営の監督機能の強化、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しており、下記の８名で構成されております。

（取締役兼任）

齋藤　良二　代表取締役社長執行役員

三澤　昇平　代表取締役副社長執行役員

池田　貴志　取締役上席執行役員　ソフトウエアソリューション本部長

鈴木　直人　取締役上席執行役員　インフラソリューション本部長

（専任）

大田　健二　執行役員

三浦　光大　執行役員　経営企画室長

横尾　　亮　執行役員　管理本部長

荻原　宙和　執行役員　ITサービス本部長

②　社外役員の状況

社外取締役は、監査等委員である取締役２名です。

社外取締役中田裕規氏及び小林靖弘氏の両氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。また、両氏が兼職しているその他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。

中田裕規氏は、弁護士としての豊富で幅広い経験と専門的な見識を有しております。これらの経験と見識を活かし、当社のガバナンス体制の強化に寄与していただけると判断したことから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

小林靖弘氏は、これまで培ってきた豊富な業務経験と知識を活かして、客観的な視点から当社を監査していただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役又は監査等委員である社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する特段の基準を設けておりませんが、社外取締役については、経営全般の監督機能が発揮できる立場にあり、そのための必要な見識、経験を有していること、監査等委員である社外取締役については、高い専門性、多角的な視点からあるいは中立的見地から監査が行える豊富な経験や幅広い知見を有していることを選任の基本方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問をするとともに、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。

社外取締役は、取締役会、監査等委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、外部的視点から取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、内部監査部門である内部監査室から監査の対象、実施時期等及びその結果について報告を受け、連携して監査を行っております。会計監査人とも、定期的に会合を持ち、意見及び情報交換を行うとともに、適切な監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名の合計３名で構成しております。監査等委員会は、年度監査等計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席・陳述、取締役等に対する職務状況の聴取、業務執行にかかわる重要な文書の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行の監督及び監査を実施しております。

監査等委員会は原則毎月１回開催する事としており、2025年９月期は合計14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
髙瀨　実 | 14回 | 14回
中田　裕規 | 14回 | 14回
小林　靖弘 | 14回 | 14回

監査等委員会の具体的な審議内容は次のとおりであります。

・監査等委員会の組織、運営に関する事項の決定及び承認など

・監査方針、監査計画、監査業務分担の決定

・株主総会議案についての審議検討

・取締役会の議題及び報告事項についての審議検討

・取締役及び執行役員の職務執行状況

・会計監査人の監査計画及び監査報酬の適正性

・会計監査人の監査及び期中レビュー結果概要報告の相当性

・経営課題に関する意見交換

・常勤取締役監査等委員による月次活動報告

常勤監査等委員の具体的な活動状況は次のとおりであります。

・重要会議への出席及び意見陳述(内部統制委員会、実行計画進捗会議、及び予算審議等)

・重要な決裁書類の閲覧、確認

・内部監査室との月次定例連絡会開催

・内部統制システムの構築・運用状況の日常的監視及び検証

・子会社取締役との意見交換

・会計監査人との監査計画・監査状況についての情報交換及びKAMについての協議

・内部通報への対応

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役の直轄組織である内部監査室が担当しております。内部監査室においては１名の専任スタッフを配置するとともに、代表取締役の承認のもと必要に応じて他部門より監査スタッフを選出して監査を実施しております。年間計画に基づき、経営活動状況を公正かつ客観的な立場で評価し、是正に向けた提言とフォローアップを行っております。

内部監査室は、監査等委員会との月次定例連絡会において活動状況を共有し検証することにより監査活動の有効性の向上と効率化を図っております。また、内部統制報告制度に関する活動においては、会計監査人である監査法人と定期的に情報交換や意見交換を行い、顕在化した課題等があれば必要に応じて内部監査活動に反映させております。

監査状況につきましては代表取締役、監査等委員会及び会計監査人である監査法人に適宜報告しております。また、取締役会に直接報告をする仕組みはありませんが、重大な問題が発見された場合は、代表取締役から取締役会に報告することとしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

井上監査法人

ｂ．監査継続期間

2014年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　吉松　博幸

指定社員　業務執行社員　　塚本　義治

指定社員　業務執行社員　　田村　光

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士・・・　３名　　その他・・・　２名

（注）その他は、日本公認会計士協会準会員等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会により公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制等を総合的に勘案するとともに、監査報酬の適切性及び経営者や監査等委員会とのコミュニケーションなどについての評価をもって選定することを方針としております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会により公表されている「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との意見交換、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性と専門性、及び監査の有効性と効率性等について評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 17,000 | － | 17,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 17,000 | － | 17,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、関係部門及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬の限度額は、2015年12月18日開催の第38回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役は年額30,000千円以内とそれぞれ決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役は３名であります。役員の報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等につきましては固定報酬、賞与及び株式報酬で構成され、監査等委員である取締役の報酬につきましては固定報酬としております。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の算定方法に関しては、取締役会にて、株主総会決議の範囲内において決定しております。各取締役の個別評価及び支給額は、代表取締役社長齋藤良二及び代表取締役副社長三澤昇平が決定しており、取締役会にて両氏への一任を決議しております。

a 固定報酬の算定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬に関しましては、役位毎の役割・責任に応じた固定報酬テーブルを定め、各取締役の経営への貢献度を短期・中長期それぞれの視点から総合的に評価し支給しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

b 賞与の算定方法

取締役の賞与に関しましては、役位毎の役割・責任に応じた基準テーブルを定め、単年度の業績の達成度と貢献度合いに応じて支給しています。業績の評価指標には、単年度の会社の業績を最も明確に示している指標であるとの考えから、連結売上高及び連結営業利益の達成率を採用し、個人別の貢献度係数を乗じて支給額を算定しております。当事業年度における賞与に係る業績指標の目標は、連結売上高9,586百万円、連結営業利益481百万円であり、その実績はそれぞれ10,136百万円、516百万円です。

c 株式報酬制度

当社は、2020年12月18日開催の第43回定時株主総会決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠とは別に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、新たに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしました。

本制度の概要等については、次のとおりであります。

（本制度の概要等）

対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額20,000千円以内（2025年12月19日開催の第48回定時株主総会決議により、年額50,000千円以内に変更）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年31千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） | 108,868 | 79,008 | 19,000 | 10,860 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 9,600 | 9,600 | － | － | 1
社外役員 | 2,880 | 2,880 | － | － | 2

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」とし、純投資目的以外の目的である投資株式を「政策保有株式」として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に検証し、当社の企業価値向上に資するものと判断された場合にのみ保有するものとしております。

なお、保有状況については継続的に見直しを行っており、定量的な保有の合理性や取引先との関係も確認した上で、縮減を進めていく方針です。保有の合理性の検証については、中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化の観点から、建設的な対話を保有先企業と行い、個別銘柄ごとに取引の経済合理性・保有の必要性を十分に精査し、当社の企業価値向上に資するか否かを総合的に判断することで、保有の適否を検証しております。

その結果、当事業年度においては、１銘柄について今後継続して保有する合理性がないと判断し売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,972,176

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 43,350

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
西川計測株式会社 | 44,000 | 44,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
514,800 | 321,200
株式会社NSD | 77,000 | 77,000 | システム・ソフト開発や情報サービス分野での取引を行っており、協力関係の維持・強化を図り、当社の事業拡大を目的に保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
267,806 | 243,705
株式会社スカラ | 500,000 | 500,000 | システム・ソフト開発や情報サービス分野での取引を行っており、協力関係の維持・強化を図り、当社の事業拡大を目的に保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
206,500 | 232,000
株式会社アイティフォー | 114,500 | 114,500 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
172,322 | 157,552

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
NCS&A株式会社 | 90,000 | 90,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 無
153,990 | 76,230
株式会社KSK | 32,000 | 32,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
138,880 | 91,360
株式会社ヤマト | 64,000 | 64,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
134,720 | 62,144
株式会社ニレコ | 50,000 | 50,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
95,000 | 68,350

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
菊水ホールディングス株式会社 | 50,000 | 50,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
79,300 | 61,850
日本瓦斯株式会社 | 27,000 | 27,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
74,736 | 62,019
株式会社ヨンドシーホールディングス | 30,000 | 30,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 無 （注）
51,690 | 55,890
川崎地質株式会社 | 11,200 | 11,200 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
45,192 | 30,172

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
エムケー精工株式会社 | 70,000 | 70,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないか等の検証を行い、継続して保有する経済合理性を有しているか否かを確認しております。 | 有
37,240 | 29,400
株式会社ナカヨ | － | 17,000 | 投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しておりましたが、当事業年度中に売却いたしました。 | 有
－ | 19,822

（注）当社が株式を保有している株式会社ヨンドシーホールディングスは、当社の株式を保有しておりませんが、グループ傘下の株式会社アスティは当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 110,934 | 3 | 68,066

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3,083 | － | 78,736

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。