第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,400,000 |
|
計 |
50,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,481,400 |
15,481,400 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
15,481,400 |
15,481,400 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年８月17日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,510（注）1 |
2,510 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
251,000 |
251,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
538（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月１日から 平成33年６月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 538 資本組入額 269 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を失った場合でも、当社取締役会が適切と認めた場合に限り、引き続き新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）3 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
（注）２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合等を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は、これを切り上げます。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処
分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げます。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えます。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする
場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するも
のとします。
（注）３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
下これらを総称して「組織再編行為」という。）する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において
残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に前記③
に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とします。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でな
い場合には取締役の過半数）の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完
全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は取締役会が別途
定める日に、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年４月１日 （注） |
15,326,586 |
15,481,400 |
－ |
907,401 |
－ |
287,900 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
9 |
17 |
24 |
23 |
1 |
2,411 |
2,485 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
15,745 |
1,119 |
70,968 |
4,551 |
16 |
62,408 |
154,807 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.17 |
0.72 |
45.84 |
2.94 |
0.01 |
40.32 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式1,121,445株は、「個人その他」に11,214単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINIEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB） （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE，LONDON，EC4R 3AB，UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目９－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が1,121,445株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,121,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 14,359,300 |
143,593 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,481,400 |
－ |
－ |
|
総株式の議決権 |
－ |
143,593 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エフアンドエム |
大阪府吹田市江坂町１丁目23番38号 |
1,121,400 |
－ |
1,121,400 |
7.24 |
|
計 |
－ |
1,121,400 |
－ |
1,121,400 |
7.24 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年８月17日取締役会決議）
会社法に基づき、平成27年８月17日取締役において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年８月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社並びに当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。) ９名 当社並びに当社子会社の従業員 242名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
――――― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権の状況」に記載しております |
（注）付与対象者の区分及び人数欄は平成28年３月31日現在のものです。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
47 |
28,905 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,121,445 |
－ |
1,121,445 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり15円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月13日 取締役会決議 |
71,800 |
5 |
|
平成28年６月28日 |
143,599 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
19,500 □180 |
210 |
527 |
775 |
1,055 |
|
最低（円） |
14,500 □167 |
153 |
184 |
258 |
437 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（注）２．□は、株式分割（平成24年４月１日、１株→100株）による権利落ち後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
686 |
748 |
808 |
885 |
984 |
1,055 |
|
最低（円） |
538 |
635 |
612 |
670 |
771 |
866 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
森中 一郎 |
昭和36年２月13日生 |
|
(注)４ |
453,600 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
営業統括管掌 |
小林 裕明 |
昭和36年７月25日生 |
|
(注)４ |
113,500 |
|
取締役 |
|
田辺 利夫 |
昭和35年12月７日生 |
|
(注)４ |
36,800 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
奥村 美樹江 |
昭和39年１月30日生 |
|
(注)４ |
320,900 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
原田 博実 |
昭和45年８月28日生 |
|
(注)４ |
27,100 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業顧問 |
山本 武司 |
昭和17年６月８日生 |
|
(注)４ |
2,200 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
本橋 信次 |
昭和34年７月16日生 |
|
(注)４ |
10,500 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
西川 洋一郎 |
昭和17年５月24日生 |
|
(注)５ |
22,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
大野 長八 |
昭和23年12月27日生 |
|
(注)５ |
1,000 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
宗吉 勝正 |
昭和24年10月13日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
987,600 |
（注）１．平成27年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は当日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．大野長八氏及び宗吉勝正氏は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 西川洋一郎、委員 大野長八、委員 宗吉勝正
なお、西川洋一郎は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集
その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は10名、うち監査等委員である取締役は３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。取締役会は、毎月開催され、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役の業務執行・監視を行っております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっています。
また、取締役会に次ぐ機関として、経営幹部会議があります。経営幹部会議は、取締役・事業副本部長以上で構成され、毎月開催しております。会社運営に関する重要事項その他会社経営全般に関する事項について審議・報告し、方針決定と業務遂行の迅速化を図る体制をとっております。
その他、企業倫理及びコンプライアンス経営の社内的意思統一を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括責任者（コンプライアンス委員長）を管理本部長が兼務し、事務局を管理本部に設置しております。また、各事業本部の管理職をコンプライアンス委員とし、全社横断的なコンプライアンス体制を整備・運用しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、信頼される誠実な企業であるために、コンプライアンスの統括責任者としてコンプライアンス担当
取締役を任命し、全社的な取り組みを横断的に統括するコンプライアンス法務室を総務部の中に設置する。コ
ンプライアンス・ホットラインによりコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その運営にあたっ
ては、公益通報者保護法を遵守し、通報者に不利益がないことを確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書管理・保存に関する統括責任者として担当取締役を任命し、文書管理規程に基づいて、取締役
の職務執行に係る情報その他重要な情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、各々の担
当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、文書管理
規程の改定については取締役会の承認を得るものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を任命し、リスク管理担当取締役を補佐する統
括責任部署を総務部とし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行う。リスク管理担当取締役は、
必要に応じて全社的リスク管理の進捗状況と内部監査の結果を、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役の中から各取締役の職務執行の効率性に関する統括責任者として担当取締役を任命す
る。担当取締役は、各取締役の職務執行の効率性に関するレビューを行い、必要に応じてその結果を取締役会
へ報告する。
５．当社並びに子会社から成る企業集団（グループ）における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、統括責任者として担当取締役を任命
する。子会社を管掌する役員又は本部長は、当社及びグループ会社間での業務の適正確保に関する協議、情報
の共有化、指示・要請の伝達等を行い、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行うことができる。
子会社を管掌する取締役又は本部長、及び子会社社長は、各部門の業務の適正を確保する制度の確立と運用の
権限と責任を有する。子会社を管掌する取締役又は本部長は、子会社に対し子会社の取締役及び従業員の職務
の執行に係る事項の当社への報告を求め、それらが効率的に行われること、法令及び定款に適合することを確
保するとともに、損失の危険を監視し、業務の適正管理に努める。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
監査等委員会は、必要に応じて取締役及び管理本部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが
できるものとする。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）から
の独立性に関する事項
監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた管理本部所属の従業員は、その命令に関して、
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、管理本部長等の指揮命令を受けないものとする。
８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役
及び従業員に周知徹底する。
９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員、子会社の取締役、監査役、従業員又はこれ
らの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役及び従業員、当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、
監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実
施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法に
ついては、取締役会と監査等委員会との協議により決定した方法によるものとする。
10．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
ための体制
当社は、公益通報者保護法を遵守し、監査等委員会への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを
理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底し、通
報者に不利益がないことを確保する。
11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又
は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門におい
て審議のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。
12．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて各業務執行取締役及び重要な各従業員からのヒヤリングを行うことができるものとする。また、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催することができる。監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保するものとする。監査等委員会は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを積極的に活用することができる。
13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力排除につき、反社会的勢力隔絶のための対策指針に明文化する。反社会的勢力対応部
署を設置する。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。反社会的勢力による不当要
求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構
築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒
絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥
事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。
・内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図
ハ．リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置しております。「コンプライアンス規程」「公益通報者保護規程」「情報管理規程」「個人情報保護規程」「情報管理・漏洩防止に関する規程」を制定し、会社の基本方針及び具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守及び不正の防止を図るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査等委員である取締役監査の状況
当社の内部監査は、組織上独立の内部監査室を設置し、１名の専任者を配置しています。内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、主要会議、議事録、稟議書等の閲覧、実地調査により監査手続きを実施しております。また、経理部、各事業本部への監査を実施し財務報告に係る内部統制の状況や、監査等委員である取締役及びコンプライアンス委員会と連携して、内部統制の状況を確認しております。
③ 社外取締役
イ．当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を２名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。取締役会に出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。
ロ．社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。また、社外取締役の２名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成の概要は、次のとおりであります。
１. 業務執行公認会計士の氏名
業務執行社員 代表社員 公認会計士 林 光行
業務執行社員 代表社員 公認会計士 薩摩嘉則
２. 所属する監査法人名
監査法人彌榮会計社
３. 当社に係る継続監査年数
業務執行社員 代表社員 公認会計士 林 光行 平成26年３月期より３年間
業務執行社員 代表社員 公認会計士 薩摩嘉則 平成24年３月期より５年間
４. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士が６名、その他の者１名の合計７名です。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は14名以内とし、このうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元を行うためであります。
⑩ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
77,580 |
77,580 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
4,500 |
4,500 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
1,500 |
1,500 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．上記には、当事業年度中に退任した社外役員を含めております。なお当社は、平成27年６月25日に監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成27年６月25日開催の第25期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除
く。）について年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について
年額30百万円以内と決議いただいております。
４．取締役の報酬限度額は、平成11年６月28日開催の第９期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議い
ただいております。また、監査役の報酬限度額は、平成19年６月27日開催の第17期定時株主総会において、年
額30百万円以内と決議いただいております。
５．無報酬の取締役（監査等委員を除く。）が１名存在しております。なお、当事業年度末日現在の取締役（監
査等委員を除く。）は７名、取締役（監査等委員）は３名（うち社外取締役は２名）であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑪ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 37,570千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱フォーバル |
18,900 |
28,161 |
業務提携の円滑な推進のため |
|
㈱エコミック |
2,000 |
1,338 |
業務提携の円滑な推進のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱フォーバル |
37,800 |
27,480 |
業務提携の円滑な推進のため |
|
㈱エコミック |
2,000 |
1,650 |
業務提携の円滑な推進のため |
|
富士ソフトサービスビューロ㈱ |
10,000 |
8,440 |
業務提携の円滑な推進のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
103 |
103 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
18,000 |
－ |
18,000 |
－ |
|
連結子会社 |
1,800 |
－ |
1,800 |
－ |
|
計 |
19,800 |
－ |
19,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
その他重要な報酬の内容はありません。
（当連結会計年度）
その他重要な報酬の内容はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
非監査業務はありません。
（当連結会計年度）
非監査業務はありません。
④【監査報酬の決定方針】
決定方針は定めておりませんが、監査証明業務に要する日数等を参酌して決定しております。