## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,400,000
計 | 50,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） (2023年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 15,714,400 | 15,714,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 15,714,400 | 15,714,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注） | 26,000 | 15,547,100 | 9,178 | 930,593 | 9,178 | 311,092
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注） | 12,300 | 15,559,400 | 4,341 | 934,935 | 4,341 | 315,434
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注） | 63,700 | 15,623,100 | 22,486 | 957,421 | 22,486 | 337,920
2021年４月１日～ 2022年３月31日（注） | 91,300 | 15,714,400 | 32,228 | 989,650 | 32,228 | 370,149

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 20 | 35 | 57 | － | 2,009 | 2,130 | －
所有株式数（単元） | － | 17,030 | 2,013 | 72,222 | 12,788 | － | 53,071 | 157,124 | 2,000
所有株式数の割合（％） | － | 10.83 | 1.28 | 45.96 | 8.14 | － | 33.79 | 100 | －

（注）１．自己株式1,121,789株は、「個人その他」に11,217単元及び「単元未満株式の状況」に89株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
合同会社モリナカホールディングス | 大阪府吹田市江坂町１丁目23番38号 | 6,450,000 | 44.20
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 846,700 | 5.80
エフアンドエム従業員持株会 | 大阪府吹田市江坂町１丁目23番38号 | 706,048 | 4.84
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 662,400 | 4.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 648,500 | 4.44
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー) | 463,800 | 3.18
森中　一郎 | 大阪府吹田市 | 453,600 | 3.11
奥村　美樹江 | 大阪府吹田市 | 261,800 | 1.79
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 255,000 | 1.75
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー) | 92,400 | 0.63
計 | － | 10,840,248 | 74.29

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,121,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,590,700 | 145,907 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 15,714,400 | － | －
総株式の議決権 |  | － | 145,907 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エフアンドエム | 大阪府吹田市江坂町１丁目23番38号 | 1,121,700 | － | 1,121,700 | 7.14
計 | － | 1,121,700 | － | 1,121,700 | 7.14

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 41 | 97,170
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,121,789 | － | 1,121,789 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり34円の配当（うち中間配当17円）を実施することを決定しました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化し、さらなる事業展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 248,074 | 17
取締役会決議
2023年６月28日 | 248,074 | 17
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の増大及び企業競争力向上のため、経営判断の迅速化を進めております。会社の意思決定機関である取締役会を活性化するために、各事業本部への権限委譲を進めることで業務執行の責任の明確化を図っております。

また、これらの意思決定プロセスのチェック機能として、社外取締役の登用や電子ツールを活用した情報の共有化等、不正を防止する仕組みを構築し、企業統治に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として経営幹部会議、コンプライアンス委員会、ESG委員会を設置しており、それぞれの状況（有価証券報告書提出日現在）は以下のとおりであります。

イ　取締役会

・取締役会は、取締役10名、うち監査等委員である取締役は４名で構成されております。取締役会は、毎月開催され、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役の業務執行・監視を行っております。

・議　長：代表取締役社長　森中一郎

・構成員：取締役（小林裕明、奥村美樹江、田辺利夫、原田博実、小橋英治）、監査等委員である取締役（本橋信次）、監査等委員である社外取締役（大野長八、宗吉勝正、山本浩二）

ロ　監査等委員会

・監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっています。

・議　長：監査等委員である取締役　本橋信次

・構成員：監査等委員である社外取締役（大野長八、宗吉勝正、山本浩二）

ハ　経営幹部会議

・取締役会に次ぐ機関として、経営幹部会議があります。経営幹部会議は、取締役・事業部長以上で構成され、毎月開催しております。会社運営に関する重要事項その他会社経営全般に関する事項について審議・報告し、方針決定と業務遂行の迅速化を図る体制をとっております。

・議　長：代表取締役社長　森中一郎

・構成員：取締役（小林裕明、奥村美樹江、田辺利夫、原田博実、本橋信次、小橋英治）、事業本部長（岩本一孝、荒井伸介、加藤丈侍、上枝康弘、渡辺尚人、森中健斗、今野聖也、森山大）、事業副本部長（氷見敦、小野真也、杉本康、喜多村裕、佐藤美杉、岡本裕也、河合幹雄、清水篤、鈴木駿、山本佳宏、渡邉暁久、宮本悠生、市川賢、池邉俊貴、佐々木宗一郎、東野光宏、岩本絵里、石田芳士、松尾麻希、浅羽陽二郎）、事業部長（本間雄大）

二　コンプライアンス委員会

・企業倫理及びコンプライアンス経営の社内的意思統一を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括責任者（コンプライアンス委員長）を管理本部長が兼務し、事務局を管理本部に設置しております。また、各事業本部の管理職をコンプライアンス委員とし、全社横断的なコンプライアンス体制を整備・運用しております。

・委員長：管理本部長　森山大

・構成員：岩本一孝、荒井伸介、加藤丈侍、小橋英治、上枝康弘、渡辺尚人、森中健斗、今野聖也、松尾麻希

ホ　ESG委員会

・当社のESG課題に対する社内的意思統一を図り、全社的な取り組みに向けた重要事項の審議・方針決定のための機関として、ESG委員会を組織しております。

・委員長：取締役　奥村美樹江

・事務局長：人事経営企画部　松尾麻希

・構成員：小野真也、藤木孝顕、岩本絵里、岡藤昭彦、安部洋一、石田芳土、鈴木駿、山田勝、伊藤高正

上記の体制を採用することで、経営の効率性と外部を含めた経営監視機能が十分に機能し、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。

・内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、信頼される誠実な企業であるために、コンプライアンスの統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命し、全社的な取り組みを横断的に統括するコンプライアンス法務室を総務部の中に設置する。コンプライアンス・ホットラインによりコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その運営にあたっては、公益通報者保護法を遵守し、通報者に不利益がないことを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理・保存に関する統括責任者として担当取締役を任命し、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報その他重要な情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、各々の担当職務に従い適切に保存しかつ管理する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、文書管理規程の改定については取締役会の承認を得るものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、会社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を任命し、リスク管理担当取締役を補佐する統括責任部署を総務部とし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行う。リスク管理担当取締役は、必要に応じて全社的リスク管理の進捗状況と内部監査の結果を、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役の中から各取締役の職務執行の効率性に関する統括責任者として担当取締役を任命する。担当取締役は、各取締役の職務執行の効率性に関するレビューを行い、必要に応じてその結果を取締役会へ報告する。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

監査等委員会は、必要に応じて取締役及び管理本部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた管理本部所属の従業員は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、管理本部長等の指揮命令を受けないものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底する。

８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員、子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役及び従業員、当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定した方法によるものとする。

９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、公益通報者保護法を遵守し、監査等委員会への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底し、通報者に不利益がないことを確保する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、必要に応じて各業務執行取締役及び重要な各従業員からのヒアリングを行うことができるものとする。また、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催することができる。監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保するものとする。監査等委員会は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを積極的に活用することができる。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力排除につき、反社会的勢力隔絶のための対策指針に明文化する。反社会的勢力対応部署を設置する。対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応する。反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保する。反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わない。反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行わない。

・リスク管理体制の整備の状況

コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置しております。「コンプライアンス規程」「公益通報者保護規程」「情報管理規程」「個人情報保護規程」「情報管理・漏洩防止に関する規程」を制定し、会社の基本方針及び具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守及び不正の防止を図るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社における業務の適正を確保するために、統括責任者として担当取締役を任命する。子会社を管掌する役員又は本部長は、当社及びグループ会社間での業務の適正確保に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を行い、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行うことができる。子会社を管掌する取締役又は本部長、及び子会社社長は、各部門の業務の適正を確保する制度の確立と運用の権限と責任を有する。子会社を管掌する取締役又は本部長は、子会社に対し子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告を求め、それらが効率的に行われること、法令及び定款に適合することを確保するとともに、損失の危険を監視し、業務の適正管理に努める。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

該当事項はありません。

・取締役の定数

当社の取締役は14名以内とし、このうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月開催しており、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席回数
森中　一郎 | 14回/14回
小林　裕明 | 11回/14回
奥村　美樹江 | 11回/14回
田辺　利夫 | 13回/14回
原田　博実 | 13回/14回
山本　武司 | 0回/10回
小橋　英治 | 10回/11回
本橋　信次 | 13回/14回

（注）１．取締役の山本武司氏は、2023年１月５日に逝去され、同日付で取締役を退任したため、開催回数及び出席回数は退任以前のものであります。

２．取締役の小橋英治氏は、2022年６月28日開催の第32期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

取締役会における具体的な検討内容として、月次での財務数値を基に経営状況の確認、課題の共有を行っております。また、政策保有株式の継続維持の判断や、部長職以上の選任における候補者の協議を行っております。当事業年度におけるその他の検討内容としては、投資有価証券の購入判断、ESG委員会設置の判断などであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

・中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元を行うためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 森中　一郎 | 1961年２月13日生 |
1990年７月 | 当社設立
| 当社代表取締役社長就任（現任）
2000年９月 | エフアンドエムネット株式会社取締役就任（現任）
2009年11月 | 合同会社モリナカホールディングス代表社員就任（現任）
| (注)３ | 453,600
専務取締役 営業統括管掌 | 小林　裕明 | 1961年７月25日生 |
1991年11月 | 当社入社
1999年４月 | 当社エフアンドエムクラブ事業本部長
1999年６月 | 当社取締役就任
2001年５月 | 当社営業全般管掌
2001年10月 | 当社アウトソーシング事業本部長
2002年４月 | 当社営業全般管掌
2004年６月 | 当社常勤監査役就任
2007年６月 | 当社取締役就任
2007年６月 | 当社エフアンドエムクラブ事業本部管掌
2008年４月 | 当社アウトソーシング事業本部管掌
2008年６月 | 当社常務取締役就任
2009年４月 | 当社営業統括管掌（現任）
2011年６月 | 当社専務取締役就任（現任）
| (注)３ | 85,200
常務取締役 管理本部管掌 | 奥村　美樹江 | 1964年１月30日生 |
1990年７月 | 当社入社
1991年６月 | 当社取締役就任
2001年５月 | 当社内部監査室室長
2005年４月 | 当社アウトソーシング事業本部管掌
2006年６月 | 当社常務取締役就任
2008年８月 | 当社金融法人企画本部長
2009年６月 | 当社常勤監査役就任
2011年６月 | 当社取締役就任
2012年４月 | 当社管理本部管掌（現任）
2023年４月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)３ | 261,800
取締役 | 田辺　利夫 | 1960年12月７日生 |
1992年12月 | 当社入社
1999年４月 | 当社アウトソーシング事業本部長
1999年６月 | 当社取締役就任
2000年４月 | 当社アウトソーシング事業本部長
2001年５月 | 当社アウトソーシング事業本部管掌
2003年４月 | 当社アウトソーシング事業本部長兼名古屋支社長
2005年４月 | 当社管理本部長
2007年６月 | 当社常勤監査役就任
2009年６月 | 当社取締役就任（現任）
2009年６月 | 当社管理本部長
2016年４月 | 当社アカウンティングサービス事業担当（現任）
| (注)３ | 32,800
取締役 | 原田　博実 | 1970年８月28日生 |
2000年９月 | エフアンドエムネット株式会社入社
2001年５月 | 当社入社
2003年４月 | エフアンドエムネット株式会社取締役就任
2003年４月 | 当社管理本部長
2005年４月 | 当社アウトソーシング事業本部長
2006年４月 | 当社マーケティング統括本部長
2006年６月 | 当社取締役就任（現任）
2007年４月 | 当社タックスハウス事業本部管掌
2010年４月 | 当社エフアンドエムクラブ事業（現　コンサルティング事業）担当（現任）
| (注)３ | 15,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 小橋　英治 | 1973年11月14日生 |
1996年４月 | 当社入社
| 当社アウトソーシング事業配属
2000年４月 | 当社エフアンドエムクラブ事業部長
2005年４月 | 当社管理本部経営企画部副部長
2008年８月 | 当社事業開発本部本部長
2018年４月 | 当社経営サポート事業本部本部長（現任）
2022年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 8,600
取締役 （監査等委員） | 本橋　信次 | 1959年７月16日生 |
2000年９月 | エフアンドエムネット株式会社入社
2003年４月 | 同社代表取締役社長就任
2011年６月 | 当社取締役就任
2018年６月 | エフアンドエムネット株式会社取締役会長就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役就任
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 11,500
取締役 （監査等委員） | 大野　長八 | 1948年12月27日生 |
1986年８月 | 株式会社ベンチャー・リンク取締役就任
2000年４月 | 大野アソシエーツ代表（現任）
2006年８月 | 株式会社ガイアックス社外取締役就任
2007年６月 | 当社社外監査役就任
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 1,000
取締役 （監査等委員） | 宗吉　勝正 | 1949年10月13日生 |
1968年４月 | 大阪国税局入局
2002年７月 | 豊岡税務署長
2008年７月 | 高松国税局長
2009年９月 | 宗吉勝正税理士事務所所長（現任）
2010年６月 | 株式会社上組社外監査役就任（現任）
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 2,200
取締役 （監査等委員） | 山本　浩二 | 1954年12月28日生 |
1983年４月 | 香川大学商業短期大学部講師
1996年１月 | 大阪府立大学経済学部教授
2013年11月 | 大阪府入札監視等委員会委員長
2014年６月 | テイカ株式会社社外監査役就任
2014年11月 | 大阪府指定出資法人評価等審議会会長
2015年７月 | 大阪府監査委員（現任）
2017年３月 | 大阪府立大学退職、名誉教授
2017年４月 | 大阪学院大学経営学部教授（現任）
2019年６月 | テイカ株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2021年10月 | 大阪学院大学大学院商学研究科長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)５ | －
計 | 872,500

（注）１．大野長八氏、宗吉勝正氏、山本浩二氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　本橋信次、委員　大野長八、委員　宗吉勝正、委員　山本浩二

なお、本橋信次は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集

その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かすことを目的に社外取締役を３名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し、業務執行部門から独立した公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたしております。

社外取締役大野長八氏は、大野アソシエーツ代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

また、大野氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その他に当社との資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役宗吉勝正氏は、宗吉勝正税理士事務所所長及び株式会社上組の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

また、宗吉氏は当社株式を2,200株保有しておりますが、その他に当社との資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役山本浩二氏は、テイカ株式会社の社外取締役（監査等委員）及び大阪府監査委員、大阪学院大学経営学部教授、大阪学院大学大学院商学研究科長であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、独立性に関する基準を以下のとおり定め、その要件を満たす社外役員及びその候補者を当社からの独立性を有しているものと判断しております。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

１．現在または過去における当社グループの業務執行者(※１)

２．当社の主要な株主(※２)またはその業務執行者

３．当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４．当社グループと主要な取引先の関係(※３)にある者またはその業務執行者

５．当社グループの主要な借入先(※４)またはその業務執行者

６．当社グループから一定額を超える寄付(※５)を受けている者

７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

８．当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産(※６)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

９．当社グループと社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

10．過去３年間において、上記２から９までのいずれかに該当していた者

11．上記１から10までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

12．上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

※１　業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※２　主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※３　主要な取引先の関係とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高２％を超える場合をいう。

※４　主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える場合をいう。

※５　一定額を超える寄付とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える場合をいう。

※６　一定額を超える金銭その他の財産とは、直近事業年度において、個人の場合は1,000万円、法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の２％を超える場合をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との関係は、監査結果について年度末及び必要に応じて、監査等委員及び会計監査人とディスカッションを実施し、妥当性・適正性を確保するために適宜必要な発言を行うことで相互連携を図っております。

内部監査室は、会計監査人と監査結果等について定期的に情報交換を行うなどの連携を図っております。また、常勤である監査等委員とも密な情報・意見交換を行うことで連携を図っています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、当社における監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されており、うち３名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっています。

なお、常勤監査等委員である本橋信次氏は、子会社であるエフアンドエムネット株式会社の取締役として長年経営に携わっており、経営に関する知見を有しております。また、同社における総務・経理・財務等の経営管理部門の担当を務め、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

大野長八氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づいて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

宗吉勝正氏は、税理士の資格を有しており、専門的見地から適宜必要な発言を行っております。

山本浩二氏は、大学教授としての長年の経験から会計等の分野に深い知見を有しており、また複数の組織において監査等の経験を有しております。

監査等委員は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

当事業年度において当社は監査等委員会を８回、取締役会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 監査等委員会出席回数 | 取締役会出席回数
常勤監査等委員 | 西川　洋一郎 | 8回/8回 | 14回/14回
監査等委員（社外） | 大野　長八 | 8回/8回 | 14回/14回
監査等委員（社外） | 宗吉　勝正 | 8回/8回 | 14回/14回
監査等委員（社外） | 山本　浩二 | 6回/6回 | 11回/11回

（注）１．常勤監査等委員である取締役の西川洋一郎氏は、2023年６月28日開催の第33期定時株主総会において任期満了により退任いたしました。

２．監査等委員である取締役の山本浩二氏は、2022年６月28日開催の第32期定時株主総会において就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

３．常勤監査等委員である取締役の本橋信次氏は、2023年６月28日開催の第33期定時株主総会において就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

毎回の監査等委員会における具体的な検討内容として、従業員管理、機密情報及び個人情報管理、売上・費用に係る管理体制について、社内稟議や決裁書類の閲覧を通じて情報共有を行い、業務執行の適法性・妥当性に関する検討を行っております。

その他の主な検討事項としては、取締役会における付議事項の妥当性、手続きの適法性等の運営の適正性があります。その他、内部統制システムの整備・運用状況や情報管理体制の適正性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等についても、適時検討を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会のほか経営幹部会議等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人との定期的な情報・意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、組織上独立の内部監査室を設置し、１名の専任者を配置しています。内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、主要会議、議事録、稟議書等の閲覧、実地調査により監査手続きを実施しております。また、経理部、各事業本部への監査を実施し財務報告に係る内部統制の状況や、監査等委員である取締役及びコンプライアンス委員会と連携して、内部統制の状況を確認し、取締役会に年２回報告を行っております。

内部監査室は、会計監査人と監査結果等について定期的に情報交換を行うなどの連携を図っており、常勤である監査等委員とも密なコミュニケーションが図れております。このほかにも両者とは必要に応じて情報・意見交換を行うなど、相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　平塚博路

指定社員　業務執行社員　公認会計士　立石浩将

なお、継続監査年数は、両名とも７年以内のため記載を省略しています。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者４名、その他２名の合計12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して選定することとしております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、過年度における監査時間の計画実績比や監査活動内容の適切性・妥当性を総合的に勘案し、上記の選定方針との適合性及び再任の適否について評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,300 | － | 19,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,300 | － | 19,300 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬の見積りの算出根拠が適切であるか検証を行った後に監査等委員会の同意及び社内稟議決裁の上、決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬について、前事業年度の監査計画・監査の遂行状況、当事業年度の監査計画の内容・監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして確認した結果、提示された報酬見積は監査品質を維持向上させるために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第25期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額200百万円以内（14名以内とし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額30百万円以内（４名以内とする。）と決議されております。

また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決定方針の内容については監査等委員会においても審議され、決議されております。

なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会における審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。

ａ．基本報酬に関する方針

各取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、職務執行状況等に応じて決定するものと定めております。

ｂ．報酬等の決定の委任に関する事項

各取締役に支給する金額については、代表取締役社長　森中一郎に基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行状況等の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く） | 94,470 | 94,470 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 5,250 | 5,250 | 1
社外役員 | 6,300 | 6,300 | 3

（注）上記には、2023年１月５日に退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおり、無報酬の取締役（監査等委員を除く）が１名存在しております。なお、当事業年度末日現在の取締役（監査等委員を除く）は７名、取締役（監査等委員）は４名（うち社外取締役は３名）であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を政策目的として継続保有しております。その他の業務連携を主目的としない保有株式に関しては、投資目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有目的での株式取得の検討に際しては、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか、保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか等を踏まえ、当社の取締役会で審議しております。

また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証するため、簿価から30％以上時価が下落した銘柄については縮減を検討することを方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 146,307

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 29,986 | 取引関係のさらなる維持・安定化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱フォーバル | 37,800 | 37,800 | 現在は積極的な関係性強化は行っておらず、主に将来に向けての中長期的な関係性維持を目的として保有しております。 そのため定量的な効果測定は困難でありますが、当社の売却検討基準には抵触しておらず、保有の合理性は保持できていると考えております。 | 有
44,868 | 33,868
㈱エコミック | 8,000 | 8,000 | 現在は積極的な関係性強化は行っておらず、主に将来に向けての中長期的な関係性維持を目的として保有しております。 そのため定量的な効果測定は困難でありますが、当社の売却検討基準には抵触しておらず、保有の合理性は保持できていると考えております。 | 無
4,128 | 3,736
富士ソフトサービスビューロ㈱ | 180,000 | 180,000 | 主にアカウンティングサービス事業における業務提携の円滑な推進を目的として保有しております。 そのため定量的な効果測定は困難でありますが、同事業におけるサービス提供体制の構築と原価抑制に寄与しており、保有効果は高いと考えております。 | 無
71,820 | 58,680
㈱ガイアックス | 56,900 | － | 主にアカウンティングサービス事業における業務提携の円滑な推進を目的として新規取得しました。 そのため定量的な効果測定は困難でありますが、取引先の紹介やセミナーの共催など、同事業における営業上の成果を得ており、保有効果は高いと考えております。 | 無
25,491 | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

ａ．前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 103 | 2 | 103
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。