第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

200,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

 (注)1 2024年8月22日開催の取締役会決議によります。

2 当社と割当予定先である弥生株式会社(以下「弥生」といいます。)は、2024年8月22日付での資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)の締結を予定しております。

3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4 振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

200,000株

347,800,000

一般募集

計(総発行株式)

200,000株

347,800,000

 (注)1 第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,739

100株

2024年9月11日

2024年9月11日

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに弥生との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4 払込期日までに、弥生との間で株式総数契約が締結されない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社エフアンドエム 管理本部

大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 梅田支店

大阪府大阪市北区角田町8番47号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

347,800,000

400,000

347,400,000

 (注)1 新規発行による手取金の額とは、本自己株式処分による手取金をいいます。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額347,400,000円につきましては、2024年9月11日以降の諸費用支払いなどの運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

既存株主との相対取引について

 本資本業務提携を行うにあたり、弥生は当社発行済株式(自己株式を除く)の1.35%を取得する予定ですが、第三者割当による希薄化の影響を最小化する観点から、本第三者割当のほか、2024年8月22日付で、当社の代表取締役社長であり既存株主である森中一郎氏(以下「森中氏」といいます。)は、弥生との間で、森中氏の保有する150,000株を市場外の相対取引により弥生へ譲渡する旨の契約を締結しており、以下のとおり当社株式の売出し(以下「本売出し」といいます。)が行われます。

 なお、本売出しが実行された場合、弥生が保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当により取得する200,000株と合計して350,000株(議決権数3,500個)となり、当社の2024年3月31日時点における発行済株式総数(自己株式を除く)14,592,569株に、本第三者割当により増加する発行済株式数200,000株を加えた14,792,569株の2.37%(総議決権数145,898個に本第三者割当増資により増加する議決権数2,000個を加算した総議決権の数147,898個に対する割合は2.37%)にあたります。

 

(1)売出しの概要

① 売出株式の種類及び数

当社普通株式 150,000株

② 売出価格

1株につき1,739円

③ 売出価額の総額

260,850,000円

④ 売出株式の所有者及び売出株式数

森中一郎氏  150,000株

⑤ 売出方法

森中氏による弥生に対する当社普通株式の譲渡

⑥ 申込期間

2024年9月11日

⑦ 受渡期日

2024年9月11日

⑧ 申込証拠金

該当事項はありません。

⑨ その他

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

 (注)1.売出価格は当事者間の株式譲渡契約書において決定されております。

2.申込期間及び受渡期日については、本第三者割当において定める申込期間及び払込期日と同一の期間を設定しております。本売出しの受渡日は本第三者割当の払込日と同日になる予定です。

 

(2)本売出しにより株式を取得する会社の概要

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a 割当予定先の概要(2024年8月22日現在)

名称

弥生株式会社

本店の所在地

東京都千代田区外神田4丁目14番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長執行役員  前山 貴弘

資本金

3百万円

事業の内容

業務ソフトウェアおよび関連サービスの開発・販売・サポート

主たる出資者及びその出資比率

YYKインベストメント株式会社 100%

 

b 提出者と割当予定先との間の関係(2024年8月22日現在)

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資本関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は、割当予定先の「会計事務所の記帳代行支援事業」において、一部業務の受託に係る取引関係があります。

 

c 割当予定先の選定理由

[割当予定先の選定の経緯等]

 当社は、あらゆる事業者のバックオフィス業務の改善に貢献することを目指し、金融機関をはじめとしたさまざまなパートナーと連携し、多くの事業者の経営支援を行っております。なかでも、中小企業のバックオフィス業務に特化した経営支援に注力し、事業を展開しております。

 一方で、割当予定先である弥生は「事業コンシェルジュ」をビジョンとして掲げ、中小企業・個人事業主・起業家の会計・商取引・給与計算等のバックオフィス業務を支援するソフトウェア「弥生シリーズ」や起業から事業の継続と成長を支援する「事業支援サービス」を提供しております。デスクトップソフトでは25年連続で販売シェアNo.1、クラウドサービスでは2014年の提供開始後、9年連続で個人事業主向けクラウド会計ソフトシェアNo.1を獲得し、現在では、登録ユーザー数310万以上と、全国の中小企業を中心に多くの顧客の業務効率化を支援しております。

 中小企業の経営環境においては、物価高騰等に伴う消費者の節約志向の高まりや、中東情勢の悪化や円安などによる原油・原材料・物価が高騰する一方で価格転嫁が進まないことにより、厳しい経営環境に置かれております。2024年は上半期の中小企業の倒産件数が4,931件(前年同期比21.99%増)に達するなど、中小企業経営はより抜本的な生産性の向上が求められ、転換点を迎えています。

 そのような状況の中、35年以上にわたって会計・給与・販売管理領域を中心に中小企業のバックオフィス業務を支援してきた弥生の経験・ノウハウと、当社の持つ労務・人事領域を中心としたバックオフィス業務支援の経験は相互に補完し合うと考え、両社の協業により見込まれるシナジー効果について検討を行ってまいりました。

 このたび、当社と弥生が業務提携を行い、当社の持つ中小企業向けのバックオフィスに特化したコンサルティングノウハウや人事労務領域でのサービスと、弥生の持つ会計・給与・販売ソフトウェアとの相互連携により、中小企業の経営者の課題解決に向けた生産性の向上につながると考えております。また、双方の顧客基盤やネットワークを活用し合うことで、両社の収益拡大ひいては当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断いたしました。

 また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社と弥生のより安定的な関係を構築すべく、弥生が当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、かかる業務提携の一環として、本自己株式処分及び本売出しを実施することとし、本資本業務提携を行うことといたしました。

 当社と弥生は本資本業務提携を通して、日本の中小企業の業務支援におけるNo.1パートナーを両社で目指し、日本の経済発展に貢献してまいります。

 

[本資本業務提携の内容]

・資本提携の内容

 当社は、割当予定先である弥生との間で、2024年8月22日付で本資本業務提携契約を締結し、当社は、弥生に当社普通株式200,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数15,714,400株に対する所有割合1.27%)を割り当てる予定です。弥生は、本自己株式処分による株式を全て引き受ける予定です。なお、本自己株式処分の詳細につきましては、上記「第1 募集要項」をご参照ください。

 また、森中氏は、弥生との間で、森中氏が保有する当社普通株式150,000株(2024年3月31日現在の発行済株式総数15,714,400株に対する所有割合0.95%)を、弥生に対し市場外の相対取引により譲渡する旨の本株式譲渡契約を2024年8月22日付で締結することで本売出しを行います。なお、本売出しの詳細につきましては、上記「第2 売出要項」の「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。

 なお、当社は、弥生より2024年8月22日以降に本自己株式処分及び本売出しとは別に当社株式を市場買付する可能性があることを口頭で確認しております。

 

・業務提携の内容

 当社及び弥生は、相互に協力して以下の内容を実施してまいります。

 

中小企業向けバックオフィスの支援事業の拡大

 当社及び弥生は、両社の顧客である中小企業へのさらなる価値提供を目指し、両社のアセットや顧客基盤を活用することで新たな顧客を開拓・創出し、両社ともに収益拡大を目指します。まずは「エフアンドエムクラブ」の拡販やコンテンツ拡充、社会保険労務士・公認会計士・税理士事務所向けのメンバーシップ価値向上において連携を想定しております。

 

労務・人事支援領域の強化

 人事労務クラウドソフト「オフィスステーション」のシステムを活用し、弥生の新ブランド「弥生 Next」での労務サービスの展開を想定しており、支援可能領域を拡張してまいります。また、中小企業の人的資本経営に資する人事領域での連携も模索してまいります。

 

d 割り当てようとする株式の数

200,000株

 

e 株券等の保有方針

 当社は、割当予定先である弥生より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。

 

f 払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先である弥生の払込みに要する財産の存在について、弥生が2024年8月7日に当社宛に提出している現預金残高推移により、弥生において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、弥生は、自己資金のみをもって本自己株式処分及び本売出しの払込みに要する資金を賄う予定とのことです。

 

g 割当予定先の実態

 割当予定先である弥生からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しており、自社ホームページ上でも「反社会的勢力に対する基本方針」を掲げていることを確認しております。

 また、弥生の親会社、子会社及び役員について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(本社:東京都千代田区神田駿河台3番4号 代表者:脇山太介)の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。

 以上により当社は、割当予定先である弥生が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2024年8月21日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である1,581円に10%のプレミアムを加算した1,739円(小数点以下を四捨五入)としております。この算定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであります。

 なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員である取締役全員(4名、うち3名は監査等委員である社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

 

b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 処分数量は200,000株であり、その希薄化の規模は2024年3月31日現在の発行済株式総数15,714,400株に対し1.27%(小数点第3位を四捨五入、2024年3月31日現在の総議決権個数145,898個に対する割合1.37%)となります。

 また、資本提携を目的としたものであることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社モリナカホールディングス

大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号

6,450

44.21

6,450

43.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

887

6.08

887

6.00

エフアンドエム従業員持株会

大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号

684

4.69

684

4.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

647

4.44

647

4.38

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

532

3.65

532

3.60

弥生株式会社

東京都千代田区外神田4丁目14番1号

350

2.37

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

340

2.33

340

2.30

森中 一郎

大阪府吹田市

453

3.11

303

2.05

奥村 美樹江

大阪府吹田市

243

1.67

243

1.65

BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

225 PICTORIA DRIVE, SUITE 450, CINCINNATI, OH, 45246 U.S.A.

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

120

0.83

120

0.82

BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

99

0.68

99

0.67

10,459

71.69

10,659

72.08

 (注)1 所有株式数については、2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。

3 上記のほか、当社保有の自己株式1,121千株(2024年3月31日現在)は、割当後921千株となります。ただし、2024年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

4 割当後の総議決権数(147,898個)に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年3月31日現在の総議決権数(145,858個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,000個)を加えた数で除した数値です。

5 森中氏の「割当後の所有株式数」は、森中氏が本第三者割当の払込日と同日付で弥生に譲渡する予定の株式数を差し引いて算出しております。また、弥生の「割当後の所有株式数」は、同株式数を加算して算出しております。

6 2024年8月1日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、光通信株式会社が2024年7月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上表では2024年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

 

なお、大量保有報告書の内容及び第三者割当後の状況については以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

794

5.44

794

5.37

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第34期(自2023年4月1日至2024年3月31日) 2024年6月27日 近畿財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年8月22日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月27日に近畿財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2024年8月22日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2024年8月22日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないものと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社エフアンドエム 大阪本社

(大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社エフアンドエム 名古屋支社

(名古屋市中村区名駅南1丁目21番19号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。