第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

50,400,000

50,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,714,400

15,714,400

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

15,714,400

15,714,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年4月1日~

2021年3月31日(注)

63,700

15,623,100

22,486

957,421

22,486

337,920

2021年4月1日~

2022年3月31日(注)

91,300

15,714,400

32,228

989,650

32,228

370,149

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

16

32

56

1

2,018

2,130

所有株式数(単元)

16,537

1,154

84,297

4,167

183

50,779

157,117

2,700

所有株式数の割合(%)

10.53

0.73

53.65

2.65

0.12

32.32

100

 (注)1.自己株式921,831株は、「個人その他」に9,218単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社モリナカホールディングス

大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号

6,450,000

43.60

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9番9号

893,200

6.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

776,000

5.25

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

762,700

5.16

エフアンドエム従業員持株会

大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号

736,497

4.98

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4番10号

624,300

4.22

弥生株式会社

東京都千代田区外神田4丁目14番1号 秋葉原UDX21F

350,000

2.37

森中 一郎

大阪府吹田市

303,600

2.05

奥村 美樹江

大阪府吹田市

244,900

1.66

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505044

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟)

100,000

0.68

11,241,197

75.99

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

921,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,789,900

147,899

単元未満株式

普通株式

2,700

発行済株式総数

 

15,714,400

総株式の議決権

 

147,899

 (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エフアンドエム

大阪府吹田市江坂町1丁目23番38号

921,800

921,800

5.87

921,800

921,800

5.87

 

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

42

106,554

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

200,000

347,800,000

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

42

106,554

保有自己株式数

921,831

921,873

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

2.当事業年度における引き受ける者の募集を行った取得自己株式は、2024年8月22日付の第三者割当による自己株式の処分であります。

 

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり40円の配当(うち中間配当20円)を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・開発体制を強化し、さらなる事業展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月11日

295,851

20

取締役会決議

2025年6月26日

295,851

20

定時株主総会決議(予定)

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、企業価値の増大及び企業競争力向上のため、経営判断の迅速化を進めております。会社の意思決定機関である取締役会を活性化するために、各事業本部への権限委譲を進めることで業務執行の責任の明確化を図っております。

 また、これらの意思決定プロセスのチェック機能として、社外取締役の登用や電子ツールを活用した情報の共有化等、不正を防止する仕組みを構築し、企業統治に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として経営幹部会議、コンプライアンス委員会、ESG委員会を設置しており、それぞれの状況(有価証券報告書提出日現在)は以下のとおりであります。

 

イ 取締役会

・取締役会は、取締役11名、うち監査等委員である取締役は4名で構成されております。取締役会は、毎月開催され、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役の業務執行・監視を行っております。

・議 長:代表取締役社長 森中一郎

・構成員:取締役(小林裕明、奥村美樹江、田辺利夫、原田博実、小橋英治、上枝康弘)、監査等委員である取締役(本橋信次)、監査等委員である社外取締役(大野長八、宗吉勝正、山本浩二)

 

ロ 監査等委員会

・監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、内部統制システムを通じて適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっています。

・議 長:監査等委員である取締役 本橋信次

・構成員:監査等委員である社外取締役(大野長八、宗吉勝正、山本浩二)

 

ハ 経営幹部会議

・取締役会に次ぐ機関として、経営幹部会議があります。経営幹部会議は、取締役・事業部長以上で構成され、毎月開催しております。会社運営に関する重要事項その他会社経営全般に関する事項について審議・報告し、方針決定と業務遂行の迅速化を図る体制をとっております。

・議 長:代表取締役社長 森中一郎

・構成員:取締役(小林裕明、奥村美樹江、田辺利夫、原田博実、本橋信次、小橋英治、上枝康弘)、事業本部長(杉本康、岩本一孝、清水篤、加藤丈侍、本間雄大、森中健斗、渡辺尚人、荒井伸介、松尾麻希)、事業副本部長25名

 

二 コンプライアンス委員会

・企業倫理及びコンプライアンス経営の社内的意思統一を図るため、コンプライアンス委員会を組織しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス統括責任者(コンプライアンス委員長)を管理本部長が兼務し、事務局を管理本部に設置しております。また、各事業本部の管理職をコンプライアンス委員とし、全社横断的なコンプライアンス体制を整備・運用しております。

・委員長:管理本部長 松尾麻希

・構成員:杉本康、岩本一孝、清水篤、加藤丈侍、小橋英治、本間雄大、森中健斗、渡辺尚人、荒井伸介、森山大

 

ホ ESG委員会

・当社のESG課題に対する社内的意思統一を図り、全社的な取り組みに向けた重要事項の審議・方針決定のための機関として、ESG委員会を組織しております。

・委員長:取締役 奥村美樹江

・事務局長:管理本部長 松尾麻希

・構成員:小野真也、藤木孝顕、岩本絵里、岡藤昭彦、安部洋一、石田芳土、鈴木駿、伊藤高正

 

 上記の体制を採用することで、経営の効率性と外部を含めた経営監視機能が十分に機能し、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できるものと考えております。

 

※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名、監査等委員である取締役4名となります。

 また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。

 

・内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図

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③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、信頼される誠実な企業であるために、コンプライアンスの統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を任命し、全社的な取り組みを横断的に統括するコンプライアンス法務室を総務部の中に設置しております。コンプライアンス・ホットラインによりコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その運営にあたっては、公益通報者保護法を遵守し、通報者に不利益がないことを確保しております。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、文書管理・保存に関する統括責任者として担当取締役を任命し、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報その他重要な情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、各々の担当職務に従い適切に保存しかつ管理しております。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとし、文書管理規程の改定については取締役会の承認を得るものとしております。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、会社のリスクに関する統括責任者として担当取締役を任命し、リスク管理担当取締役を補佐する統括責任部署を総務部とし、組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応を行っております。リスク管理担当取締役は、必要に応じて全社的リスク管理の進捗状況と内部監査の結果を、取締役会及び監査等委員会へ報告いたします。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、取締役の中から各取締役の職務執行の効率性に関する統括責任者として担当取締役を任命し、担当取締役は、各取締役の職務執行の効率性に関するレビューを行い、必要に応じてその結果を取締役会へ報告いたします。

 

5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

 監査等委員会は、必要に応じて取締役及び管理本部所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた管理本部所属の従業員は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、管理本部長等の指揮命令を受けないものとしております。

 

7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底しております。

 

8.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員、子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

 当社の取締役及び従業員、当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告いたします。報告の方法については、取締役会と監査等委員会との協議により決定した方法によるものとしております。

 

9.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、公益通報者保護法を遵守し、監査等委員会への報告を行った通報者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底し、通報者に不利益がないことを確保しております。

 

10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

 

11.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、必要に応じて各業務執行取締役及び重要な各従業員からのヒアリングを行うことができ、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催することができます。また、監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保いたします。監査等委員会は、独自に意見形成するため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、法律事務所、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを積極的に活用することができます。

 

12.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、反社会的勢力排除につき、反社会的勢力隔絶のための対策指針を明文化しております。反社会的勢力対応部署を設置し、対応に際しては、代表取締役社長以下、組織全体として対応いたします。反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、不当要求の際には、民事と刑事の両面から法的対応を行い、対応する従業員の安全を確保いたします。また、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたず、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力への資金提供は、絶対に行わず、反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対に行いません。

 

・リスク管理体制の整備の状況

 コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会を設置しております。「コンプライアンス規程」「公益通報者保護規程」「情報管理規程」「個人情報保護規程」「情報管理・漏洩防止に関する規程」を制定し、会社の基本方針及び具体的な行動指針を徹底し、法令・内部諸規則の遵守及び不正の防止を図るとともに、企業の社会的責任を遂行するため、公正で活力のある組織の構築に努めております。

 

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、子会社における業務の適正を確保するために、統括責任者として担当取締役を任命しております。子会社を管掌する取締役又は本部長は、当社及びグループ会社間での業務の適正確保に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を行い、必要に応じて改善策の指導、実施の支援・助言を行うことができます。子会社を管掌する取締役又は本部長、及び子会社社長は、各部門の業務の適正を確保する制度の確立と運用の権限と責任を有しております。子会社を管掌する取締役又は本部長は、子会社に対し子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告を求め、それらが効率的に行われること、法令及び定款に適合することを確保するとともに、損失の危険を監視し、業務の適正管理に努めております。

 

・責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

・役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

・取締役の定数

 当社の取締役は14名以内とし、このうち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

・取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

・取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を毎月開催しており、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数

森中 一郎

15回/15回

小林 裕明

14回/15回

奥村 美樹江

15回/15回

田辺 利夫

13回/15回

原田 博実

14回/15回

小橋 英治

15回/15回

上枝 康弘

11回/11回

(注)上枝康弘氏は、2024年6月26日開催の第34期定時株主総会において新たに就任したため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

 

 取締役会における具体的な検討内容として、月次での財務数値を基に経営状況の確認、課題の共有を行っております。また、政策保有株式の継続維持の判断や、部長職以上の選任における候補者の協議を行っております。当事業年度におけるその他の検討内容としては、投資有価証券の購入判断、政策保有株式の売却などであります。

 

・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を可能にすることを目的とするものであります。

 

・中間配当の決定機関

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な株主への利益還元を行うためであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

森中 一郎

1961年2月13日

1990年7月

当社設立

 

当社代表取締役社長就任(現任)

2000年9月

エフアンドエムネット株式会社取締役就任(現任)

2009年11月

合同会社モリナカホールディングス代表社員就任

2024年3月

株式会社モリナカホールディングス代表取締役(現任)

 

(注)3

303,600

専務取締役

営業統括管掌

小林 裕明

1961年7月25日

1991年11月

当社入社

1999年4月

当社エフアンドエムクラブ事業本部長

1999年6月

当社取締役就任

2001年5月

当社営業全般管掌

2001年10月

当社アウトソーシング事業(現 アカウンティングサービス事業)本部長

2002年4月

当社営業全般管掌

2004年6月

当社常勤監査役就任

2007年6月

当社取締役就任

2007年6月

当社エフアンドエムクラブ事業本部管掌

2008年4月

当社アウトソーシング事業本部管掌

2008年6月

当社常務取締役就任

2009年4月

当社営業統括管掌(現任)

2011年6月

当社専務取締役就任(現任)

 

(注)3

85,200

常務取締役

コーポレート・ガバナンス担当

奥村 美樹江

1964年1月30日

1990年7月

当社入社

1991年6月

当社取締役就任

2001年5月

当社内部監査室室長

2005年4月

当社アウトソーシング事業本部管掌

2006年6月

当社常務取締役就任

2008年8月

当社金融法人企画本部長

2009年6月

当社常勤監査役就任

2011年6月

当社取締役就任

2012年4月

当社管理本部管掌

2023年4月

当社常務取締役就任(現任)

2025年4月

当社コーポレート・ガバナンス担当(現任)

 

(注)3

244,900

取締役

田辺 利夫

1960年12月7日

1992年12月

当社入社

1999年4月

当社アウトソーシング事業本部長

1999年6月

当社取締役就任

2000年4月

当社アウトソーシング事業本部長

2001年5月

当社アウトソーシング事業本部管掌

2003年4月

当社アウトソーシング事業本部長兼名古屋支社長

2005年4月

当社管理本部長

2007年6月

当社常勤監査役就任

2009年6月

当社取締役就任(現任)

2009年6月

当社管理本部長

2016年4月

当社アカウンティングサービス事業担当(現任)

 

(注)3

22,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

原田 博実

1970年8月28日

2000年9月

エフアンドエムネット株式会社入社

2001年5月

当社入社

2003年4月

エフアンドエムネット株式会社取締役就任

2003年4月

当社管理本部長

2005年4月

当社アウトソーシング事業本部長

2006年4月

当社マーケティング統括本部長

2006年6月

当社取締役就任(現任)

2007年4月

当社タックスハウス事業本部管掌

2010年4月

当社エフアンドエムクラブ事業(現 コンサルティング事業)担当

2025年4月

当社ビジネススクール事業部事業部長(現任)

 

(注)3

16,300

取締役

小橋 英治

1973年11月14日

1996年4月

当社入社

 

当社アウトソーシング事業配属

2000年4月

当社エフアンドエムクラブ事業部長

2005年4月

当社管理本部経営企画部副部長

2008年8月

当社事業開発本部本部長

2018年4月

当社経営サポート事業本部本部長(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

8,600

取締役

上枝 康弘

1975年7月18日

1998年4月

当社入社

 

当社アウトソーシング事業配属

2006年4月

当社アウトソーシング事業本部長

2010年4月

当社総務コンサルティング事業統括本部長

2012年4月

当社SR STATION事業部本部長

2015年6月

エフアンドエムネット株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年4月

当社オフィスステーション事業本部(労務)本部長

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

11,400

取締役

(監査等委員)

本橋 信次

1959年7月16日

2000年9月

エフアンドエムネット株式会社入社

2003年4月

同社代表取締役社長就任

2011年6月

当社取締役就任

2018年6月

エフアンドエムネット株式会社取締役会長就任

2020年6月

当社取締役就任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

11,500

取締役

(監査等委員)

大野 長八

1948年12月27日

1986年8月

株式会社ベンチャー・リンク取締役就任

2000年4月

大野アソシエーツ代表(現任)

2006年8月

株式会社ガイアックス社外取締役就任

2007年6月

当社社外監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

1,000

取締役

(監査等委員)

宗吉 勝正

1949年10月13日

1968年4月

大阪国税局入局

2002年7月

豊岡税務署長

2008年7月

高松国税局長

2009年9月

宗吉勝正税理士事務所所長(現任)

2010年6月

株式会社上組社外監査役就任(現任)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

2,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

山本 浩二

1954年12月28日

1983年4月

香川大学商業短期大学部講師

1996年1月

大阪府立大学経済学部教授

2013年11月

大阪府入札監視等委員会委員長

2014年6月

テイカ株式会社社外監査役就任

2014年11月

大阪府指定出資法人評価等審議会会長

2015年7月

大阪府監査委員

2017年3月

大阪府立大学退職、名誉教授

2017年4月

大阪学院大学経営学部教授(現任)

2019年6月

テイカ株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年10月

大阪学院大学大学院商学研究科長(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年7月

大阪学院大学経営学部長(現任)

 

(注)5

706,700

 (注)1.大野長八氏、宗吉勝正氏、山本浩二氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 本橋信次、委員 大野長八、委員 宗吉勝正、委員 山本浩二

なお、本橋信次は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集

その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

b.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。

 

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

森中 一郎

1961年2月13日

1990年7月

当社設立

 

当社代表取締役社長就任(現任)

2000年9月

エフアンドエムネット株式会社取締役就任(現任)

2009年11月

合同会社モリナカホールディングス代表社員就任

2024年3月

株式会社モリナカホールディングス代表取締役(現任)

 

(注)3

303,600

常務取締役

コーポレート・ガバナンス担当

奥村 美樹江

1964年1月30日

1990年7月

当社入社

1991年6月

当社取締役就任

2001年5月

当社内部監査室室長

2005年4月

当社アウトソーシング事業本部(現 アカウンティングサービス事業)管掌

2006年6月

当社常務取締役就任

2008年8月

当社金融法人企画本部長

2009年6月

当社常勤監査役就任

2011年6月

当社取締役就任

2012年4月

当社管理本部管掌

2023年4月

当社常務取締役就任(現任)

2025年4月

当社コーポレート・ガバナンス担当(現任)

 

(注)3

244,900

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

田辺 利夫

1960年12月7日

1992年12月

当社入社

1999年4月

当社アウトソーシング事業本部長

1999年6月

当社取締役就任

2000年4月

当社アウトソーシング事業本部長

2001年5月

当社アウトソーシング事業本部管掌

2003年4月

当社アウトソーシング事業本部長兼名古屋支社長

2005年4月

当社管理本部長

2007年6月

当社常勤監査役就任

2009年6月

当社取締役就任(現任)

2009年6月

当社管理本部長

2016年4月

当社アカウンティングサービス事業担当(現任)

 

(注)3

22,000

取締役

原田 博実

1970年8月28日

2000年9月

エフアンドエムネット株式会社入社

2001年5月

当社入社

2003年4月

エフアンドエムネット株式会社取締役就任

2003年4月

当社管理本部長

2005年4月

当社アウトソーシング事業本部長

2006年4月

当社マーケティング統括本部長

2006年6月

当社取締役就任(現任)

2007年4月

当社タックスハウス事業本部管掌

2010年4月

当社エフアンドエムクラブ事業(現 コンサルティング事業)担当

2025年4月

当社ビジネススクール事業部事業部長(現任)

 

(注)3

16,300

取締役

小橋 英治

1973年11月14日

1996年4月

当社入社

 

当社アウトソーシング事業配属

2000年4月

当社エフアンドエムクラブ事業部長

2005年4月

当社管理本部経営企画部副部長

2008年8月

当社事業開発本部本部長

2018年4月

当社経営サポート事業本部本部長(現任)

2022年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

8,600

取締役

上枝 康弘

1975年7月18日

1998年4月

当社入社

 

当社アウトソーシング事業配属

2006年4月

当社アウトソーシング事業本部長

2010年4月

当社総務コンサルティング事業統括本部長

2012年4月

当社SR STATION事業部本部長

2015年6月

エフアンドエムネット株式会社代表取締役社長就任(現任)

2022年4月

当社オフィスステーション事業本部(労務)本部長

2024年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

11,400

取締役

(監査等委員)

本橋 信次

1959年7月16日

2000年9月

エフアンドエムネット株式会社入社

2003年4月

同社代表取締役社長就任

2011年6月

当社取締役就任

2018年6月

エフアンドエムネット株式会社取締役会長就任

2020年6月

当社取締役就任

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

11,500

取締役

(監査等委員)

大野 長八

1948年12月27日

1986年8月

株式会社ベンチャー・リンク取締役就任

2000年4月

大野アソシエーツ代表(現任)

2006年8月

株式会社ガイアックス社外取締役就任

2007年6月

当社社外監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

宗吉 勝正

1949年10月13日

1968年4月

大阪国税局入局

2002年7月

豊岡税務署長

2008年7月

高松国税局長

2009年9月

宗吉勝正税理士事務所所長(現任)

2010年6月

株式会社上組社外監査役就任(現任)

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

2,200

取締役

(監査等委員)

山本 浩二

1954年12月28日

1983年4月

香川大学商業短期大学部講師

1996年1月

大阪府立大学経済学部教授

2013年11月

大阪府入札監視等委員会委員長

2014年6月

テイカ株式会社社外監査役就任

2014年11月

大阪府指定出資法人評価等審議会会長

2015年7月

大阪府監査委員

2017年3月

大阪府立大学退職、名誉教授

2017年4月

大阪学院大学経営学部教授(現任)

2019年6月

テイカ株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2021年10月

大阪学院大学大学院商学研究科長(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年7月

大阪学院大学経営学部長(現任)

 

(注)5

621,500

 

 

 (注)1.大野長八氏、宗吉勝正氏、山本浩二氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 本橋信次、委員 大野長八、委員 宗吉勝正、委員 山本浩二

なお、本橋信次は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集

その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

3.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かすことを目的に社外取締役を3名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役は毎月開催される取締役会に出席し、業務執行部門から独立した公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたしております。

 社外取締役大野長八氏は、大野アソシエーツ代表であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

 また、大野氏は当社株式を1,000株保有しておりますが、その他に当社との資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役宗吉勝正氏は、宗吉勝正税理士事務所所長及び株式会社上組の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 また、宗吉氏は当社株式を2,200株保有しておりますが、その他に当社との資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 社外取締役山本浩二氏は、テイカ株式会社の社外取締役(監査等委員)及び、大阪学院大学経営学部長、大阪学院大学大学院商学研究科長であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準については、以下のとおりに定めており、社外役員及びその候補者の当社からの独立性を判断しております。

 

<社外取締役の独立性に関する基準>

1.現在または過去における当社グループの業務執行者(※1)

2.当社の主要な株主(※2)またはその業務執行者

3.当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

4.当社グループと主要な取引先の関係(※3)にある者またはその業務執行者

5.当社グループの主要な借入先(※4)またはその業務執行者

6.当社グループから一定額を超える寄付(※5)を受けている者

7.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

8.当社グループから役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産(※6)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等

9.当社グループと社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

10.過去3年間において、上記2から9までのいずれかに該当していた者

11.上記1から10までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族若しくは同居の親族

12.上記各項のほか、当社と利益相反が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

 

※1 業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

※2 主要な株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※3 主要な取引先の関係とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高2%を超える場合をいう。

※4 主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える場合をいう。

※5 一定額を超える寄付とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える場合をいう。

※6 一定額を超える金銭その他の財産とは、直近事業年度において、個人の場合は1,000万円、法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上高または総収入の2%を超える場合をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との関係は、監査結果について年度末及び必要に応じて、監査等委員及び会計監査人とディスカッションを実施し、妥当性・適正性を確保するために適宜必要な発言を行うことで相互連携を図っております。

 内部監査室は、会計監査人と監査結果等について定期的に情報交換を行うなどの連携を図っております。また、常勤である監査等委員とも密な情報・意見交換を行うことで連携を図っています。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっています。

 なお、常勤監査等委員である本橋信次氏は、子会社であるエフアンドエムネット株式会社の取締役として長年経営に携わっていたため、経営に関する知見を有しております。また、同社における総務・経理・財務等の経営管理部門の担当を務め、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

 大野長八氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づいて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 宗吉勝正氏は、税理士の資格を有しており、専門的見地から適宜必要な発言を行っております。

 山本浩二氏は、大学教授としての長年の経験から会計等の分野に深い知見を有しており、また複数の組織において監査等の経験を有しております。

 監査等委員は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果等について定期的に説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

 当事業年度において当社は監査等委員会を8回、取締役会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

区 分

氏 名

監査等委員会出席回数

取締役会出席回数

常勤監査等委員

本橋 信次

8回/8回

15回/15回

監査等委員(社外)

大野 長八

8回/8回

15回/15回

監査等委員(社外)

宗吉 勝正

7回/8回

14回/15回

監査等委員(社外)

山本 浩二

7回/8回

14回/15回

 

 毎回の監査等委員会における具体的な検討内容として、従業員管理、機密情報及び個人情報管理、売上・費用に係る管理体制について、社内稟議や決裁書類の閲覧を通じて情報共有を行い、業務執行の適法性・妥当性に関する検討を行っております。

 その他の検討内容としては、取締役会における付議事項の妥当性、手続きの適法性等の運営の適正性があります。その他、内部統制システムの整備・運用状況や情報管理体制の適正性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等についても、適時検討を行っております。

 また、常勤監査等委員の活動として、取締役会のほか経営幹部会議等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の行状況の把握に努めるとともに、会計監査人との定期的な情報・意見交換を行っております。

 

※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き4名の監査等委員である取締役(うち3名は社外取締役)で構成されることとなります。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、組織上独立の内部監査室を設置し、1名の専任者を配置しています。内部監査規程及び内部監査実施要領に基づき、主要会議、議事録、稟議書等の閲覧、実地調査により監査手続きを実施しております。また、経理部、各事業本部への監査を実施し財務報告に係る内部統制の状況や、監査等委員である取締役及びコンプライアンス委員会と連携して、内部統制の状況を確認し、取締役会に年2回報告を行っております。

 内部監査室は、会計監査人と監査結果等について定期的に情報交換を行うなどの連携を図っており、常勤である監査等委員とも密なコミュニケーションが図れております。このほかにも両者とは必要に応じて情報・意見交換を行うなど、相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

 

b.継続監査期間

8年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 里見優

指定社員 業務執行社員 公認会計士 立石浩将

なお、継続監査年数は、両名とも7年以内のため記載を省略しています。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者4名、その他2名の合計11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針は、監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案して選定することとしております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、過年度における監査時間の計画実績比や監査活動内容の適切性・妥当性を総合的に勘案し、上記の選定方針との適合性及び再任の適否について評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,300

19,770

連結子会社

19,300

19,770

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬の見積りの算出根拠が適切であるか検証を行った後に監査等委員会の同意及び社内稟議決裁の上、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の報酬について、前事業年度の監査計画・監査の遂行状況、当事業年度の監査計画の内容・監査時間数等について当社の規模・業務特性に照らして確認した結果、提示された報酬見積は監査品質を維持向上させるために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬限度額は、2015年6月25日開催の第25期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)について年額200百万円以内(14名以内とし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について年額30百万円以内(4名以内とする。)と決議されております。

 また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、当該決定方針の内容については監査等委員会においても審議され、決議されております。

 なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会における審議内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下の通りです。

a.基本報酬に関する方針

 各取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責、職務執行状況等に応じて決定するものと定めております。

b.報酬等の決定の委任に関する事項

 各取締役に支給する金額については、代表取締役社長 森中一郎に基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務執行状況等の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためです。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

取締役(監査等委員及び社外取

締役を除く)

106,806

106,806

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

13,200

13,200

1

社外役員

7,200

7,200

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 使用人兼務役員である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を政策目的として継続保有しております。その他の業務連携を主目的としない保有株式に関しては、投資目的として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有目的での株式取得の検討に際しては、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか、保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか等を踏まえ、当社の取締役会で審議しております。

 また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について検証するため、簿価から30%以上時価が下落した銘柄については縮減を検討することを方針としております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

81,901

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱フォーバル

37,800

37,800

現在は積極的な関係性強化は行っておらず、主に将来に向けての中長期的な関係性維持を目的として保有しております。

そのため定量的な効果測定は困難でありますが、当社の売却検討基準には抵触しておらず、保有の合理性は保持できていると考えております。

54,318

49,744

㈱ガイアックス

56,900

56,900

主にアカウンティングサービス事業における業務提携の円滑な推進を目的として保有しております。

そのため定量的な効果測定は困難でありますが、取引先の紹介やセミナーの共催など、同事業における営業上の成果を得ており、保有効果は保持できていると考えております。

23,670

22,247

㈱エコミック

8,000

8,000

現在は積極的な関係性強化は行っておらず、主に将来に向けての中長期的な関係性維持を目的として保有しております。

そのため定量的な効果測定は困難でありますが、当社の売却検討基準には抵触しておらず、保有の合理性は保持できていると考えております。

3,912

3,640

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

a.前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

103

2

103

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。