第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	54,800,000
計	54,800,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年6月22日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	13,997,000	13,997,000	東京証券取引所  JASDAQ(スタンダード)	単元株式数は、100株であります。
計	13,997,000	13,997,000	―	―

(注) 提出日現在の発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　     会社法に基づき発行した新株予約権

取締役会決議日(平成21年9月18日)
	事業年度末現在 (平成28年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個)	140	140
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	─
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	14,000	14,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株につき300	1株につき300
新株予約権の行使期間	平成21年10月5日～ 平成31年10月4日	平成21年10月5日～ 平成31年10月4日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	1株につき 発行価格　　300 資本組入額　150	1株につき 発行価格　　300 資本組入額　150
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者(以下、新株予約権者という。)が死亡した場合は、相続人はこれを行使することはできない。 ②新株予約権者は本新株予約権を行使することができる期間の開始日から満了日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも権利行使価格　の50％(1円未満の端数は切上げ)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の100％の価額で満了日までに権利行使しなければならな　い。 ③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。	①新株予約権の割当てを受けた者(以下、新株予約権者という。)が死亡した場合は、相続人はこれを行使することはできない。 ②新株予約権者は本新株予約権を行使することができる期間の開始日から満了日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも権利行使価格　の50％(1円未満の端数は切上げ)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の100％の価額で満了日までに権利行使しなければならな　い。 ③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注)4	(注)4

(注)1. 上記新株予約権は、新株予約権と引換えにする払込む金額を要し、付与日における公正な評価単価1株当たり1.48円(平成24年10月1日効力発生日とする1:100の株式分割に伴う調整後)としております。

2. 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
				分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×			１株当たり時価
				既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

3. 上記の新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、平成24年10月1日付で実施した1:100の株式分割に伴う必要な調整後の数値であります。

4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収合併、新設合併、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付する。　　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　     該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年10月1日 (注)1	13,788,126	13,927,400	―	1,006,246	―	345,244
平成25年4月1日～ 平成26年3月31日 (注)2	2,400	13,929,800	479	1,006,726	479	345,724
平成26年4月1日～ 平成27年3月31日 (注)3	4,000	13,933,800	800	1,007,526	800	346,524
平成27年4月1日～ 平成28年3月31日 (注)4	63,200	13,997,000	9,684	1,017,210	9,684	356,208

(注)1. 平成24年5月18日開催の取締役会決議により、平成24年10月1日付で1株につき100株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、同日付で発行済株式総数は、13,788,126株増加し、13,927,400株になりました。

2. 平成25年4月1日から平成26年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ479千円増加しております。

3. 平成26年4月1日から平成27年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ800千円増加しております。

4. 平成27年4月1日から平成28年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が63,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,684千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分	株式の状況（1単元の株式数100株）								単元未満 株式の状 況（株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	─	3	20	29	7	9	4,031	4,099	―
所有株式数 (単元)	─	408	2,816	73,258	199	39	63,244	139,964	600
所有株式数 の割合(％)	─	0.29	2.01	52.34	0.14	0.03	45.19	100.00	―

(注) 自己株式127,200株は、「個人その他」に1,272単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年3月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ソフトバンクグループ株式会社	東京都港区東新橋1－9－1	5,878,900	42.00
梶　並　伸　博	東京都渋谷区	3,148,900	22.50
ヤフー株式会社	東京都港区赤坂9－7－１	1,351,100	9.65
梶　並　京　子	東京都渋谷区	565,800	4.04
梶　並　千　春	東京都渋谷区	346,500	2.48
野村證券株式会社野村ネット＆コール	東京都千代田区大手町2-2-2	82,800	0.59
幸　泉　　勝	東京都中野区	67,400	0.48
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木1－6－1	61,800	0.44
株式会社ＵＹＥＫＩ	大阪市淀川区木川東3－6－25	60,000	0.43
伊　奈　藤　嗣	愛知県名古屋市昭和区	56,300	0.40
計	―	11,619,500	83.01

(注)1. 上記のほか、自己株式127,200株(0.91％)があります。

2. ソフトバンクグループ株式会社は、平成27年7月1日付けでソフトバンク株式会社から商号変更しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 127,200	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 13,869,200	138,692	―
単元未満株式	普通株式 600	―	―
発行済株式総数	13,997,000	―	―
総株主の議決権	―	138,692	―

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ベクター	東京都新宿区 西新宿8-14-24	127,200	―	127,200	0.91
計	―	127,200	―	127,200	0.91

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプションとしての新株予約権発行制度を採用しております。

第9回ストックオプション

平成21年9月18日開催の取締役会において、会社法に基づき、当社取締役及び監査役に825株を上限として新株予約権を発行することを付議、決議いたしました。なお、平成21年10月5日付にて当社取締役及び監査役を対象に新株予約権割当契約をとりかわしました。その後、平成22年4月1日付で実施した1:2の株式分割及び平成24年10月1日付で実施した1:100の株式分割に伴う必要な調整を行い、平成28年3月31日現在の残株数は14,000株であります。

当初の新株予約権割当契約の内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成21年9月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役6、監査役2
株式の種類	普通株式
株式の数(株)	825
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株につき60,000
権利行使期間	平成21年10月5日～平成31年10月4日
権利行使についての条件	①新株予約権の割当てを受けた者(以下、新株予約権者という。)が死亡した場合は、相続人はこれを行使することはできない。 ②新株予約権者は本新株予約権を行使することができる期間の開始日から満了日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも権利行使価格の50％(1円未満の端数は切上げ)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価格の100％の価額で満了日までに権利行使しなければならない。 ③その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
代用振込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設合併、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に募集新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付する。

(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	1
	分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金  額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（ ― ）	―	―	―	―
保有自己株式数	127,200	―	127,200	―

３ 【配当政策】

当社では、企業価値（株主価値）の向上を図り、可能な限り株主の皆様への利益還元を増大させていくことが経営の重要課題であると認識しております。配当金につきましては、業績動向、財務状況、新規事業計画等を見ながら、一方で企業体質の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の必要性を勘案し決定することを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は定款に中間配当をすることができる旨定めておりますが、実施したことはありません。
　当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、「第２[事業の状況] 1[業績等の概況]」に記載しておりますとおり、当社を取り巻く環境、当期の業績を勘案いたしまして、無配とさせていただきたく存じます。
　株主の皆様には、誠に申し訳ございませんが、ご了承賜りますようお願い申し上げます。引き続き業績の向上に全社をあげて対処し、早期に復配できますように努力してまいります。　

 ４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第24期	第25期	第26期	第27期	第28期
決算年月	平成24年3月	平成25年3月	平成26年3月	平成27年3月	平成28年3月
最高(円)	98,000	39,100 ※955	912	1,079	800
最低(円)	37,100	24,500 ※257	361	411	282

(注)1. 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

2. 第25期の※印は、平成24年10月1日付にて実施した1:100の株式分割に伴う権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	11月	12月	平成28年1月	2月	3月
最高(円)	457	432	527	405	385	400
最低(円)	414	395	388	287	282	330

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役社長	国際ゲーム部長兼事業戦略室長	梶 並 伸 博	昭和32年３月１日生	昭和55年４月	栃木県庁入庁	(注)3	3,148,900
				昭和56年３月	㈱日経マグロウヒル(現㈱日経BP社)入社
				昭和63年３月	同社退社
				平成元年２月	㈲ベクターデザイン設立、代表取締役
				平成８年11月	同社を株式会社に改組、新商号㈱ベクター代表取締役社長(現任) 兼営業部長
				平成16年11月	バリューモア㈱取締役
				平成19年６月	㈱ベルクス代表取締役
				平成26年10月	兼国際ゲーム部長(現任)
				平成27年１月	兼事業戦略室長(現任)
取締役	管理部長	梶 並 京 子	昭和30年８月20日生	平成２年10月	中央クーパース・アンド・ライブランド・コンサルテイング㈱入社	(注)3	565,800
				平成４年２月	中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所入社
				平成８年10月	当社入社
				平成８年11月	当社取締役経理総務部長
				平成14年４月	当社取締役管理部長(現任)
取締役	システム部長	赤 塚　正	昭和37年１月９日生	昭和60年４月	㈱精工舎入社	(注)3	21,000
				平成８年４月	当社入社
				平成11年５月	当社取締役編成部長
				平成19年６月	㈱ベルクス取締役
				平成23年12月	当社取締役システム部長(現任)
取締役	第2ゲーム部長兼CS部長	齊 藤 雅 志	昭和44年８月11日生	平成4年４月	㈱エドウィン入社	(注)3	―
				平成14年10月	㈱東京個別指導学院入社
				平成17年４月	当社入社
				平成19年６月	当社営業部長
				平成21年６月	当社取締役営業部長
				平成26年３月	当社取締役第2ゲーム部長 兼CS部長(現任)
取締役	第1ゲーム部長	青 木 裕 文	昭和33年11月4日生	昭和58年４月	富士通㈱入社	(注)3	800
				平成２年８月	ソニー㈱入社
				平成16年７月	ダブルクリック㈱入社
				平成20年７月	当社入社
				平成20年７月	当社国際部長
				平成23年６月	当社取締役オンラインゲーム事業部長
				平成26年３月	当社取締役第1ゲーム部長(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役	―	三 村 一 平	昭和43年12月26日生	平成３年４月	山一證券㈱入社	(注)3	―
				平成10年３月	東京三菱証券㈱入社
				平成12年８月	㈱ファーストリテイリング入社
				平成14年６月	ソフトバンク㈱入社
				平成16年８月	㈱エス・エス・アイ取締役
				平成19年９月	ソフトバンク㈱入社
				平成19年10月	㈱カービュー上席執行役員COO
				平成21年４月	ソフトバンク㈱財務部関連事業室室長
				平成25年６月	当社社外取締役(現任)
				平成26年５月	ソフトバンク㈱経営企画部関連事業グループグループマネージャー
				平成26年６月	ソフトバンクテクノロジー㈱社外監査役就任(現任)
				平成27年４月	ソフトバンクモバイル㈱(現ソフトバンク㈱)財務統括 関連事業室 室長(現任)
				平成27年７月	ソフトバンクグループ㈱ 関連事業室 室長(現任)
				平成27年９月	サイジニア㈱ 監査役(現任)
取締役	―	佐　藤　桂	昭和39年３月４日生	昭和61年10月	青山監査法人入社	(注)3	―
				平成２年３月	公認会計士登録
				平成９年６月	ソフトバンク㈱常勤監査役
				平成14年８月	ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱社外取締役
				平成15年１月	ソフトバンクＢＢ㈱管理本部長
				平成16年４月	同社管理部門統括関連事業総括部長
				平成19年５月	佐藤桂事務所代表(現任)
				平成19年６月	当社社外取締役(現任)
				平成20年６月	㈱カービュー社外監査役
				平成24年８月	㈱ケイブ社外監査役(現任)
				平成27年６月	㈱ＳＢＩ証券社外監査役(現任)
取締役	─	大島 吾希洋	昭和48年12月14日生	平成18年１月	ボーダフォン㈱入社	(注)3	─
				平成22年５月	ソフトバンクテレコム㈱東京営業本部部長
				平成23年５月	ソフトバンクテレコム㈱国際営業本部部長
				平成24年５月	SoftBank Telecom Singapore Pte.ltd. 国際営業本部長
				平成26年５月	SoftBank Telecom Singapore Pte.ltd. 社長
				平成28年２月	ソフトバンク㈱　サービスコンテンツ本部　本部長（現任）
				平成28年６月	当社社外取締役(現任)
監査役	―	松 浦 行 男	昭和24年８月４日生	昭和48年４月	㈱三菱銀行入行	(注)4	―
				平成15年４月	ダイヤモンドコンピュータサービス㈱(現三菱総研DCS)入社
				平成19年４月	同社リスク管理部長
				平成23年４月	同社リスク管理部担当部長
				平成23年６月	同社総合企画部担当部長
				平成23年６月	当社社外監査役(現任)
監査役	―	小 林 稔 忠	昭和11年10月10日生	昭和36年９月	東京証券取引所入所	(注)5	14,000
				昭和48年12月	日本勧業角丸証券㈱(現みずほインベスターズ証券㈱)入社
				平成元年８月	㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク㈱)入社
				平成５年４月	ソフトバンク㈱常務取締役
				平成９年７月	㈱小林稔忠事務所代表取締役(現任)
				平成11年５月	当社社外監査役(現任)
				平成15年９月	㈱ユビテック監査役(現任)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
監査役	─	齋 藤 博 之	昭和36年１月14日生	昭和59年４月	㈱青木建設(現青木あすなろ建設㈱)入社	(注)4	―
				平成15年５月	同社管理本部経理部次長
				平成16年４月	同社管理本部経営企画部副部長
				平成17年10月	同社大阪本店総務部部長
				平成19年４月	同社社長室副室長
				平成20年４月	ソフトバンクグループ㈱内部統制室室長補佐(現任)
				平成24年６月	ＳＢアットワーク㈱監査役(現任)
				平成26年６月	当社社外監査役(現任)
計							3,750,500

(注)1. 取締役佐藤桂は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2. 監査役松浦行男、小林稔忠の2名は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3. 取締役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 当該監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期の定時株主総会終結の時までであります。

5. 当該監査役の任期は、平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6. 取締役梶並京子は、代表取締役社長梶並伸博の妻であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

ィ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。

ロ　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。

当社は監査役制度採用会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は8名で構成され、うち1名は社外取締役であります。

また、監査役会は、本報告書提出日現在3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。

なお、社外監査役のうち、1名は東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。       

こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月1回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに幹部従業員などから構成される「部長会議」を週1回開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス（法令遵守）の徹底を図り、経営判断に反映させております。

(注) 当社は、事業規模・従業員数等に鑑みて独立した内部監査組織を設置しておらず、経営企画室に内部監査業務の担当者を配置しております。今後、業容拡大に伴う組織の増大や業務の複雑化の進捗状況に応じて、独立した内部監査組織の設置を検討してまいります。
 

ハ 企業統治に関する事項

○ 内部統制システムの整備の状況

(1) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）

① 当社は、当社の属する企業グループであるソフトバンクグループが定める「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード（すべての取締役・使用人が順守すべきコンプライアンスに関する行動規範）」を遵守する。

② 当社は、コンプライアンス最高責任者（CCO）を選任し、CCOは高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のため、マニュアル等を使って社員教育を実施する。

③ 当社は、社員が会社の法令違反を通報する窓口「ベクター・コンプライアンス事務局」を設置し、法令違反の早期発見とその対策を講じる。

④ 当社の子会社には、当社のコンプライアンス体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のコンプライアンス体制の整備運用状況について担当部門より当社のCCOに報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

⑤ 取締役および使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているかについて、当社担当部門が内部監査を実施し、結果を社長に報告する。また、当該結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。

⑥ 当社は、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たない。また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめとする役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存体制）

① 当社は、文書管理規程など社内規程およびそれに関する各種管理マニュアルに従い、取締役の職務執行情報（議事録、稟議書等）を適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。

② 当社は、職務執行情報を電磁的にデータベース化し、情報の存否および保存状況を常時検索可能にする。

(3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

① 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

② 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分審議ができるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

③ 当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限基準表」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。

④ 当社の子会社には、当社の効率的職務執行体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎の効率的職務執行体制の整備運用状況について担当部門より当社の代表取締役に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

(4) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

① 当社および当社の子会社は、ソフトバンクグループ憲章を企業集団共通に適用する規範とする。当社および当社の子会社の管理方針および管理体制は、ソフトバンクが定めるグループ会社管理規程に沿ったものとする。

② 当社の子会社には、当社部長会議に子会社の取締役の出席を求め、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を行い、必要に応じて当社担当部門が子会社の業務監査を実施する。

(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことおよびその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制（監査役サポート体制）

当社は、監査役から職務の補助として使用人の配置を要請された場合には、これを配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。

(6) 監査役への報告体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（実効的監査執行体制）

① 当社の取締役および使用人は、定期的に当社および当社の子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要な事項等を監査役に報告する。

② 当社の子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役に報告する。

③ 当社は、監査役が職務遂行上必要と認めた会議の出席、議事録等重要な文書の閲覧を認める。監査役は、必要に応じて取締役または使用人に議事内容や文書内容についての説明を求めることができる。

④ 監査役は、会計監査人や内部監査人と連携を保ち、情報交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役との意見交換に努める。

(7) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(9) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

① 当社は、損失の危険があるリスクを未然に防止するため「リスク管理委員会」を設置し、防止策の検討・決定・実施とモニタリングを行い、重大な経営リスクに関しては、その防止策を取締役会に報告する。

② 当社の子会社には、当社のリスク管理体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のリスク管理体制の整備運用状況について担当部門より当社の「リスク管理委員会」に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。

(10) 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、以下の具体的な取り組みを行っております。

① 主な会議の開催状況として、取締役会は12回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は13回、経営会議は12回、リスク管理委員会は1回開催いたしました。

② 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、会計監査人、内部監査担当者との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。

③ 内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行等の監査を実施いたしました。

○ リスク管理体制の整備の状況　

顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。

今後も「内部統制システムに関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

○ 責任限定契約

当社定款は、非業務執行取締役及び監査役との間に会社法第427条第1項および同法第423条第1項の規定に基づいた損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。　

②社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は1名、公認会計士の資格を有する事務所代表者であります。社外取締役は、当社の業務執行に関する意思決定に参加し、適切な助言を行っております。

当社の社外監査役は2名であります。各社外監査役は、監査役会で決定した監査方針に基づき監査を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行うなど相互に効果的に監査を実施できるよう連携を図っております。

③各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役佐藤桂氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格をもつ事務所代表者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、当社の親会社であるソフトバンク株式会社及びその関係会社並びに上場会社を含む多くの事業会社の経営に関与してきており、これらの豊富な知識・経験等を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、佐藤桂事務所の代表及び株式会社ケイブの社外監査役及び株式会社ＳＢＩ証券の社外監査役を務めておりますが、いずれも当社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。

社外監査役松浦行男氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、銀行出身で金融機関系列のシンクタンクの子会社に勤務してきた経緯がありますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏はこれまで金融界で培ってきた専門的な知識、経験等を活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのないため独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外監査役小林稔忠氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、事務所代表者で、株式会社ユビテックの社外監査役を務めておりますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏は、かつて証券取引所及び証券会社に在籍したことがあり、証券業に関する造詣が深く、多くの上場企業の経営者として活躍してきた知識・経験を活かし、当社取締役に対する厳格な監査体制構築に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。

なお、同氏は当社株式14,000株をもつ株主であります。　　　

④当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は、取締役会における適切な意思決定と経営監督機能を通じて、また、社外監査役は、監督体制の一層の中立性・独立性の向上を通じてそれぞれが社内取締役（社外取締役以外の取締役）、社内監査役（社外監査役以外の監査役）とは異なる視点から経営の執行者から一定の距離を置いてコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確立に大きな役割を担っております。

⑤当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当って、企業経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外の人材を活用することを旨としておりますが、社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準ついては特に設けておりません。

⑥当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役又は社外監査役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役の選任にあたっては企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。

社外監査役の選任にあたってはさまざまな分野にわたって豊富な知識、経験を有し、一方で中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性に役立つ人材を選任する方針であります。

⑦当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、事業規模・従業員数等に鑑みて独立した内部監査組織を設置しておらず、経営企画室に内部監査業務の担当者を配置しております。今後、業容拡大に伴う組織の増大や業務の複雑化の進捗状況に応じて、独立した内部監査組織の設置を検討してまいります。監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査業務担当者と協力して、内部監査機能の一部を担うかたちをとっております。具体的には監査役と内部監査担当者は、内部監査に係る期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施し、結果についても適宜情報交換しております。

会計監査との関係については、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。

当社の内部統制部門は経営企画室が担っており、コンプライアンス所管、リスク管理所管を統括管理しております。

内部統制監査が法定監査の一環として実施されたことに伴い、全社的内部統制、決算・財務報告プロセス統制、業務プロセス統制、IT全般統制の各内部統制領域に及ぶ経営者評価に対して、独立監査人の監査を受けております。これらの監査・レビュー結果について、経営陣、監査役、経理部門責任者が報告を受けるとともに、内部統制部門を統括する経営企画室を通じて独立監査人からの改善勧告事項に対する全社的な是正対応の周知徹底を図っております。

⑧役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 （名）
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。)	21,244	21,244	─	─	─	5
監査役 （社外監査役を除く。)	─	─	─	─	─	─
社外役員	11,520	11,520	─	─	─	3

(注)1. 期末現在の役員数は取締役8名、監査役3名であります。また、無報酬の取締役が2名、監査役が1名在任しております。

2. 平成12年6月9日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額総額500,000千円以内、監査役分が年額総額50,000千円以内でありますが、平成20年6月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額1億円、監査役にあっては総額1,000万円を上限として、毎年ストックオプションを割当できる旨決議されました。さらに、平成22年6月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め，併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されました。　

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（千円）	対象となる役員の員数（名）	内容
24,000	4	管理職として使用人給与に含まれている金額

ニ　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針

当該方針を定めていないため、記載しておりません。

⑨株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

（当事業年度）

特定投資株式

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 （千円）	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上 額の合計額	貸借対照表計上 額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
非上場株式	―	─	─	─	─
非上場株式以外 の株式	9,523	9,196	170	─	─

ニ　当事業年度中に、純投資以外の目的から純投資目的に変更した投資株式　　

該当事項はありません。

⑩会計監査の状況

会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。

会計監査の状況

ａ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	阪中　 修	新日本有限責任監査法人
	前田 隆夫

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

ｂ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　  4名

その他　　　  5名

⑪その他コーポレート・ガバナンスに関する事項

イ　取締役及び監査役の定数

当社は、取締役は3名以上8名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。

ロ　取締役及び監査役の選任方法

当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。

ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

（1）責任免除

当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。　

また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限度契約を締結しております。　

（2）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（3）自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
9,500	─	9,500	─

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

     該当事項はありません。