第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年4月1日から2018年3月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,507千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2021年3月31日現在
(注) 自己株式127,200株は、「個人その他」に1,272単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2021年3月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式127,200株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年3月31日現在
② 【自己株式等】
2021年3月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、企業価値（株主価値）の向上を図り、可能な限り株主の皆様への利益還元を増大させていくことが経営の重要課題であると認識しております。配当金につきましては、業績動向、財務状況、新規事業計画等を見ながら、一方で企業体質の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の必要性を勘案し決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は定款に中間配当をすることができる旨定めておりますが、実施したことはありません。
当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、「第２[事業の状況] ３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](業績等の概要)(1)業績」に記載しておりますとおり、当社を取り巻く環境、当期の業績を勘案いたしまして、無配とさせていただきたく存じます。
株主の皆様には、誠に申し訳ございませんが、ご了承賜りますようお願い申し上げます。引き続き業績の向上に全社をあげて対処し、早期に復配できますように努力してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は4名で構成され、うち1名は社外取締役であります。
また、監査役会は、本報告書提出日現在3名で構成され、うち2名は社外監査役であります。
なお、社外監査役のうち、1名は東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。
こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月1回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに幹部従業員などから構成される「部長会議」を週1回開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス（法令遵守）の徹底を図り、経営判断に反映させております。
(注) 当社は、事業規模・従業員数等に鑑みて独立した内部監査組織を設置しておらず、経営企画室に内部監査業務の担当者を配置しております。今後、業容拡大に伴う組織の増大や業務の複雑化の進捗状況に応じて、独立した内部監査組織の設置を検討してまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況は、以下の通りであります。
○ 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
ⅰ 当社は、当社の親会社が定める「ソフトバンク行動規範」を遵守する。
ⅱ 当社は、コンプライアンス最高責任者（CCO）を選任し、CCOは高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のため、マニュアル等を使って社員教育を実施する。
ⅲ 当社は、社員が会社の法令違反を通報する窓口「ベクター・コンプライアンス事務局」を設置し、法令違反の早期発見とその対策を講じる。
ⅳ 当社の子会社には、当社のコンプライアンス体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のコンプライアンス体制の整備運用状況について担当部門より当社のCCOに報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
ⅴ 取締役および使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているかについて、当社担当部門が内部監査を実施し、結果を社長に報告する。また、当該結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。
ⅵ 当社は、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たない。また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめとする役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。
○ 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存体制）
ⅰ 当社は、文書管理規程など社内規程およびそれに関する各種管理マニュアルに従い、取締役の職務執行情報（議事録、稟議書等）を適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。
ⅱ 当社は、職務執行情報を電磁的にデータベース化し、情報の存否および保存状況を常時検索可能にする。
○ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
ⅰ 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
ⅱ 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分審議ができるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
ⅲ 当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限基準表」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
ⅳ 当社の子会社には、当社の効率的職務執行体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎の効率的職務執行体制の整備運用状況について担当部門より当社の代表取締役に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
○ 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）
ⅰ 当社および当社の子会社は、「ソフトバンク企業行動憲章」および「ソフトバンク行動規範」を企業集団共通に適用する規範とし、当社および当社の子会社はこれらを遵守する。
ⅱ 当社の子会社には、当社部長会議に子会社の取締役の出席を求め、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を行い、必要に応じて当社担当部門が子会社の業務監査を実施する。
○ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことおよびその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制（監査役サポート体制）
当社は、監査役から職務の補助として使用人の配置を要請された場合には、これを配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
○ 監査役への報告体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（実効的監査執行体制）
ⅰ 当社の取締役および使用人は、定期的に当社および当社の子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要な事項等を監査役に報告する。
ⅱ 当社の子会社の取締役および使用人は、法令等の違反行為等当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役に報告する。
ⅲ 当社は、監査役が職務遂行上必要と認めた会議の出席、議事録等重要な文書の閲覧を認める。監査役は、必要に応じて取締役または使用人に議事内容や文書内容についての説明を求めることができる。
ⅳ 監査役は、会計監査人や内部監査人と連携を保ち、情報交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役との意見交換に努める。
○ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。
○ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
○ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
ⅰ 当社は、損失の危険があるリスクを未然に防止するため「リスク管理委員会」を設置し、防止策の検討・決定・実施とモニタリングを行い、重大な経営リスクに関しては、その防止策を取締役会に報告する。
ⅱ 当社の子会社には、当社のリスク管理体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のリスク管理体制の整備運用状況について担当部門より当社の「リスク管理委員会」に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
○ 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、以下の具体的な取り組みを行っております。
ⅰ 主な会議の開催状況として、取締役会は12回開催され、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるために、当社と利害関係を有しない社外取締役が全てに出席いたしました。その他、監査役会は13回、経営会議は12回開催いたしました。
ⅱ 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、会計監査人、内部監査担当者との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。
ⅲ 内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行等の監査を実施いたしました。
リスク管理体制の整備の状況は、以下の通りであります。
顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
今後も「内部統制システムに関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
責任限定契約については、以下の通りであります。
当社定款は、非業務執行取締役及び監査役との間に会社法第427条第1項および同法第423条第1項の規定に基づいた損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。
その他コーポレート・ガバナンスに関する事項については、以下の通りであります。
○ 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は3名以上8名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は4名以内とする旨定款で定めております。
○ 取締役及び監査役の選任方法
当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。
○ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
ⅰ 責任免除
当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限度契約を締結しております。
ⅱ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年9月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
○ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)1. 取締役西久保愼一氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
2. 監査役松浦行男氏、中野明安氏の両名は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
3. 当該取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 当該監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期の定時株主総会終結の時までであります。
5. 当該監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社定款第32条第２項の定めにより、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役の任期の満了する時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名であります。社外取締役は、当社の業務執行に関する意思決定に参加し、適切な助言を行っております。
当社の社外監査役は2名であります。各社外監査役は、監査役会で決定した監査方針に基づき監査を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行うなど相互に効果的に監査を実施できるよう連携を図っております。
③ 各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役西久保愼一氏は、クイックウェブ㈱の代表取締役社長を務めておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、事業会社及び株式上場企業の代表取締役社長の経験者であり、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、豊富な知識・経験等を活かして、当社の経営全般に助言いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役松浦行男氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、銀行出身で金融機関系列のシンクタンクの子会社に勤務してきた経緯がありますが、同社とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏はこれまで金融界で培ってきた専門的な知識、経験等を活かして当社の経営管理体制のより一層の充実に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。なお、同氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのないため独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外監査役中野明安氏は、当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は弁護士として丸の内総合法律事務所に勤務しておりますが、同法律事務所とは人的、資本的関係及び事業上の取引関係はありません。同氏は法律に関する知識を有しており、複数の上場会社の社外監査役を務めております。これらの知識と経験等を活かして当社社外監査役として当社取締役に対する厳格な監査体制構築に寄与することが期待され、当社監査役として選任しております。
④ 当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、取締役会における適切な意思決定と経営監督機能を通じて、また、社外監査役は、監督体制の一層の中立性・独立性の向上を通じてそれぞれが社内取締役（社外取締役以外の取締役）、社内監査役（社外監査役以外の監査役）とは異なる視点から経営の執行者から一定の距離を置いてコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確立に大きな役割を担っております。
⑤ 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当って、企業経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外の人材を活用することを旨としておりますが、社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準ついては特に設けておりません。
⑥ 当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役又は社外監査役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役の選任にあたっては企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
社外監査役の選任にあたってはさまざまな分野にわたって豊富な知識、経験を有し、一方で中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性に役立つ人材を選任する方針であります。
⑦ 当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、事業規模・従業員数等に鑑みて独立した内部監査組織を設置しておらず、経営企画室に内部監査業務の担当者を配置しております。今後、業容拡大に伴う組織の増大や業務の複雑化の進捗状況に応じて、独立した内部監査組織の設置を検討してまいります。監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査業務担当者と協力して、内部監査機能の一部を担うかたちをとっております。具体的には監査役と内部監査担当者は、内部監査に係る期中監査計画の内容について事前に打合せを行い、それぞれ合意した事項について監査を実施し、結果についても適宜情報交換しております。
会計監査との関係については、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備するとともに適宜、会計監査の過程における内部統制に関する発見事項についてアドバイスを受けております。なお、法的対応が必要な場合、顧問弁護士に依頼しております。
当社の内部統制部門は経営企画室が担っており、コンプライアンス所管、リスク管理所管を統括管理しております。
内部統制監査が法定監査の一環として実施されたことに伴い、全社的内部統制、決算・財務報告プロセス統制、業務プロセス統制、IT全般統制の各内部統制領域に及ぶ経営者評価に対して、独立監査人の監査を受けております。これらの監査・レビュー結果について、経営陣、監査役、経理部門責任者が報告を受けるとともに、内部統制部門を統括する経営企画室を通じて独立監査人からの改善勧告事項に対する全社的な是正対応の周知徹底を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
b 監査役会の主な検討事項
(a) 内部統制システムの整備・運用状況
(b) 重点監査項目等
(c) 会計監査人の監査の相当性
(d) 利益相反取引
(e) インシデント等への対応
c 常勤及び非常勤監査役の活動状況
(a) 代表取締役へのヒアリング
(b) 重要会議への出席
(c) 重要な決裁書類等の閲覧
(d) 取締役・取締役会・使用人に対する助言
(e) その他の対応等
② 内部監査の状況
内部監査については、事業規模・従業員数等を鑑みて独立した内部監査組織を設置しておらず、代表取締役社長の直下に業務ラインから独立している経営企画室に内部監査業務の担当者1名を配置しております。内部監査規程及び代表取締役社長が承認した監査方針や監査計画に基づき、内部監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、内部統制、リスク対策、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
さらに、監査役会にも監査計画及び監査結果を報告しております。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、適宜互いの監査によって得られた情報を共有し、三様監査の連携を強めて実効的な監査環境の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
1999年3月期以降の23年
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 入江秀雄
業務執行社員 立石康人
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
会計士試験合格者 2名
その他 6名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f. 本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年6月18日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
EY新日本有限責任監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものの、親会社グループとの連携、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、効率性、品質管理体制及び監査費用等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任いたしました。
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動の年月日
2021年6月18日（第33期定時株主総会開催予定日）
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1998年12月21日(太田昭和監査法人)
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年6月18日開催予定の当社第33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、他の監査法人と比較検討した結果、当社の親会社グループとの連携、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、効率性、品質管理体制及び監査費用等の総合的な理由により、その後任として新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
g. 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他重要な報酬の内容
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
前事業年度及び当事業年度において、該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。2000年6月9日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役分が年額総額500,000千円以内、監査役分が年額総額50,000千円以内でありますが、2008年6月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額1億円、監査役にあっては総額1,000万円を上限として、毎年ストックオプションを割当できる旨決議されております。さらに、2010年6月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め，併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長梶並伸博が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
取締役各人の役職、業績及び職責等を総合的に把握できる立場にあり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役の個人別の報酬等の方針の決定方法および内容
ア.報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針
取締役の報酬は月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定する。
イ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、役員賞与として事業年度毎の当社の営業利益、経営状況、従業員の賞与水準等を総合的に勘案して取締役会にて支給総額を決定する。
ウ.非金銭報酬等に係る内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的した株式報酬型ストックオプションとし、中期経営計画の主要な財務目標である営業利益の目標を指標として採用し、内容と支給総額を取締役会にて決定する。
エ.取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の支給割合の決定方針については、当社と同程度の事業規模、業種・業態の報酬水準、取締役の役位や役割、企業価値の持続的な向上などの要素を勘案し、最も適切な支給割合となるよう判断して決定する。
オ.報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬は毎月支払う。業績連動報酬および非金銭報酬は、取締役会決議後から1年以内に支払う。
カ.取締役の個人別の報酬等の決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に一任する。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 期末現在の役員数は取締役4名、監査役3名であります。また、無報酬の取締役が1名、監査役が1名在任しております。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。