【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前期に354,345千円の大幅な営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローも428,267千円と大幅なマイナスとなっており、当第１四半期においても148,090千円の営業損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消し又は改善すべく、2024年３月期において、再生可能エネルギー関連ビジネスおよびＭ＆Ａ仲介ビジネスによる大幅な売上高の増加を計画し、営業損失の大幅縮小および営業キャッシュ・フローがプラスとなる予定であります。
具体的には、2024年３月期の事業年度において、再生可能エネルギー関連ビジネスとして太陽光発電所の販売事業を順次進め、売上高の増加と営業損失の大幅縮小を計画しております。また、Ｍ＆Ａ仲介ビジネスとしては、Ｍ＆Ａの仲介業務によるコンサル事業の売上高の計上を計画しています。これら事業の推進により、営業損失の縮小と営業キャッシュ・フローの改善に貢献する予定です。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
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当第１四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
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減価償却費
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786
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千円
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2,106
|
千円
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(株主資本等関係)
前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。
当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の金額の著しい変動
株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はありません。
なお、2023年７月１日以降、当四半期報告書提出日までに、第10回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 4,100,000株
(2) 増加した資本金の額 609,465千円
(3) 増加した資本剰余金の額 609,465千円
これにより、四半期報告書提出日現在の資本金は1,795,763千円、資本剰余金は2,184,760千円、発行済株式総数は19,247,000株となりました。
(金融商品関係)
四半期財務諸表等規則第10の2の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期財務諸表等規則第10の2の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
当社はデリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。
(持分法損益等)
当社には関連会社が存在しませんので、該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
(収益の分解情報)
当社は、インターネットおよびインターネットに関する技術を使用したサービスを提供する事業の単一セグメントでありますが、前期より再生可能エネルギー事業を開始しております。主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分に分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位：千円)
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前第1四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
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当第1四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
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IT商品の販売による収益
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28,762
|
18,388
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IT役務の提供及び請負業務による収益
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39,284
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15,025
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再生可能エネルギー事業による収益
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－
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29,090
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顧客との契約から生じる収益
|
68,046
|
62,504
|
外部顧客への売上高
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68,046
|
62,504
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
当社は、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
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前第１四半期累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
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当第１四半期累計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年６月30日)
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１株当たり四半期純損失(△)
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△4円72銭
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△9円94銭
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(算定上の基礎)
|
|
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四半期純損失(△) (千円)
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△65,530
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△149,345
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普通株主に帰属しない金額(千円)
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－
|
－
|
普通株式に係る四半期純損失(△) (千円)
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△65,530
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△149,345
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普通株式の期中平均株式数(株)
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13,879,800
|
15,019,800
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（注）１．第35期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第36期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．第三者割当による第10回新株予約権の権利行使の完了
当社が2023年２月３日に発行した第10回新株予約権は、2023年７月21日付けで全ての権利行使が完了いたしました。これにより、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社の異動がありました。
I. 第三者割当による第10回新株予約権の権利行使の完了について
１. 第10回新株予約権の内容
（1）名称
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株式会社ベクターホールディングス第10回新株予約権
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（2）行使完了日
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2023年７月21日
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（3）行使価額
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1株当たり294円（固定）
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（4）新株予約権の総数
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41,000個（新株予約権1個当たり100株）
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（5）交付株式数
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4,100,000株
|
（6）行使価額総額
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1,205,400,000円
|
２. 今回の行使による発行済株式総数及び資本金の額
（1）発行済株式総数
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19,247,000株
|
（2）資本金の額
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1,795,763,008円
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II. 主要株主、主要株主である筆頭株主の異動並びにその他の関係会社の異動について
１. 異動が生じた経緯
前記「I. 第三者割当による第10回新株予約権の権利行使の完了について」に記載のとおり、本権利行使により、以下のとおり、2023年７月21日に当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社に異動が生じました。
２. 異動した株主の概要
（１）主要株主である筆頭株主に該当しなくなった株主
（1）名称
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合同会社イーグルキャピタル２号ファンド
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（2）所在地
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東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 新宿三井ビルディング49階
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（3）代表者の役職・氏名
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渡邊 正輝
|
（4）事業内容
|
有価証券の保有・運用及び譲渡、投資業他
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（5）資本金
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10万円
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（２）新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主、並びにその他の関係会社となる株主
（1）名称
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株式会社T’s International
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（2）所在地
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東京都千代田区丸の内一丁目6番2号
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（3）代表者の役職・氏名
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渡辺智
|
（4）事業内容
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投資運用業・有価証券の投資及び運用
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（5）資本金
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1,000万円
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（6）設立年月日
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2020年４月１日設立
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（7）大株主及び持ち株比率
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中村 哲也（100%）
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（8）当社との関係
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資本関係
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該当事項はありません
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人的関係
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該当事項はありません
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取引関係
|
該当事項はありません
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３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）合同会社イーグルキャピタル２号ファンド
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議決権の数（所有株式数）
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総株主の議決権の数に 対する割合
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大株主順位
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異動前
（2023年３月31日現在）
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24,000個（2,400,000株）
|
15.98％
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第１位
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異動後
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24,000個（2,400,000株）
|
12.55％
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第２位
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（２）株式会社 T’s International
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名称
|
属性
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議決権所有割合（%）
|
大株主順位
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直接所有分
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合算対象分
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計
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異動前
（2023年3月31日現在）
|
株式会社 T’s International
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－
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0個（0%）
|
－
|
0個（0%）
|
－
|
異動後
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株式会社 T’s International
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その他の
関係会社
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41,000個（21.45％）
|
－
|
41,000個（21.45％）
|
第１位
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（注）１. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2023年３月31日現在の発行済株式数15,147,000株から、議決権を有しない株式数1,800株及び自己名義株式数127,200株を控除した総株主の議決権の数150,180個に、本権利行使により増加する議決権の数41,00個を加えた191,180個を基準として算出し、小数点第三位を四捨五入しております。
２. 大株主の順位につきましては、2023年３月31日時点の株主名簿を基準として、現時点において想定した順位を記載しております。
４. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
変更はございません。
２．太陽光発電所に係る権利等の取得
当社は、2023年７月31日開催の取締役会において、太陽光発電所に係る権利等を取得することについて決議いたしました。
１．取得の経緯
当社は、「２．取得する発電所用地等の概要」に記載の太陽光発電所用地の地上権及び発電設備並びに発電所の権利（以下、「本件発電所用地等」といいます。）を、販売用として第三者へ売却する計画で取得することといたしました。
２．取得する発電所用地等の概要
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所在地
|
容量（AC）
|
容量（DC）
|
売電単価
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取得内容
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１
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宮崎県小林市
|
49.5 kW
|
96.0 kW
|
36円／kW
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土地の地上権及び発電設備並びに 発電所の権利（経済産業省設備認定 ID と電力会社（九州電力）との受給契約に関する権利義務）
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２
|
宮崎県小林市
|
49.5 kW
|
96.0 kW
|
36円／kW
|
３
|
鹿児島県姶良郡
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
32円／kW
|
４
|
鹿児島県姶良郡
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
32円／kW
|
５
|
大分県県豊後高田市
|
49.5 kW
|
89.6 kW
|
40円／kW
|
６
|
大分県県豊後高田市
|
49.5 kW
|
89.6 kW
|
40円／kW
|
７
|
大分県宇佐市
|
49.5 kW
|
89.6 kW
|
40円／kW
|
８
|
宮崎県小林市
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
32円／kW
|
９
|
宮崎県小林市
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
32円／kW
|
10
|
鹿児島県姶良郡
|
49.5 kW
|
96.0 kW
|
40円／kW
|
11
|
鹿児島県鹿屋市
|
49.5 kW
|
124.8 kW
|
32円／kW
|
12
|
鹿児島県鹿屋市
|
49.5 kW
|
115.2 kW
|
36円／kW
|
13
|
鹿児島県肝属郡
|
49.5 kW
|
96.0 kW
|
36円／kW
|
14
|
長崎県平戸市
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
36円／kW
|
15
|
長崎県平戸市
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
36円／kW
|
16
|
宮崎県児湯郡
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
36円／kW
|
17
|
宮崎県小林市
|
49.5 kW
|
67.6 kW
|
32円／kW
|
３．取得先の概要
（１）
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名称
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株式会社サンエナジー
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（２）
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所在地
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福岡県北九州市八幡西区船越二丁目31番10号
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（３）
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代表者の役職・氏名
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代表取締役 福岡健人
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（４）
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事業内容
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・太陽光発電事業 ・太陽光発電システム機器の販売及び施工
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（５）
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資本金
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3,000,000円
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（６）
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設立年月日
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2012年８月20日
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（７）
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大株主及び持株比率
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株式会社常 100％
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（８）
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当事会社間の関係
|
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資本関係
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当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 当該会社の完全親会社の100%子会社である合同会社 capital harborは、当社株式を1,140,000株保有しております。
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人的関係
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該当事項はありません。
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取引関係
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当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 なお、当社と当該会社の完全親会社との間には、過去に以下の取引関係がありました。 ・当社と当該会社の完全親会社間の、蓄電池システムの製造及び太陽光発電所売買に関する取引関係。 ・当社のその他関係会社と当該会社の完全親会社間の業務委託取引関係。 ・当社と当該会社の完全親会社間の、太陽光発電所用地及び売電権利の売買に関する取引関係。
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関連当事者への該当状況
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当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
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４．取得価額
今回、第三者へ売却する計画で本件発電所用地等を取得するため、今後売却予定先との交渉を進めるにあたり、取得価額を非公表とさせていただきます。なお、当該取得資金につきましては、その一部を、2023年１月18日付「第三者割当による新株式および第10回新株予約権の発行ならびにコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ ３．調達する資金の額、使途および支出予定時期（２）調達する資金の使途」にて公表いたしました資金使途（再生可能エネルギー事業資金）のとおり、第三者割当増資により調達した資金から充当いたします。
５．日程
2023年７月31日 取締役会決議
2023年７月31日 本件発電所用地等に関する売買契約書締結
６．今後の見通し
本件発電所用地等は第三者への売却目的で取得しますので、売却による収益の獲得を目指します。