2023年1月18日に提出いたしました有価証券届出書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。訂正に至った経緯は以下のとおりです。
当社は、前監査法人より、金融商品取引法第193条の3第1項に規定する、当社の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれのある法令違反等事実を発見したとして、第三者割当増資及び新株予約権発行が資金の環流である等について指摘を受けたことから、客観的な事実関係を明らかにするとともに、当社の管理体制に問題がなかったか否か等を明確にするために、当社と利害関係の無い独立した外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置して、事実関係の調査並びに問題が認められた場合の原因の究明及び改善策の提言を委嘱することといたしました。
この度、特別調査委員会より調査報告書（中間）を受領し、指摘を受けました2点について以下のとおり訂正いたします。
当社は、有価証券届出書の提出日以前に割当予定先の親会社との間で契約を締結しておりましたが、当該契約に基づいて2分割で支払う保証金について残金の支払が未了であったため、未だ取引関係が確定していないという認識の下で有価証券届出書を作成・提出しておりました。今般、特別調査委員会の報告内容を確認し、当社と割当予定先の親会社との取引があった旨、訂正いたします。
当社は、資金調達の相談をした紹介者から、取引先の一社であった割当予定先の親会社を増資の割当先とする提案を受けて、面談を経て割当予定先を選定しておりましたところ、資金調達の相談時から有価証券届出書の提出時にかけて割当予定先の紹介者の所属事務所が変更されていることについて、当社の担当者が認識しておりませんでした。今般、特別調査委員会の報告内容を確認し、有価証券届出書の提出日時点における所属事務所について、訂正いたします。
訂正箇所は を付して表示しております。
合同会社capital harbor（2023年1月18日現在）
合同会社capital harbor（2023年1月18日現在）
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索して参りました。
当社の代表取締役渡邊氏が、兼ねてより親交のあった銀座ヒラソル法律事務所(所在地：東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士：酒井雅男)弁護士の岩田幸一氏に資金調達の相談をしたところ、2022年10月下旬に資金調達方法の相談先の１社として株式会社常(以下「常社」といいます。)の代表取締役である福岡健人氏の紹介を受けました。
常社の代表取締役である福岡健人氏は、エネルギー事業および電気、設備工事を主業務としており、業界経験も長く、資産背景にも問題ないとのことでしたので、当社は、当社代表取締役の渡邊氏が福岡健人氏と2022年11月上旬に面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、当社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化のための開発、SDGsへの取組みとしての太陽光等のクリーンエネルギー事業等への参画、「IT」、「地域創生・活性化」というテーマに則したM&Aについて説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。その上で、常社は今までエネルギー関連事業を主軸としており投資業の実績がないことから、投資リスクを適切にコントロールしつつ迅速な意思決定を可能とするため、常社の完全子会社としてcapital harbor社を新設し、常社の社員である久保勇貴氏を職務執行者として当社の割当先候補としたい旨の説明があり、久保勇貴氏の紹介を受けました。
当社代表取締役の渡邊氏が久保勇貴氏と2022年11月中旬に面談を行い、福岡健人氏と同様、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略について説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。また、福岡健人氏および久保勇貴氏に対し当社への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、capital harbor社を本新株式および本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、本資金調達において割当予定先であるcapital harbor社に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社の代表取締役渡邊氏と福岡健人氏との面談時に口頭であり、当社といたしましては、当社が継続的且つ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社および投資会社等を模索して参りました。
当社の代表取締役渡邊氏は、兼ねてより親交のあった弁護士の岩田幸一氏（当時の所属事務所は、銀座ヒラソル法律事務所(所在地：東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士：酒井雅男)。2023年1月付けでイーグル法律事務所（所在地：東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 新宿三井ビルディング49階）の代表弁護士）に資金調達の相談をしたところ、資金調達方法の相談先の１社として、2022年９月から取引関係にあった株式会社常(以下「常社」といいます。) を割当候補とする旨の提案を受けました。その後、岩田氏による常社の代表取締役である福岡健人氏との調整等を経て、2022年10月下旬ごろ、当社の代表取締役渡邊氏は、割当候補者として常社の代表取締役である福岡健人氏の紹介を受けました。
常社の代表取締役である福岡健人氏は、エネルギー事業および電気、設備工事を主業務としており、業界経験も長く、資産背景にも問題ないとのことでしたので、当社は、当社代表取締役の渡邊氏が福岡健人氏と2022年11月上旬に面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、当社コアコンピタンスであるWEBダウンロード事業の拡大、強化のための開発、SDGsへの取組みとしての太陽光等のクリーンエネルギー事業等への参画、「IT」、「地域創生・活性化」というテーマに則したM&Aについて説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。その上で、常社は今までエネルギー関連事業を主軸としており投資業の実績がないことから、投資リスクを適切にコントロールしつつ迅速な意思決定を可能とするため、常社の完全子会社としてcapital harbor社を新設し、常社の社員である久保勇貴氏を職務執行者として当社の割当先候補としたい旨の説明があり、久保勇貴氏の紹介を受けました。
当社代表取締役の渡邊氏が久保勇貴氏と2022年11月中旬に面談を行い、福岡健人氏と同様、当社の事業戦略、資金ニーズおよび時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略について説明しましたところ、当該事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂きました。また、福岡健人氏および久保勇貴氏に対し当社への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、capital harbor社を本新株式および本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、本資金調達において割当予定先であるcapital harbor社に対して、全量新株式による引受けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社の代表取締役渡邊氏と福岡健人氏との面談時に口頭であり、当社といたしましては、当社が継続的且つ十分な収益を確保するためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
当社は、割当予定先である合同会社capital harborについて、割当予定先の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである銀座ヒラソル法律事務所(所在地：東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士：酒井雅男)弁護士の岩田幸一氏につき、独自に専門の第三者調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂2丁目16番6号 代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
当社は、割当予定先である合同会社capital harborについて、割当予定先の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである弁護士の岩田幸一氏（当時の所属事務所は、銀座ヒラソル法律事務所(所在地：東京都中央区銀座二丁目13番19号、代表弁護士：酒井雅男)。2023年1月付けでイーグル法律事務所（所在地：東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 新宿三井ビルディング49階の代表弁護士）につき、独自に専門の第三者調査機関(株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂2丁目16番6号 代表取締役：羽田寿次)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
※ 報酬が成果報酬であることから、本増資の払込予定日であった2023年２月３日の直前である同月１日に、当社と岩田氏はフィナンシャルアドバイザリー契約を締結しています。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書および四半期報告書(第35期第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、変更はありません。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第34期有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書および四半期報告書(第35期第2四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
２．資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の第34期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以後、本訂正届出書提出日までの間において、変更はありません。
３．臨時報告書の提出について
組込情報である第34期有価証券報告書の提出日(2022年6月23日)以降、本訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております