第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）2025年５月30日開催の取締役会決議により、同年６月16日付で新株式が発行され、発行済株式数は3,760,000株増
加し、23,807,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
（第11回新株予約権）
※当事業年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、2025年５月15日開催の取締役会決議により、同年５月16日付で本新株予約権37,000個の全個を譲渡により取得し、同日その全個を消却いたしました。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本注2及び3により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が注２．「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額(注２．2に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２．「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２．「新株予約権の行使時の払込金額」3(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は120円とする。但し、行使価額は本注２．3に定めるところにより調整を受ける。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てに よる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)の調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)の調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注２．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合の調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本注２．(2)①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注２．(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普
通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、本注２．(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記本注２．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本注２．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称す
る。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又
は計画において定めた場合に限る。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
（第12回新株予約権）
※提出日の末日（2025年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本注2及び3により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が注２．「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額(注２．2に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２．「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２．「新株予約権の行使時の払込金額」3(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、133円とする。但し、行使価額は本注２．3に定めるところに従い調整を受ける。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てに よる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)の調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)の調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注２．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合の調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本注２．(2)①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注２．(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとす
る。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普
通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、本注２．(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記本注２．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本注２．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前にお
いて残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称す
る。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又
は計画において定めた場合に限る。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における
増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の
新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．有償第三者割当 発行価額 1株当たり294円 資本組入額 １株につき147円
割当先 合同会社capital harbor
２．第10回新株予約権の権利行使よる増加であります。
３．有償第三者割当 発行価額 1株当たり120円 資本組入額 １株につき60円
割当先 Seacastle Singapore Pte.Ltd.
４．2025年６月16日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が3,760,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ250,040千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
(注) 自己株式127,200株は、「個人その他」に1,272単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式127,200株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社では、企業価値（株主価値）の向上を図り、可能な限り株主の皆様への利益還元を増大させていくことが経営の重要課題であると認識しております。配当金につきましては、業績動向、財務状況、新規事業計画等を見ながら、一方で企業体質の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の必要性を勘案し決定することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は定款に中間配当をすることができる旨定めておりますが、実施したことはありません。
当期の剰余金の配当につきましては、業績の向上に鋭意努めてまいりましたが、「第２[事業の状況] ４[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](業績等の概要)(1)業績」に記載しておりますとおり、当社を取り巻く環境、当期の業績を勘案いたしまして、無配とさせていただきたく存じます。
株主の皆様には、誠に申し訳ございませんが、ご了承賜りますようお願い申し上げます。引き続き業績の向上に全社をあげて対処し、早期に復配できますように努力してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、企業業績向上と企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の公正性・透明性の観点から経営のチェック機能を充実させることが最重要課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制として、会社の機関は下図のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在当社の取締役会は８名で構成され、うち１名は社外取締役であります。
また、監査役会は、本報告書提出日現在４名で構成され、全員が社外監査役であります。
なお、社外監査役全員が東京証券取引所が指定を義務付けている一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として要件を満たしております。
こうした体制を採用した理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に沿って経営を展開することは株主の皆様にとって企業価値を高めることにつながり、それにふさわしい体制と考えております。このため、当社では、月１回の取締役会開催とは別に社長以下常勤取締役及び常勤監査役並びに執行役員、本部長等から構成される「経営会議」を開催し、事業環境の分析、利益計画の進捗状況など情報の共有化、コンプライアンス（法令遵守）の徹底を図り、経営判断に反映させております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況は、以下の通りであります。
(1) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
① 当社は、コンプライアンス最高責任者（CCO）を選任し、CCOは高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のため、マニュアル等を使って社員教育を実施する。
② 当社は、社員が会社の法令違反を通報する窓口「コンプライアンス事務局」を設置し、法令違反の早期発見とその対策を講じる。
③ 当社の子会社（該当する場合）には、当社のコンプライアンス体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のコンプライアンス体制の整備運用状況について担当部門より当社のCCOに報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
④ 取締役および使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているかについて、当社担当部門が内部監査を実施し、結果を社長に報告する。また、当該結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。
⑤ 当社は、暴力団等の反社会的勢力並びに団体とは断固として関わりを持たない。また、不当な要求に対しては代表取締役社長をはじめとする役員・社員が一丸となって毅然とした対応をとることを内外に宣言する。
(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存体制）
① 当社は、文書管理規程など社内規程およびそれに関する各種管理マニュアルに従い、取締役の職務執行情報（議事録、稟議書等）を適切に保存管理し、必要に応じて見直し等を行う。
② 当社は、職務執行情報を電磁的にデータベース化し、情報の存否および保存状況を常時検索可能にする。
(3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
① 当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
② 当社は、社外取締役を含む取締役が取締役会において十分審議ができるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
③ 当社は、「職務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限基準表」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び権限と責任を明確にする。
④ 当社の子会社（該当する場合）には、当社の効率的職務執行体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎の効率的職務執行体制の整備運用状況について担当部門より当社の代表取締役に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
(4) 当社及び子会社から成る企業集団（該当する場合）における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）
当社の子会社（該当する場合）には、当社経営会議に子会社の取締役の出席を求め、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を行い、必要に応じて当社担当部門が子会社の業務監査を実施する。
(5) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことおよびその使用人の取締役からの独立性を確保するための体制（監査役サポート体制）
当社は、監査役から職務の補助として使用人の配置を要請された場合には、これを配置する。また、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うものとする。
(6) 監査役への報告体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（実効的監査執行体制）
① 当社の取締役および使用人は、定期的に当社及び当社の子会社（該当する場合）に関する経営・財務・事業遂行上の重要な事項等を監査役に報告する。
② 当社の子会社の取締役および使用人（該当する場合）は、法令等の違反行為等当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第、直ちに当社の監査役に報告する。
③ 当社は、監査役が職務遂行上必要と認めた会議の出席、議事録等重要な文書の閲覧を認める。監査役は、必要に応じて取締役または使用人に議事内容や文書内容についての説明を求めることができる。
④ 監査役は、会計監査人や内部監査担当者と連携を保ち、情報交換を定期的に行う。代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役との意見交換に努める。
(7) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(9) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
① 当社は、損失の危険があるリスクを未然に防止するため、防止策の検討・決定・実施とモニタリングを行い、重大な経営リスクに関しては、その防止策を取締役会に報告する。
② 当社の子会社（該当する場合）には、当社のリスク管理体制に準じた体制の整備を求め、子会社毎のリスク管理体制の整備運用状況について担当部門より当社の取締役会に報告する。また、必要に応じて当社担当部門が子会社の整備状況について監査を実施する。
(10) 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記に掲げた業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、以下の具体的な取り組みを行っております。
① 当社顧問弁護士により取締役及び監査役、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を実施しました。
② 主な会議の開催状況として、取締役会が計15回開催されたほか、社外取締役及び監査役が経営会議に参加し、重要事項につき審議いたしました。また取締役等から業務執行につき報告を受けました。
③ 監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに、当社代表取締役社長及び他の取締役、会計監査人、内部監査担当者との間で意見交換会を実施し、情報交換等の連携を図っております。
④ 内部監査担当者は、内部監査計画に基づき当社の各部門の業務執行等の監査を実施いたしました。
リスク管理体制の整備の状況は、以下の通りであります。
顧問弁護士を介在させた内部通報制度などリスクを未然に防止する一方、リスク顕在化時における諸手続・規程類を定め、コンプライアンスについてもマニュアル等を使って、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
今後も「内部統制システムに関する基本方針」に沿ってリスク管理体制をさらに強化するため整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
責任限定契約については、以下の通りであります。
当社定款は、非業務執行取締役及び監査役との間に会社法第427条第1項および同法第423条第１項の規定に基づいた損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条1項に定める額又は定款で定める額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。
その他コーポレート・ガバナンスに関する事項については、以下の通りであります。
(1) 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は３名以上８名以内とする旨定款で定めております。また、当社は、監査役は４名以内とする旨定款で定めております。
(2) 取締役及び監査役の選任方法
当社は、取締役及び監査役の選任は、それぞれ株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、取締役の解任については、定款に会社法と異なる別段の定めをしておりません。
(3) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
① 責任免除
当社は、取締役及び監査役に対して、職務の遂行について期待される役割を十分に発揮できるよう、責任を軽減することを目的に、善意かつ重大な過失がない場合、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
また、同様の主旨により定款に会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定めており、非業務執行取締役、監査役それぞれと当該責任限定契約を締結しております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
③ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により，取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(4) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注）１．開催回数は、月１回の定時及び臨時開催を含め、各取締役の就任期間中に開催された回数を記載しております。
２．守屋 昭秀氏、清家 一成氏は、2024年６月27日付けで退任しており、退任前の出席状況を記載しております。
３．花田 健氏、鷲 謙太郎氏、岩井 美和子氏、竹村 滋幸氏は就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における主な具体的な検討内容として、新規事業の開始等、取締役会専決事項及び報告事項について検討しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１. 取締役竹村滋幸氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
２. 監査役杉浦亮次氏、鈴木敏氏、中村信雄氏及び柿本耕市郎氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。
３. 当該取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 当該監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期の定時株主総会終結の時までであります。
５. 当該監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６. 当該監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７. 当該取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であります。社外取締役は、当社の業務執行に関する意思決定に参加し、適切な助言を行っております。
当社の社外監査役は４名であります。各社外監査役は、監査役会で決定した監査方針に基づき監査を実施し、また会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、随時意見交換を行うなど相互に効果的に監査を実施できるよう連携を図っております。
③ 各外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役竹村滋幸氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を期待するとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより経営体制の強化に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役杉浦亮次氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は税理士としての専門的な知識に加えて、経営者としての豊富な経験を有しておられ、幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで当社の監査体制を強化できるため、社外監査役として選任しております。
社外監査役中村信雄氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は法曹界における豊富な経験・知識を有しており、取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断し、当社社外監査役として選任しております。
社外監査役柿本耕市郎氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は公認会計士としての豊富な経験・知識を有しており、当社取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断し、当社社外監査役として選任しております。
社外監査役鈴木敏氏と当社との間には特別な利害関係はありません。警察官としての豊富な経験を有しており、当社取締役に対する厳格な監査体制が構築できると判断し、社外監査役として選任しております。
④ 当該社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は、取締役会における適切な意思決定と経営監督機能を通じて、また、社外監査役は、監督体制の一層の中立性・独立性の向上を通じてそれぞれが社内取締役（社外取締役以外の取締役）、社内監査役（社外監査役以外の監査役）とは異なる視点から経営の執行者から一定の距離を置いてコーポレート・ガバナンス体制の実効性の確立に大きな役割を担っております。
⑤ 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当って、企業経営者の独走を牽制する観点から独立性のある社外の人材を活用することを旨としておりますが、社外取締役及び社外監査役の会社からの独立性に関する基準については特に設けておりません。
⑥ 当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役又は社外監査役の選定に際して会社法及び証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社外取締役の選任にあたっては企業経営者としての自覚をもって豊富な経験に基づく、実践的な視点から経営判断のできる人材を選任する方針であります。
社外監査役の選任にあたってはさまざまな分野にわたって豊富な知識、経験を有し、一方で中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性に役立つ人材を選任する方針であります。
⑦ 当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当者との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当連結会計年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
(注）１．開催回数は、各監査役の就任期間中に開催された回数を記載しております。
２．竹村 滋幸氏は、2024年６月27日開催の定時取締役会終結の時をもって退任しており、退任前の出席状況を記載しております。
３．杉浦 亮次氏は、就任後の出席状況を記載しております。
監査役会における主な具体的な検討内容は以下のとおりであります。
(a) 内部統制システムの整備・運用状況
(b) 重点監査項目等
(c) 会計監査人の監査の相当性
(d) 利益相反取引
(e) インシデント等への対応
また、 常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。
(a) 代表取締役へのヒアリング
(b) 重要会議への出席
(c) 重要な決裁書類等の閲覧
(d) 取締役・取締役会・使用人に対する助言
(e) その他の対応等
② 内部監査の状況
内部監査については、事業規模・従業員数等を鑑みて独立した内部監査部門を設置しており、担当者２名を配置しております。内部監査規程及び代表取締役社長が承認した監査方針や監査計画に基づき、内部監査担当者が業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、内部統制、リスク対策、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。
さらに、監査役会にも監査計画及び監査結果を報告しております。
監査役、内部監査人及び会計監査人は、適宜互いの監査によって得られた情報を共有し、三様監査の連携を強めて実効的な監査環境の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 会計監査人の名称
柴田 洋（柴田公認会計士事務所）
大瀧 秀樹（大瀧公認会計士事務所）
b. 継続監査期間
2023年２月以降
c. 監査業務を執行した公認会計士
柴田 洋（柴田公認会計士事務所）
大瀧 秀樹（大瀧公認会計士事務所）
d. 監査業務に係る補助者の構成及び監査証明の審査体制
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。なお、監査証明の審査体制については、審査担当者を選任し、審査を行っております。
e. 会計監査人の選定方針と理由
当社は、柴田 洋氏（柴田公認会計士事務所）、大瀧 秀樹氏（大瀧公認会計士事務所）より監査体制について説明を受け、両氏の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会が評価した結果、当該監査人を会計監査人並びに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f. 監査役会による監査人の評価
当社の監査役会は、監査人に対して評価を行っており、同監査人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の選任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
g. 監査人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第37期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 連結・個別) 柴田洋公認会計士事務所・大瀧秀
樹公認会計士事務所
第38期(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日 連結・個別) 監査法人Ks Lab.(2025年６月27日
付異動)
なお、臨時報告書(2025年６月５日、2025年６月20日提出)に記載した事項は次の通りです。
(2025年６月５日提出 臨時報告書)
（1）異動する会計監査人の概要
名 称 柴田 洋（柴田公認会計士事務所）
所在地 大阪府大阪市中央区北浜一丁目１番14号 北浜一丁目平和ビル８階
名 称 大瀧 秀樹（大瀧公認会計士事務所）
所在地 東京都北区王子六丁目５番34号
（2）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2023年６月26日
（3）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（4）異動に至った経緯
当社の会計監査人である柴田洋公認会計士及び大瀧秀樹公認会計士は、2025年6月27日開催予定の
第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。2025年5月に柴田洋公認会計士より、個
人の会計士事務所を法人化したことに伴い、これまで個人事務所で受任していた上場会社の会計監
査業務を、従来通り個人事務所として受任できなくなったこと等の理由により、任期満了で退任せ
ざるを得ないとの報告があり、受諾しました。
（5）上記（4）経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
（6）今後の見通し
現任会計監査人の任期満了後の会計監査につきましては、後日、監査役会において一時会計監査
人を選任する予定です。
(2025年６月20日提出 臨時報告書)
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Ｋs Ｌab.
(2）当該異動の年月日
2025年６月27日
(3）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社は、2025年６月４日付「公認会計士等の異動に関するお知らせ」にて開示いたしましたとお
り、当社の会計監査人である柴田洋公認会計士及び大瀧秀樹公認会計士は、2025年６月27日開催予定
の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。2025年５月に柴田洋公認会計士より、
個人の会計士事務所を法人化したことに伴い、これまで個人事務所で受任していた上場会社の会計監
査業務を、従来通り個人事務所として受任できなくなったこと等の理由により、任期満了で退任せざ
るを得ないとの報告がありました。
当社は、会計監査人が不在となることを回避するとともに監査業務が継続的に実施される体制を維
持するため、一時会計監査人の選任を進めており、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の水
準等について複数の公認会計士等から比較検討して参りました。その結果、本日開催の監査役会にお
いて、監査法人Ｋs Ｌab.が当社の業種や事業規模、業務内容に適した監査対応、監査費用等に相当で
あると判断し、当社の一時会計監査人として選任することを決議いたしました。
（4）上記（3）の理由に対する意見
監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. その他重要な報酬の内容
前事業年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
前事業年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。2000年６月９日開催の株主総会の決議による役員報酬限度額は、取締役８名分が年額総額500,000千円以内、監査役４名分が年額総額50,000千円以内でありますが、2008年６月20日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額の改定の件が付議され、通常の報酬等の額の別枠として取締役にあっては総額100,000千円、監査役にあっては総額10,000千円を上限として、毎年ストック・オプションを割当できる旨決議されております。さらに、2010年６月22日開催の定時株主総会において取締役及び監査役の報酬等の額に役員賞与の支給額を含め、併せて取締役の報酬額である年額総額500,000千円以内のうち、社外取締役分については100,000千円以内とする旨決議されております。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長轟木一博が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定いたします。
この権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社を取巻く環境や業績等を俯瞰しつつ、各人の地位及び職責等を勘案し、総合的な観点から考慮するにつき最も適した立場にあり、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 取締役の個人別の報酬等の方針の決定方法および内容
ア.報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針
取締役の報酬は月例の固定報酬とし、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じ、総合的に勘案して決定する。
イ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、役員賞与として連結会計年度毎の当社の営業利益、経営状況、従業員の賞与水準等を総合的に勘案して取締役会にて支給総額を決定する。
ウ.非金銭報酬等に係る内容および非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針
非金銭報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした株式報酬型ストックオプションとし、中期経営計画の主要な財務目標である営業利益の目標を指標として採用し、内容と支給総額を取締役会にて決定する。
エ.取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合の決定方針
報酬等の額、業績連動報酬等の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の支給割合の決定方針については、当社と同程度の事業規模、業種・業態の報酬水準、取締役の役位や役割、企業価値の持続的な向上などの要素を勘案し、最も適切な支給割合となるよう判断して決定する。
オ.報酬等を与える時期又は条件の決定方針
固定報酬は毎月支払う。業績連動報酬および非金銭報酬は、取締役会決議後から１年以内に支払う。
カ.取締役の個人別の報酬等の決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
取締役会の決議に基づき、代表取締役社長に一任する。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）１．当事業年度末現在の人員数は取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役４名）であります。なお、上記の支給人員と相違しているのは、2024年６月27日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役２名を含んでいるためであります。
⑤ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。