① 【ストックオプション制度の内容】
※ 新株予約権証券の発行時（2025年７月25日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の名称
株式会社ベクターホールディングス第13回新株予約権
２．新株予約権の数
9,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式900,000株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の発行と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権１個あたり金100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役野口真人、以下「プルータス社」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータス社は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年６月26日の東京証券取引所における当社株価の終値133円/株、株価変動性70.81％、配当利回り0.00％、無リスク利子率1.42％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額133円/株、満期までの期間9.9年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
当該金額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定方法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年６月26日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である133円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による新株または自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2026年７月25日から2035年６月26日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社損益計算書に記載された売上高が、一度でも以下の業績を超過した場合に、対応した割合までの新株予約権を権利行使できるものとする。
（a）売上高が５億円以上となった場合：30％行使可能
（b）売上高が７億円以上となった場合：60％行使可能
（c）売上高が10億円以上となった場合：100％行使可能
なお、上記における条件の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、（ⅰ）当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会、当社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇、辞職もしくは辞任した場合、または（ⅱ）当社に対して損害もしくはそのおそれをもたらした場合その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当ではないと取締役会が認めた場合、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日
2025年７月25日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記３．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年７月25日
10．申込期日
2025年７月24日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ８名 9,000個
※なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受の申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがあります。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当中間会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
※ 新株予約権証券の発行時（2025年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本注2及び3により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2.当社が注２．「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額(注２．2に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２．「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２．「新株予約権の行使時の払込金額」3(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、133円とする。但し、行使価額は本注２．3に定めるところに従い調整を受ける。
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)の調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本注２．(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)の調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本注２．(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合の調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本注２．(2)①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本注２．(2)①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本注２．(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記本注２．(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本注２．(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限る。
①新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
該当事項はありません。
(注)１．有償第三者割当 発行価額 1株当たり133円 資本組入額 １株につき66.5円
割当先 QUETTA合同会社
２．第12回新株予約権の権利行使による増加であります。
３．2025年10月24日に開示しました「資金使途の変更に関するお知らせ」にて、2025年５月30日付で提出した有価証券届出書及び2025年６月９日付で提出しました有価証券届出書の訂正届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について資金使途を変更しています。変更内容は下記のとおりです。（変更箇所は下線で示してあります。）
①変更の理由
当社は、当社の収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化を企図し、2025年５月30日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の事業領域であるICT事業において、既存事業の強化・拡大及び新たな取組みであるAIインフラ事業を展開することを目的に、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による資金調達を行いました。
当社は、当該調達資金を活用して、既存のICT事業を推進するために、当社が提供する「ベクターサイン」及び「QuickPoint」の各サービスにおける契約社数の増加及びユーザーの獲得・活性化を図ることを目的とした広告費及び販売促進費、並びに事業収益の安定化が達成されるまでに必要な運転資金を確保し、更に、当社の新たな取組みであるAIインフラ事業を推進するために必須である先進的なAI演算に対応可能な高性能サーバーを購入することといたしました。
当社は、当該調達資金を拠出していくにあたり、既存事業である「ベクターサイン」及び「QuickPoint」の広告費及び販売促進費について、各々費用対効果を確認するために当初の予定より拠出額を抑えながら当該費用対効果を検証することで、その結果を踏まえて拠出額の調整をしております。そのような中、広告費及び販売促進費を抑えていることもあり、想定した売上及び利益が計画を下回っているため、当初の予定より運転資金の拠出を優先いたしました。
また、当社としましては、AIインフラ事業はICT社会の基盤を支える事業であり、当社の社会的役割を果たすとともに社会的意義を生み出すものとして、当社の将来を担う最重要な事業と位置づけております。さらに、当該事業を推進することによる派生効果として、既存事業において提供する各サービスの多様化及び品質の向上等も期待できることから、結果として当社の企業価値向上に寄与するものと考えております。
そこで、AIインフラ事業を推進するにあたり、専門知識を有する人材の確保及び当該事業を展開していくために必要なパートナー企業との提携に伴う業務委託費等の資金、並びに当該事業推進に係る広報活動費等の資金を確保する必要も出て参りました。
以上のことから、当社は、高性能サーバー及び周辺機器の購入費、運用・保守管理に必要なシステム設計及び稼働環境確保のために協業するパートナー企業に対する業務委託費、専門知識を有する人材確保のための人件費、国内外において演算環境を求めている企業及び研究機関等への広報活動費等のAIインフラ事業に係る事業資金、また、既存事業である「ベクターサイン」・「QuickPoint」・「ダウンロードサイト」におけるプラットフォームを活用したサービスの強化及び多様化に必要なシステムのリニューアル費用、契約社数の増加及びユーザーの獲得・活性化を図ることを目的とした広告費及び販売促進費、事業活動に必要な運転資金等の事業資金について、それぞれの進捗状況に応じて必要な時期及び必要な資金を検証しつつタイムリーに拠出するために、当社の発行した新株式及び新株予約権の行使により調達した資金の使途を一部変更することといたしました。
②変更の内容
広告費及び販売促進費総額388百万円の内、未支出分374百万円を、高性能サーバーの購入資金総額330百万円の内、未支出分198百万円を、全額、AIインフラ事業及び既存事業に係る事業資金として変更することといたしました。
＜変更前＞
【新株式により調達する資金の使途】
【新株予約権の行使により調達する資金の使途】
＜変更後＞
【新株式により調達する資金の使途】
【新株予約権の行使により調達する資金の使途】
2025年９月30日現在
(注) 上記のほか、自己株式127,200株があります。
2025年９月30日現在
2025年９月30日現在
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。