第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
39,292,000 |
|
計 |
39,292,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
15,854,800 |
15,854,800 |
東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
15,854,800 |
15,854,800 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 会社法に基づき発行した新株予約権
平成23年６月25日開催の定時株主総会特別決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
205（注）１，２ |
205（注）１，２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,500（注）１，２ |
20,500（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
209（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月16日 至 平成29年12月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 209 資本組入額 105 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、特別決議における新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。
２ 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３ 当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
下記５新株予約権の取得条項に準じて決定する。
５ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)及び(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
② 会社法に基づき発行した新株予約権
平成23年６月25日開催の定時株主総会特別決議及び平成23年11月30日開催の取締役会決議
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|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
60（注）１，２ |
60（注）１，２ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
6,000（注）１，２ |
6,000（注）１，２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
209（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年12月16日 至 平成29年12月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 209 資本組入額 105 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１ 新株予約権の数並びに新株予約権の目的となる株式の数については、特別決議における新株発行数から既に権利者による権利放棄の申し出があった株式の数を減じた数とする。
２ 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
３ 当社が時価を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
新規発行前の株価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
４ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）新株予約権の取得条項
下記５新株予約権の取得条項に準じて決定する。
５ 新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)及び(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
③ 会社法に基づき発行した新株予約権
平成27年４月23日開催の取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,501（注）１，２ |
－ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
450,100（注）１，２ |
－ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,100（注）２ |
－ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月11日 至 平成29年５月10日 |
－ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,100 資本組入額 550 |
－ |
|
新株予約権の行使の条件 |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
－ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
－ |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
（注）４ |
－ |
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
|
調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
既発行株式数 ＋ |
交付普通株式数 × １株当たり払込金 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行による増加株式数 |
||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金1,262円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
４ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
各本新株予約権の一部行使はできない。また、上記３に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５ 本新株予約権につきましては、平成29年５月10日に新株予約権の行使期間が終了し、失効しました。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年９月17日 |
5,500 |
111,730 |
44,275 |
2,215,857 |
44,275 |
355,426 |
|
平成25年10月１日 |
11,061,270 |
11,173,000 |
－ |
2,215,857 |
－ |
355,426 |
|
平成26年１月27日 |
416,000 |
11,589,000 |
49,920 |
2,265,777 |
49,920 |
405,346 |
|
平成26年３月31日 |
1,389,600 |
12,978,600 |
125,004 |
2,390,781 |
125,004 |
530,350 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 |
70,300 |
13,048,900 |
10,592 |
2,401,373 |
10,592 |
540,942 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 |
1,663,600 |
14,712,500 |
162,712 |
2,564,085 |
162,712 |
703,654 |
|
平成27年５月11日 |
299,800 |
15,012,300 |
150,049 |
2,714,135 |
150,049 |
853,704 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 |
842,500 |
15,854,800 |
387,391 |
3,101,527 |
387,391 |
1,241,096 |
（注）１ 平成25年９月17日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が5,500株、資本金が44,275千円、資本準備金が44,275千円増加しております。
発行価額16,100円、資本組入額8,050円、割当先は菊川曉であります。
２ 平成25年10月１日に、平成25年９月30日の株式名簿に記載された株主に対し、所有株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
３ 平成26年１月27日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が416,000株、資本金が49,920千円、資本準備金が49,920千円増加しております。
発行価額240円、資本組入額120円、割当先は菊川曉であります。
４ 平成26年３月31日の第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,389,600株、資本金が125,004千円、資本準備金が125,004千円増加しております。
発行価額178円、資本組入額89円、割当先はＯａｋキャピタル㈱であります。
発行価額188円、資本組入額94円、割当先は菊川曉であります。
５ 平成25年４月１日から平成26年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,300株、資本金が10,592千円、資本準備金が10,592千円増加しております。
６ 平成26年４月１日から平成27年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,663,600株、資本金が162,712千円、資本準備金が162,712千円増加しております。
７ 平成27年５月11日に、第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が299,800株、資本金が150,049千円、資本準備金が150,049千円増加しております。
発行価額1,001円、資本組入額500.5円、割当先はＯａｋキャピタル㈱であります。
８ 平成27年４月１日から平成28年３月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が842,500株、資本金が387,391千円、資本準備金が387,391千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
31 |
51 |
22 |
49 |
12,909 |
13,063 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,256 |
6,830 |
2,034 |
3,374 |
1,188 |
142,846 |
158,528 |
2,000 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
1.42 |
4.31 |
1.28 |
2.13 |
0.75 |
90.11 |
100 |
－ |
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳＣＲＯＷ |
５ＴＨ ＦＬＯＯＲ， ＴＲＩＮＩＴＹ ＴＯＷＥＲ９，ＴＨＯＭＡＳ ＭＯＲＥ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１Ｗ １ＹＴ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,852,800 |
158,528 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,000 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,854,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
158,528 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
１ 当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき下記の株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成23年６月25日開催の定時株主総会及び平成23年11月30日開催の取締役会決議
|
決議年月日 |
平成23年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 5 当社監査役 3 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
同上 |
② 平成23年６月25日開催の定時株主総会及び平成23年11月30日開催の取締役会決議
|
決議年月日 |
平成23年６月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 14 当社子会社（海外子会社を含む）の取締役 6 当社子会社（海外子会社を含む）の使用人 114 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
新株予約権の取得条項に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えております。当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回にて行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当社が属するインターネット関連業界は環境変化による影響が大きいため、積極的に事業を展開し、提供サービスにおける当社グループの優位性を確保すること、経営及び業務執行体制を強化し、収益基盤を確立することが企業価値の増大につながると考えております。このため当面配当は行わず、収益基盤確立に注力する予定であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
28,480 |
39,850 ※399 |
3,475 |
3,035 |
770 |
|
最低（円） |
7,400 |
10,730 ※107 |
134 |
343 |
267 |
（注）１．最高、最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
433 |
343 |
352 |
325 |
363 |
350 |
|
最低（円） |
310 |
285 |
306 |
308 |
304 |
295 |
（注） 最高、最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.11％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
グループ CEO |
菊川 曉 |
昭和40年７月４日生 |
昭和63年４月 |
㈱博報堂入社 |
(注)３ |
3,502,900 |
|
平成５年９月 |
㈱ガーラ設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年10月 |
㈱ガーラウェブ取締役 |
||||||
|
平成16年５月 |
Gala-Net Inc. CEO & President |
||||||
|
平成18年３月 |
Aeonsoft Inc.（現Gala Lab Corp.）代表理事会長（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
当社代表取締役会長 兼グループCEO |
||||||
|
平成18年10月 |
Gala Networks Europe Ltd. CEO |
||||||
|
平成18年12月 |
nFlavor Corp. 代表理事会長 |
||||||
|
平成19年４月 |
㈱ガーラモバイル（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
||||||
|
平成19年８月 |
Gala-Net Inc. Chairman |
||||||
|
平成19年12月 |
㈱ガーラバズ取締役 |
||||||
|
平成20年５月 |
Gala Networks Europe Ltd. Chairman ㈱ガーラジャパン 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社代表取締役グループCEO （現任） ㈱ガーラバズ代表取締役会長 |
||||||
|
平成22年６月 |
Gala-Net Brazil Ltd. Director |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）代表取締役CEO |
||||||
|
平成24年10月 |
Gala Innovative Inc. Chairman （現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
Gala Connect Inc.理事（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
Gala Mix Inc.理事（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
ホウ・ヒョン Hyun Hur |
昭和52年10月10日生 |
平成18年６月 |
Aeonsoft Inc. （現Gala Lab Corp.）入社 |
(注)３ |
5,000 |
|
平成18年10月 |
Gala Networks Europe Ltd. COO |
||||||
|
平成18年12月 |
Gala-Net Inc. Director |
||||||
|
平成20年５月 |
Gala Networks Europe Ltd. CEO |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成21年５月 |
㈱ガーラジャパン取締役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役グループCPO |
||||||
|
平成23年７月 |
当社取締役グループCOO |
||||||
|
平成23年９月 |
Gala Lab Corp.理事（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
||||||
|
平成24年10月 |
Gala Innovative Inc. Director （現任） |
||||||
|
平成24年12月 |
当社韓国事業所所長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
Gala Connect Inc.代表理事CEO（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
キム・ヒョンス Hyunsu Kim |
昭和55年９月５日生 |
平成12年12月 |
WizardSoft 入社 |
(注)３ |
5,500 |
|
平成15年11月 |
BuddyBuddy Co.Ltd.入社 |
||||||
|
平成19年４月 |
Gala Networks Europe Ltd.入社 |
||||||
|
平成22年７月 |
Gala Networks Europe Ltd. CTO |
||||||
|
平成23年７月 |
当社グループCTO |
||||||
|
平成23年８月 |
当社韓国事業所所長 |
||||||
|
平成23年10月 |
Gala Lab Corp.理事 |
||||||
|
平成24年４月 |
Gala Lab Corp.理事COO ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役グループCTO Gala Lab Corp.代表理事CEO （現任） |
||||||
|
平成24年８月 |
当社取締役グループCTO兼 グループCDO |
||||||
|
平成25年５月 |
㈱ガーラジャパン取締役（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
金 志芸 Jiye Kim |
昭和53年10月４日生 |
平成13年８月 |
㈱ガイアックス入社 |
(注)３ |
2,400 |
|
平成14年11月 |
㈱ガイアックスコリア 代表取締役 |
||||||
|
平成17年３月 |
㈱トゥーライズ取締役 |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱ガーラモバイル（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
||||||
|
平成21年３月 |
㈱ガーラジャパン代表取締役 |
||||||
|
平成21年５月 |
㈱ガーラジャパン代表取締役CEO（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成23年９月 |
Gala Lab Corp.理事（現任） |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役 |
||||||
|
取締役 |
－ |
パジョ・ニコラ Nicolas Pajot |
昭和52年５月24日生 |
平成13年４月 |
France Telecom S.A 入社 |
(注)３ |
30,500 |
|
平成19年４月 |
Gala Networks Europe Ltd.入社 |
||||||
|
平成21年８月 |
Gala Networks Europe Ltd. COO |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
Gala Networks Europe Ltd. （現Webzen Dublin Ltd.）CEO |
||||||
|
平成27年９月 |
Gala Mix Inc.代表理事CEO（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
倉持 倫之 |
昭和44年９月17日生 |
平成５年４月 |
リードエグジビションジャパン㈱入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成６年３月 |
アテックス㈱入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成16年２月 |
㈱ロハスインターナショナル代表取締役社長 |
||||||
|
平成17年７月 |
㈱アソシエイト（現㈱アンダーザライト）代表取締役（現任） |
||||||
|
平成19年１月 |
㈱ホリスティックヘルスケア研究所代表取締役（現任） |
||||||
|
平成24年９月 |
㈱P3社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
㈱スタンドオフ代表取締役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤 監査役 |
－ |
鍛治 豊顕 |
昭和24年９月10日生 |
昭和47年４月 |
富士写真フイルム㈱入社 |
(注)４ |
6,000 |
|
平成６年４月 |
ソフトバンク㈱入社 |
||||||
|
平成９年10月 |
㈱パソナソフトバンク取締役 |
||||||
|
平成11年９月 |
ソフトバンク・テクノロジー㈱執行役員 |
||||||
|
平成12年５月 |
ソフトバンク・モバイル・テクノロジー㈱代表取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
㈱アビリット代表取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成21年６月 |
㈱アビリット取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
江原 淳 |
昭和28年３月14日生 |
昭和53年４月 |
社団法人中央調査社入社 |
(注)４ |
100 |
|
昭和58年７月 |
財団法人流通経済研究所入所 |
||||||
|
昭和62年４月 |
専修大学商学部専任講師 |
||||||
|
平成元年４月 |
専修大学商学部助教授 |
||||||
|
平成７年４月 |
専修大学商学部教授 |
||||||
|
平成12年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成13年４月 |
専修大学ネットワーク情報学部教授 |
||||||
|
平成25年９月 |
専修大学 理事・学部長 （現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
清水 厚 |
昭和43年８月17日生 |
平成４年４月 |
監査法人トーマツ入所 |
(注)５ |
－ |
|
平成７年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成18年10月 |
㈱清水国際経営研究所 （現CaN Accounting Advisory㈱）代表取締役（現任） |
||||||
|
平成21年10月 |
三響監査法人（現かえで監査法人）代表社員（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
3,552,400 |
||||||
（注）１ 取締役倉持倫之は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役鍛治豊顕、監査役江原淳及び監査役清水厚は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役鍛治豊顕及び監査役江原淳の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役清水厚の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
川村 一博 |
昭和51年５月16日生 |
平成12年10月 |
弁護士登録（第二東京弁護士会） |
(注) |
－ |
|
平成17年７月 |
Haynes and Boone,LLP（米国、ダラス市）勤務 |
||||
|
平成18年５月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||
|
平成18年10月 |
Hogan Lovells（英国、ロンドン市）勤務 （～平成19年４月） |
||||
|
平成23年７月 |
二重橋法律事務所（現祝田法律事務所）（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。また、当社グループの適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であり、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。
今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会制度を採用し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。
当社の取締役会は、社外取締役１名を含む計６名（男性５名・女性１名）の取締役で構成されています（平成29年６月26日現在）。また、取締役会は原則毎月１回開催されており、重要な意思決定並びに業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。
また、当社の監査役会は、３名の社外監査役（男性３名）にて構成されています。監査役は取締役会や内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。
会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。
ロ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況
当社は、毎月開催の取締役会に加え、業務執行のスピード並びに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グループ戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グループ戦略会議」は男性４名・女性２名で構成されています。
また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
当社グループにおいては、グループ戦略会議などの会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用並びに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。
今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス １st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備並びにその運用に努めていく方針です。
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社においては、取締役及び監査役を設置し、当社が定める「関係会社業務規程」に従い、当社が管理・指導しております。また、当社開催の「グループ戦略会議」に子会社の代表者が出席し、子会社の業務執行内容や子会社におけるリスクの報告を行っており、グループ全体で情報共有し検討を行っております。
なお、適正な当社グループの業務の適正性確保に向けて、当社のグループマネジメント部がグループに関する業務を実施しており、内部監査室が子会社の内部統制監査を実施しております。
ニ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が定める「内部統制の基本方針」（平成27年５月15日改定）は以下のとおりであります。
当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。
また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。
当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法並びに適切な職務の執行につながるよう努めている。
② 監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。
③ コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
① 「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。
② 取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。
② 内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議並びに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「業務分掌規程」や「職務権限規程」、並びに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。
② コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。
６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① 毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。
② 企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。
③ 内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。
(2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危険の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討を行い、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。
② 内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議並びに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。
(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置している。
② 「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行っている。
(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス １st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。
② 当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合には、監査役に使用人を配置する。その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門との意見調整も十分考慮して決定する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。
９．次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制
(1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
① 監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。
② 取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。
(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
① 当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。
② 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。
10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する体制
① 監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役３名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。
② 監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。
③ 取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。
ホ．責任限定契約の内容
当社は社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。また、当社と会計監査人である海南監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。
なお、内部監査室と監査役監査の連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役の倉持倫之氏は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。
社外監査役の鍛治豊顕氏は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。当社の間において特別な利害関係はありませんが、同氏は当社株式を6,000株所有しております。社外監査役江原淳氏は、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありませんが、同氏は当社株式を100株所有しております。また、社外監査役清水厚氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間には、特記すべき利害関係はありません。なお、社外取締役・社外監査役は内部監査・監査役監査・会計監査との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、当社は社外取締役の倉持倫之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く。） |
17,519 |
17,519 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
14,310 |
14,310 |
－ |
－ |
－ |
5 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬額等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬の額については、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、報酬委員会にて承認の上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
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|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
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|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
非上場株式 |
250 |
250 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
125 |
210 |
3 |
－ |
209 |
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人の規定に海南監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、溝口俊一氏及び秋葉陽氏であり、同監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に関わる補助者は公認会計士３名であります。なお、同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。また、継続関与年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
7,500 |
－ |
7,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
7,500 |
－ |
7,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社は、在外連結子会社１社について、Baker Tilly LLC.に対して、監査証明業務等に基づく報酬として4,160千円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、在外連結子会社１社について、Baker Tilly LLC.に対して、監査証明業務等に基づく報酬として3,760千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。