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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
39,292,000 |
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計 |
39,292,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2020年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年８月７日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 JASDAQ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
2020年５月25日付会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき発行した新株予約権
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決議年月日 |
2020年５月25日 |
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新株予約権の数（個）※ |
46,729（注）１，２ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,672,900（注）１，２ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
214（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年６月10日 至 2022年６月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 214 資本組入額 107 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
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新株予約権の取得条項に関する事項 ※ |
（注）３ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※ 新株予約権の発行時（2020年６月10日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
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調整後割当株式数 ＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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既発行普通株式数 ＋ |
交付普通株式数 × １株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たりの時価 |
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
||
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数 ＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該期間内に 交付された普通株式数額 |
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調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金216円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
４ 組織再編行為時の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記３に準じて決定する。
(8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2020年４月１日～ 2020年６月30日（注１） |
1,401,900 |
19,060,800 |
150,003 |
3,531,085 |
150,003 |
1,670,654 |
（注）１ 2020年６月10日の有償第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,401,900株、資本金が150,003千円、資本準備金が150,003千円増加しております。
発行価額214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。
２ 2019年５月31日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５新規発行による手取金の使途 (２)手取資金の使途」につきまして、資金使途及び支出予定時期を2020年５月25日付の会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議に基づき、下記のとおり変更しております。
①変更の理由
当社は、2019年５月31日に公表いたしました「GPM Co.,Ltd.（韓国）との業務提携についてのお知らせ」のとおり、2019年５月31日開催の取締役会において、VR事業における新規事業展開による収益基盤の構築を図ることを目的として、GPM Co.,Ltd.（本社：韓国仁川、代表理事 Park Sungjun）との間で VR 事業に係る業務提携契約を締結し、VR事業の専任人材を起用するなど営業活動を推進しております。具体的には、VRテーマパークに係る候補用地の選定・交渉及び商業施設やゲームセンター等にVR設備を設置するための営業活動を進めておりました。しかしながら、2020年４月７日及び 2020年４月16日に政府から新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言が発出され、今後の収束時期の見通しがたっていない状況が続いているなかで、VRテーマパークの事業展開については現時点では優先度が低いと判断いたしました。
一方、当社は、2020年５月25日に公表いたしました「第三者割当により発行される株式及び第６回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は、2020年５月25日付当社取締役会において、第三者割当により発行される株式の募集及び第三者割当により発行される第６回新株予約権の募集を行うことについて決議いたしました。
当社は、クラウド関連事業の展開に当たり、割当先であるMegazone Cloud Corporation（本社：韓国ソウル市、代表理事 Lee Joowan）とより強力な関係を構築することにより本格的にクラウド関連事業を推し進めてまいります。
資金調達については、2019年６月27日に本新株式の発行により193百万円（発行諸費用概算額控除後の手取概算額）を調達し100百万円を充当しており、本新株予約権については2019年12月23日に本新株予約権 3,817個（普通株式381,700株）の行使が行われ 100百万円の資金が調達されましたが、本新株予約権のうち、現在未行使である200百万円の資金の使途について、当初予定していた「VR テーマパークの共同出資資金」から、「クラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金」に変更することといたしました。当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保することが、現時点においてVRテーマパークの事業展開より優先度が高いと判断したためであります。
当社は、「第三者割当により発行される株式及び第６回新株予約権の募集並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、第６回新株予約権及びその行使により調達する資金1,005 百万円をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携を実行するための資金に充当いたします。従って、本新株予約権の行使により調達する200百万円と第６回新株予約権及びその行使により調達する資金1,005百万円を合わせた1,205百万円をクラウド関連事業に係るM&Aを含む資本・業務提携のための資金に充当いたします。具体的には当社のクラウド関連事業を主体的に行うための収益基盤を確保する方法として、①当社がクラウド関連ソリューションの販売権を取得することにより販売代理店としてクラウト関連事業を推進していくこと、若しくは②クラウド事業会社の株式の取得等又はクラウド事業会社とのJV設立により出資を通じてクラウド事業を推進していくことを想定しております。
クラウド関連ソリューションの販売権の対象としては、SaaS（*１）等のクラウドソリューションや、クラウドで行うワークフローシステム（*２）等のソリューションを想定しております。また、株式取得の対象会社は、既存のクラウド事業会社の他に、MSP（*３）としてクラウドの技術サポートを行う会社や、クラウド事業における顧客からの問い合わせ対応サービスにおいて24時間365日対応できるサポート体制を構築するためにコールセンター運営会社の株式の取得等を想定しております。JV出資に関しては、既存顧客を保有しているクラウド事業会社とJVを設立することによりクラウド事業における実績を作り、Megazone社グループの保有するソリューション等を活用することにより更なる顧客拡大を目指していくことや当社の連結子会社Gala Lab Corp.が開発したオンラインゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、ブロックチェーン（*４）のプラットフォーマー（*５）とライセンス契約を締結しておりますが、このようなブロックチェーン技術を有するブロックチェーン企業とJVを設立することによりブロックチェーンを活用したクラウドビジネスを拡大していくことを想定しております。
上記のような様々なクラウドビジネスの中から妥当性を検討した上で、対象会社等を検討してまいります。
なお、クラウド関連ソリューション又は対象会社等としては、Megazone 社グループの保有するソリューションの取得又は韓国において既にクラウド事業の実績がある Megazone 社グループの関係会社を対象とすることも選択肢の一つではありますが、Megazone 社グループに限らず、また国内、海外を問わず幅広く検討していきます。
*１：SaaS（Software as a Service）とは、ソフトウェアを利用者（クライアント）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況のことをいいます。
*２：ワークフローシステムとは、電子化された申請書や通知書をあらかじめ決められた作業手順（決裁ルート）に従い決裁処理を行う仕組みであり、稟議・報告書・届出申請の承認手続きを電子化して、スピード向上、業務効率化、内部統制強化を図る機能であります。
*３：MSP（Managed Service Provider）とは、顧客の利用するコンピューターやネットワークなどのITシステムの運用や監視、保守などを行い、利用可能な状態に維持するサービスを提供する事業者のことをいいます。
*４：ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報などのデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。
*５：プラットフォーマーとは、主にサービスの基盤（プラットフォーム）となるシステムやサービスをユーザーあるいはサードパーティに提供している事業者のことをいいます。
②変更の内容
資金使途及び支出時期の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）（2020年12月23日）
本新株式
|
具体的な使途 |
金額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出（予定）時期 |
|
①スマートフォンアプリ事業 ・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用等の運転資金 ・「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人件費等の運転資金 |
30
31
|
30
31
|
2019年７月～ 2019年８月 |
|
②アマゾン ウェブ サービス（AWS）関連事業 ・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金 ・マーケティング活動資金 |
70 30 |
18 － |
2019年７月～ 2021年３月 |
|
③VR事業 ・VRコンテンツ等開発資金 ・マーケティング活動資金 |
10 22 |
7 － |
2019年７月～ 2021年３月 |
本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出（予定）時期 |
|
①スマートフォンアプリ事業 ・「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人件費等の運転資金 |
100
|
－ |
2020年１月～ 2020年６月 |
|
③VR事業 ・VRテーマパークの共同出資資金 |
200 |
－ |
2020年１月～ 2021年６月 |
（変更後）（2020年５月25日）
本新株式
|
具体的な使途 |
金額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出（予定）時期 |
|
①スマートフォンアプリ事業 ・配信中のアプリの運用に係る人件費やサーバー費用等の運転資金 ・「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人件費等の運転資金 |
30
31
|
30
31
|
2019年７月～ 2019年８月 |
|
②クラウド関連事業 ・人材の採用・育成等にかかる人件費の初期投資資金 ・マーケティング活動資金 |
70 30 |
29 － |
2019年７月～ 2021年３月 |
|
③VR事業 ・VRコンテンツ等開発資金 ・マーケティング活動資金 |
10 22 |
10 － |
2019年７月～ 2021年３月 |
本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出（予定）時期 |
|
①スマートフォンアプリ事業 ・「Rappelz M（ラペルズモバイル）」のリリースまでの人件費等の運転資金 |
100
|
70 |
2020年１月～ 2020年６月 |
|
②クラウド関連事業 ・M&A を含む資本・業務提携のための資金 |
200 |
－ |
2020年６月～ 2021年６月 |
（注）１．変更前における名称「Rappelz Mobile（ラペルズモバイル）」は2020年３月の正式リリースに伴い「Rappelz M（ラペルズモバイル）」に表記を変更しております。
２．当初、MEGAZONE株式会社が行っていくアマゾン ウェブ サービス（AWS）の日本での事業展開を当社がサポートすることを主要事業ととらえておりましたが、今後、当社がクラウド関連事業の提供サービスの幅を広げて主体的にクラウド関連事業を推進していくことから当初のアマゾン ウェブ サービス（AWS）関連事業からクラウド関連事業に名称を変更しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。