## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 39,292,000
計 | 39,292,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,035,700 | 25,035,700 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 25,035,700 | 25,035,700 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権（2018年８月31日開催取締役会決議に基づき発行）

決議年月日 | 2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　６ 当社監査役　　　　　　３ 当社従業員　　　　　　５ 当社国内子会社従業員　３
新株予約権の数（個）※ | 1,066（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 106,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 344（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2020年９月19日 至　2024年９月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　344 資本組入額　　172　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | （注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

割当日後、当社普通株式につき、次の(1）又は(2）の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(1）当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | １
株式分割・併合の比率

(2）当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の取得条項

以下の(1）、(2）又は(3）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、
当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権
を取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

５　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

上記（注）４に準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

決議年月日 | 2022年５月13日
新株予約権の数（個）※ | 29,892（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,989,200（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 184（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2022年５月30日 至　2024年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　184 資本組入額　　 92
新株予約権の行使の条件 ※ | 各新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数 ＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２　行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

| 既発行普通株式数 ＋ | 交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤　本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された普通株式数額
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金175円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４　組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額に準じて決定する。

(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

各本新株予約権の一部行使はできない。また、本新株予約権の取得事由は、上記３に準じて決定する。

(8）譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2018年４月13日 （注）１ | 633,000 | 16,513,800 | 125,017 | 3,230,542 | 125,017 | 1,370,110
2019年６月27日 （注）２ | 763,400 | 17,277,200 | 100,005 | 3,330,547 | 100,005 | 1,470,116
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）３ | 381,700 | 17,658,900 | 50,535 | 3,381,082 | 50,535 | 1,520,651
2020年６月10日 （注）４ | 1,401,900 | 19,060,800 | 150,003 | 3,531,085 | 150,003 | 1,670,654
2022年５月30日 （注）５ | 978,400 | 20,039,200 | 90,012 | 3,621,098 | 90,012 | 1,760,667
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）６ | 4,996,500 | 25,035,700 | 592,761 | 4,213,860 | 592,761 | 2,353,429

（注）１　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格395円、資本組入額197.5円、割当先はＯａｋキャピタル㈱及び菊川　曉であります。

２　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格262円、資本組入額131円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格214円、資本組入額107円、割当先はMegazone Cloud Corporationであります。

５　第三者割当増資による新株式の発行による増加であり、発行価格184円、資本組入額92円、割当先はMegazone Cloud Corporation及び菊川　曉であります。

６　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 30 | 44 | 30 | 68 | 11,663 | 11,837 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,314 | 4,989 | 1,357 | 81,448 | 4,276 | 156,931 | 250,315 | 4,200
所有株式数の割合 （％） | － | 0.52 | 1.99 | 0.54 | 32.54 | 1.71 | 62.69 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Megazone Cloud Corporation （常任代理人リーディング証券株式会社） | MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea （東京都中央区新川１丁目８－８） | 7,709,100 | 30.79
菊川　曉 | 東京都港区 | 4,168,700 | 16.65
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 191,600 | 0.77
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10 | 130,600 | 0.52
真木　薫 | 愛知県名古屋市緑区 | 123,400 | 0.49
安達　洋祐 | 愛知県名古屋市名東区 | 112,500 | 0.45
見城　新 | 静岡県沼津市 | 106,000 | 0.42
林　香児郎 | 埼玉県蓮田市 | 73,700 | 0.29
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 34-６, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30） | 70,200 | 0.28
井上　博幸 | 大分県大分市 | 68,100 | 0.27
計 | － | 12,753,900 | 50.94

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,031,500 | 250,315 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 4,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 25,035,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 250,315 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして考えております。当社の剰余金の配当については、中間配当及び期末配当の年２回にて行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

しかしながら、当社が属するインターネット関連業界は環境変化による影響が大きいため、積極的に事業を展開し、提供サービスにおける当社グループの優位性を確保すること、経営及び業務執行体制を強化し、収益基盤を確立することが企業価値の増大につながると考えております。このため当面配当は行わず、収益基盤確立に注力する予定であります。

なお、当社は会社法第454条第５項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。当社は、コーポレート・ガバナンスを、法令だけでなく経営や業務を適正に実施していくためのチェック・コントロールのこと、と定義しております。当社グループの適正なコーポレート・ガバナンスを確保するためには、業務の健全性や効率性を確認する内部統制の仕組みやその運用が重要であると考えており、当該仕組みを内部統制システムとして、その整備・改善に努めております。

今後も、当社グループに関する基本情報を積極的に開示することにより透明性を高め、株主の皆様への説明責任並びに社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上及び適正なコーポレート・ガバナンスの実現に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、経営の意思決定、執行並びに経営監視を行っております。また、任意の委員会として役員報酬委員会、コンプライアンス委員会及び情報開示委員会を設置しております。

取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、重要な意思決定及び業務執行の監督に基づき、企業価値の向上並びに適正な経営の実現に取り組んでおります。取締役会は、会社の業務執行について意思を決定し、代表取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、提出日現在取締役会は、代表取締役グループCEO 菊川　曉を議長として、代表取締役グループCOO キム・ヒョンス、取締役 金　志芸、取締役 岡本　到、 取締役 パジョ・ニコラ、取締役ホウ・ヒョン、社外取締役 イ・ジュワン、社外取締役 ジョ・ウォンウ、社外取締役 ユン・ジュンソン、社外取締役 チョン・ヒョンウ、社外取締役 倉持　倫之の計11名（男性10名・女性１名）の取締役で構成されております。

監査役会は、原則として３ヶ月に１回開催されており、監査に関する重要な事項について、相互の連絡、協議、意見調整及び決定することを目的とし、取締役会、会計監査人及び内部監査室との会議並びにその他会社の重要な会議に出席するなどして、当社経営の監査を行っております。監査役会は、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する権限を有しております。また、監査役会は、常勤社外監査役 鍛治　豊顕を議長として、社外監査役 清水　厚、監査役 川手　広樹の合計３名（男性３名）の監査役で構成されております。

当社は、会計監査人として監査法人Ks Lab.と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

役員報酬委員会は、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保、報酬の妥当性に関する監督機能の強化を目的とし、取締役が受ける報酬基準及び各人別の報酬内容について評価しております。役員報酬委員会は、役員報酬について審議・承認する権限を有しております。また、役員報酬委員会は、常勤社外監査役 鍛治　豊顕を委員長として、社外取締役 倉持　倫之、社外監査役 清水　厚の合計３名（男性３名）で構成されております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る問題点の調整を行い、当社グループにおけるコンプライアンス経営の推進をはかることを目的とし、“コンプライアンス1st”の方針のもと、法令遵守により、当社グループが社会に信頼される企業になるよう活動しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役グループCEO 菊川　曉を委員長として、全ての取締役、全ての監査役及び顧問弁護士 川村　一博の計15名（男性14名・女性１名）で構成されております。

情報開示委員会は、上場企業として重要と考えられる情報開示の意思決定機関として、積極的な情報開示に取り組んでおります。代表取締役グループCEO 菊川　曉を委員長とし、情報開示責任者岡本　到及び情報開示担当者の計３名（男性２名・女性１名）で構成されております。

会社の機関及び内部統制システムは、概ね以下のとおりであります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
菊川　曉 | ９ | ９
キム・ヒョンス | ９ | ９
金　志芸 | ９ | ９
岡本　到 | ９ | ９
パジョ・ニコラ | ９ | ９
イ・ジュワン | ９ | ５
ジョ・ウォンウ | ９ | ８
ユン・ジュンソン | ９ | ９
チョン・ヒョンウ | ９ | ８
倉持　倫之 | ９ | ９

（※）2023年６月24日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役ホウ・ヒョンについては、記載しておりません。

取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会の招集、予算の承認、新株及び新株予約権の発行、重要な契約の締結、利益相反取引・関連当事者取引の承認、財務書類の承認、規程の改廃、各グループ会社業績等の報告、監査役による監査実施報告、内部統制（J-SOX）に係る報告等について審議しております。

④　役員報酬委員会の活動状況

当事業年度において役員報酬委員会を２回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鍛治　豊顕 | ２ | ２
倉持　倫之 | ２ | ２
清水　　厚 | ２ | ２

役員報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンス強化に伴い役員報酬委員会の実効性を強化するための役員報酬委員会規程の改定及び取締役個別報酬案、報酬基準について審議しております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

イ．企業統治に関する事項－内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

当社は、原則として３ヶ月に１回開催の取締役会に加え、業務執行のスピード並びに予算実績管理の向上を目的に、グループ各社の代表取締役を中心とした「グループ戦略会議」を原則毎週開催し、グループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化を推進し、当社グループの現状やビジネス環境の分析、将来の予測、計画実行効果の考察において積極的な議論を展開し、より効率的・効果的な業務執行に向けて取り組んでおります。なお、「グループ戦略会議」は男性５名・女性１名で構成されております。

また、当社の内部統制システムは、財務報告における信頼性向上を優先課題として取り組んでおり、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

当社グループにおいては、グループ戦略会議等の会議体にてグループ内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社グループの現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、リスク管理に取組んでおります。また、内部統制における全社統制の運用並びに評価の過程においてリスクの評価を行い、当該リスクの低減に向けて努めております。その他、外部専門家と随時相談することによるリスク回避やリスク低減の取組み、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による法令遵守やリスク事項への対応にも取り組んでおります。

今後も、当社のグループCEO宣言であります「コンプライアンス　１st」を実践することにより、法令遵守を最優先し、リスク管理体制のさらなる整備並びにその運用に努めていく方針です。

ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社においては、取締役及び監査役を設置し、当社が定める「関係会社業務規程」に従い、当社が管理・指導しております。また、当社開催の「グループ戦略会議」に子会社の代表者が出席し、子会社の業務執行内容や子会社におけるリスクの報告を行っており、グループ全体で情報共有し検討を行っております。

なお、適正な当社グループの業務の適正性確保に向けて、当社のグループマネジメント部がグループに関する業務を実施しており、内部監査室が子会社の内部統制監査を実施しております。

ハ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

当社が定める「内部統制の基本方針」（2019年６月22日改定）は以下のとおりであります。

当社及び子会社は、変化の激しいインターネット関連業界の環境に対応し、事業機会を迅速かつ確実に捉えるために、効率的かつ機動的な経営を行う体制作りを重視する。

また、経営方針に基づく企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ適正な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営管理体制の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と定める。

当社及び子会社は“内部統制システム”を「適正なコーポレート・ガバナンスを確保するための業務の健全性や効率性に関する内部チェックの仕組み」と定義し、本決議に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制の更なる整備を目指すものとする。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、定例の取締役会を原則として３ヶ月に１回開催している。なお、取締役会での報告及び議論が、適法並びに適切な職務の執行につながるよう努めている。

②　監査役は取締役の業務の執行が法令、定款等に適合し、適切に行われているかを監査する。

③　コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項を審議し、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

①　「業務分掌規程」や「職務権限規程」、「稟議規程」、「取締役会規則」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理を図る。

②　取締役の職務執行に係る情報の記録・管理や検索性の向上等を図り、より適正な管理・運用方法・体制の改善に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、代表取締役及び各部門の管理職者による会議を適宜開催し、社内の意思疎通を図るとともに情報の共有化に努めており、当社の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。

②　内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、取締役会にて審議並びに決議された結果に基づき、当該リスクの回避・低減等に努めている。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　「業務分掌規程」や「職務権限規程」、並びに「組織規程」等により、取締役から権限委譲を受ける際の業務執行における意思決定の範囲、決定権者を明確化しており、また各種規程に定める業務手続きにより業務執行の適正を確保している。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス　１st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。

②　コンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、従業員による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の業務執行内容について報告を実施する。

②　企業集団に関する業務を、当社グループマネジメント部が担当し、適正なグループ経営を目的とした「関係会社業務規程」の運用や内部統制の取組みにより、企業集団の業務の適正の確保を図っている。

③　内部監査室は、子会社の内部統制監査を実施することにより、業務の適正性確保に努めている。

(2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　毎週開催しているグループ戦略会議（電話会議/WEB会議）において、子会社取締役は、子会社の損失の危険の可能性がある事項について報告し、企業集団で情報の共有化及び検討を行い、企業集団の現状確認や計画の進捗管理、ビジネス環境の分析等において、損失の危険の管理に向けて取り組んでいる。

②　内部統制に係るリスクの評価やその改善においても、当社取締役会にて審議並びに決議された結果を子会社に通知し、当該リスクの回避・低減等に努めている。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社においても、業務の決定及び執行について相互監視が適切になされるよう、取締役会と監査役を設置している。

②　「関係会社規程」及び子会社が定める各種規程に基づき、当社が子会社の業務執行の管理・指導を行っている。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　グループＣＥＯ宣言として「コンプライアンス　１st」を制定し、法令遵守と何か別事象が衝突した場合は、法令遵守を最優先する体制に取り組んでいる。また、企業集団で社内通報規程（ホットライン制度）の運用による違反の拡大防止並びに再発防止に向けた体制整備に取り組んでいる。

②　当社のコンプライアンス委員会からの提言、内部統制の全社的取組みを着実に実行していくことにより、子会社の使用人による法令遵守の徹底並びに定款に適合した体制の更なる構築の取組みに努めている。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

①　監査役がその職務を補助すべき使用人が必要であると判断した場合には、監査役に使用人を配置する。その具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係部門との意見調整も十分考慮して決定する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　当該使用人は、監査役の指揮命令の下に監査役の職務を補助するものとし、その人事異動、人事評価は常勤監査役の事前の同意を得たうえで、これを行う。

９．次に掲げる体制その他の当会社の監査役への報告に関する体制

(1）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

①　監査役は、必要に応じて報告及び情報の提供を求めることができる。

②　取締役は、取締役会、その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況、及び業務の執行状況を適宜に常勤監査役に対し報告する。

(2）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

①　当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができる。

②　子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役会その他監査役の求めに応じて、随時、業務執行の監督の状況及び業務の執行状況を適宜に直接又は企業集団を担当する業務部門を通じて、当社常勤監査役に対し報告する。

10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　当社及び企業集団では、社内通報規程（ホットライン制度）により、報告者への報復行為や差別行為を禁じ、報告者が不利な取り扱いを受けないよう保護する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する体制

①　監査役は、職務の執行上必要と認める費用について、実費を当社が支払を行うか、監査役が支出した費用は当社に請求できるものとする。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役３名のうち、２名が社外監査役であり、取締役会に出席し、かつ必要がある場合には意見を述べる。

②　監査役は、必要に応じて企業集団各社の重要情報の閲覧を行い、また、必要に応じて企業集団各社の取締役及び重要な使用人から個別の聴取をする。

③　取締役は、重大な法令違反、定款違反、社内規程違反、その他企業集団に著しい損害を与える恐れのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告し、また監査役は、必要に応じて取締役に対し報告・説明を求める。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役及び管理職等の従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされております。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補の対象としない等、一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累計投票によらない旨を定款で定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　会社の支配に関する基本方針

当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付については、当該買付者の事業内容、買収提案における事業計画、並びに過去の投資行動等を考慮し、当該買付行為及び買収提案における当社企業価値の向上策について慎重に検討する必要があると考えております。

但し、現時点において、当社としては、買付者が出現した場合の具体的な買収防衛策をあらかじめ定めておく考えはございません。現状の取組みといたしましては、当社株式の取引状況・異動状況を注視し、当社株式を大量に取得しようとする株式売買が発生した場合には、状況に応じて速やかに当社として最も適切と考えられる措置をとる方針であります。

具体的には、可能な限りの情報を収集した上で、社外の専門家にも参加していただき、当該事項を検討し、当社の企業価値向上を目的とした施策の検討並びにその実行に向けて取り組む予定であります。

なお、当社のグループ会社の株式を大量に取得しようとする買付者が現れた場合においても、同様の対応をとる方針であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.14％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 グループCEO | 菊川　曉 | 1965年７月４日生 |
1988年４月 | ㈱博報堂入社
1993年９月 | ㈱ガーラ設立　代表取締役社長
2001年10月 | ㈱ガーラウェブ取締役
2004年５月 | Gala-Net Inc. CEO & President
2006年３月 | Aeonsoft Inc.（現Gala Lab Corp.）代表理事会長（現任）
2006年６月 | 当社代表取締役会長 兼グループCEO
2006年10月 | Gala Networks Europe Ltd. CEO
2006年12月 | nFlavor Corp.（現Gala Lab Corp.）代表理事会長
2007年４月 | ㈱ガーラモバイル（現㈱ガーラジャパン）取締役
2007年８月 | Gala-Net Inc. Chairman
2007年12月 | ㈱ガーラバズ取締役
2008年５月 | Gala Networks Europe Ltd. Chairman ㈱ガーラジャパン 代表取締役会長（現任）
2008年６月 | 当社代表取締役グループCEO （現任） ㈱ガーラバズ代表取締役会長
2010年６月 | Gala-Net Brazil Ltd. Director
2012年４月 | ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）代表取締役CEO
2012年10月 | Gala Innovative Inc. Chairman （現任）
2014年10月 | Gala Connect Inc.理事
2015年９月 | Gala Mix Inc.理事（現任）
2021年４月 | ㈱ツリーフル 代表取締役 （現任）
| (注)３ | 4,168,700
代表取締役 グループCOO | キム・ヒョンス Hyunsu Kim | 1980年９月５日生 |
2000年12月 | Wizard Soft 入社
2003年11月 | BuddyBuddy Co.Ltd.入社
2007年４月 | Gala Networks Europe Ltd.入社
2010年７月 | Gala Networks Europe Ltd. CTO
2011年７月 | 当社グループCTO
2011年８月 | 当社韓国事業所所長
2011年10月 | Gala Lab Corp.理事
2012年４月 | Gala Lab Corp.理事COO ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役
2012年６月 | 当社取締役グループCTO Gala Lab Corp.代表理事CEO （現任）
2012年８月 | 当社取締役グループCTO兼 グループCDO
2013年５月 | ㈱ガーラジャパン取締役（現任）
2013年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社代表取締役グループCOO （現任）
| (注)３ | 61,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 金　志芸 Jiye Kim | 1978年10月４日生 |
2001年８月 | ㈱ガイアックス入社
2002年11月 | ㈱ガイアックスコリア 代表取締役
2005年３月 | ㈱トゥー・ライズ取締役
2005年４月 | ㈱ガーラモバイル（現㈱ガーラジャパン）取締役
2009年３月 | ㈱ガーラジャパン代表取締役
2009年５月 | ㈱ガーラジャパン代表取締役CEO（現任）
2009年６月 | 当社取締役（現任）
2011年９月 | Gala Lab Corp.理事（現任）
2012年４月 | ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役
| (注)３ | 8,400
取締役CFO | 岡本　到 | 1975年７月１日生 |
2007年５月 | 公認会計士登録
2008年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2020年６月 | 当社取締役CFO（現任）
2023年３月 | ㈱ツリーフル取締役CFO（現任）
| (注)３ | －
取締役 | パジョ・ニコラ Nicolas Pajot | 1977年５月24日生 |
2001年４月 | France Telecome S.A.入社
2007年４月 | Gala Networks Europe Ltd.入社
2009年８月 | Gala Networks Europe Ltd. COO
2012年６月 | 当社取締役（現任）
2013年２月 | Gala Networks Europe Ltd. （現Webzen Dublin Ltd.）CEO
2015年９月 | Gala Mix Inc.代表理事CEO（現任）
| (注)３ | 30,500
取締役 | ホウ・ヒョン Hyun Hur | 1977年10月10日生 |
2006年６月 | Aeonsoft Inc. （ 現Gala Lab Corp.）入社
2006年10月 | Gala Networks Europe Ltd. COO
2006年12月 | Gala-Net Inc. Director
2008年５月 | Gala Networks Europe Ltd. CEO
2008年６月 | 当社取締役
2009年５月 | ㈱ガーラジャパン取締役
2009年６月 | 当社取締役グループCPO
2011年７月 | 当社取締役グループCOO
2011年９月 | Gala Lab Corp.理事
2012年４月 | ㈱ガーラポケット（現㈱ガーラジャパン）取締役
2012年10月 | Gala Innovative Inc. Director
2012年12月 | 当社韓国事業所所長
2013年６月 | 当社取締役
2014年10月 | Gala Connect Inc.代表理事CEO
2020年６月 | 当社取締役退任
2023年３月 | ㈱ツリーフル取締役COO（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 25,000
取締役 | イ・ジュワンJoowan Lee | 1979年２月26日生 |
1998年11月 | Megazone Co.,Ltd.設立 理事（現任）
2018年７月 | Megazone Cloud Corporation 代表理事（現任）
2019年４月 | MEGAZONE㈱ 代表取締役
2019年11月 | Cloud Gram Corporation CEO（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | ジョ・ウォンウWonwoo Cho | 1972年11月６日生 |
2000年７月 | Cisco Systems (USA) Pte Ltd Director
2013年７月 | Amazone Web Services Korea LLC Director
2015年９月 | GE Digital Korea Co., Ltd. CEO
2018年７月 | Megazone Cloud Corporation 理事CEO（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | MEGAZONE㈱ 代表取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | ユン・ジュンソンJunsun Yun | 1975年10月２日生 |
2014年２月 | Big Note Corporation Vice President
2015年２月 | Hanyang University（MBA取得）
2017年４月 | BF Tech Corporation Vice President
2018年２月 | Megazone Co.,Ltd. Director
2019年８月 | Megazone Cloud Corporation 理事 CSO（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | チョン・ヒョンウHyungwoo Chon | 1979年10月８日生 |
2013年12月 | ワシントンD.C.弁護士登録
2015年２月 | Yoon & Yang LLC 入所
2016年１月 | Central Law Firm 入所
2019年３月 | Megazone Cloud Corporation 理事General Counsel（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 倉持　倫之 | 1969年９月17日生 |
1993年４月 | リードエグジビションジャパン㈱入社
1994年３月 | アテックス㈱入社
2001年４月 | 当社入社
2001年７月 | 当社執行役員
2004年２月 | ㈱ロハスインターナショナル代表取締役社長
2005年７月 | ㈱アソシエイト（現㈱アンダーザライト）代表取締役（現任）
2007年１月 | ㈱ホリスティックヘルスケア研究所代表取締役（現任）
2012年９月 | ㈱P3社外取締役（現任）
2016年２月 | ㈱スタンドオフ代表取締役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤 監査役 | 鍛治　豊顕 | 1949年９月10日生 |
1972年４月 | 富士写真フイルム㈱入社
1994年４月 | ソフトバンク㈱入社
1997年10月 | ㈱パソナソフトバンク取締役
1999年９月 | ソフトバンク・テクノロジー㈱執行役員
2000年５月 | ソフトバンク・モバイル・テクノロジー㈱代表取締役
2002年４月 | ㈱アビリット代表取締役
2007年６月 | 当社監査役（現任）
2009年６月 | ㈱アビリット取締役
| (注)４ | 20,500
監査役 | 清水　厚 | 1968年８月17日生 |
1992年４月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2006年10月 | ㈱清水国際経営研究所 （現CaN Accounting Advisory㈱）代表取締役（現任）
2009年10月 | 三響監査法人（現かえで監査法人）代表社員
2012年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 川手　広樹 | 1967年11月10日生 |
1994年10月 | 当社取締役
1999年12月 | ㈱アール・アイ・エス（2000年２月に当社が㈱アール・アイ・エスの全株式を譲受け100％子会社化し㈱ガーラウェブに商号変更）代表取締役
2010年６月 | 当社取締役退任
2015年５月 | ㈱グランスケープ代表取締役（現任）
2015年７月 | ㈱ガーラウェブ（現トライベック・プロフェッショナルサービス㈱）代表取締役退任
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 100
計 | 4,314,700

（注）１　取締役 イ・ジュワン、取締役 ジョ・ウォンウ、取締役 ユン・ジュンソン、取締役 チョン・ヒョンウ及び取締役 倉持　倫之は、社外取締役であります。

２　常勤監査役 鍛治　豊顕及び監査役 清水　厚は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 鍛治　豊顕及び監査役 川手　広樹の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 清水　厚の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
川村　一博 | 1976年５月16日生 | 2000年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | (注) | －
2005年７月 | Haynes and Boone,LLP（米国、ダラス市）勤務
2006年５月 | ニューヨーク州弁護士登録
2006年10月 | Hogan Lovells（英国、ロンドン市）勤務 （～2007年４月）
2011年７月 | 二重橋法律事務所（現祝田法律事務所）（現任）

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。

社外取締役 イ・ジュワンは、Megazone Co.,Ltd.（※１）の創業者として企業経営等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会の重要な意思決定において、当社の企業経営上有益な助言等をいただくことを期待されており、社外取締役として他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与していただく役割を有しております。以下を除き、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、Megazone Co.,Ltd.の理事及びMegazone Cloud Corporation（※２）の代表理事であります。

社外取締役 ジョ・ウォンウは、Megazone Cloud Corporationの理事CEOをはじめ複数の会社のCEOとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会の重要な意思決定において、当社の企業経営上有益な助言等をいただくことを期待されており、社外取締役として、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与いただく役割を有しております。以下を除き、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、Megazone Cloud Corporationの理事CEO及びMEGAZONE㈱（※３）の代表取締役であります。

社外取締役 ユン・ジュンソンは、MBA（経営学修士）の資格を有するとともに、経営戦略に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当該知見を活かして特に経営戦略の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待されており、社外取締役として、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与いただく役割を有しております。以下を除き、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、Megazone Cloud Corporationの理事CSOであります。

社外取締役 チョン・ヒョンウ氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な知見を有しており、当該知見を活かして特に企業法務について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待されており、社外取締役として、他の取締役の監督及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性の判断において客観的・中立的立場で関与いただく役割を有しております。以下を除き、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は、Megazone Cloud Corporationの理事General Counselであります。

社外取締役 倉持　倫之は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての独立的見地からの発言を行っております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役 鍛治　豊顕は、社外監査役としての独立的見地から疑問点を明らかにするため適宜質問を行っております。本有価証券報告書提出日現在、当社株式を20,500株所有しております。上記の他、当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役 清水　厚は、長年にわたり公認会計士の職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての経験、知見からの視点に基づく監査を期待されており、社外監査役としての独立的見地から重要事項の協議を行っております。当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は社外取締役 倉持　倫之、社外監査役 鍛治　豊顕及び社外監査役 清水　厚を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（※１）Megazone Co.,Ltd.は、当社のその他の関係会社の親会社であります。また、同社は当社との間で、共同マーケティング事業契約を締結しております。

（※２）Megazone Cloud Corporationは、当社のその他の関係会社であります。また、同社は当社との間で、業務提携に関する基本契約を締結しております。

（※３）MEGAZONE㈱は、当社のその他の関係会社の子会社であります。また、同社は当社との間で、管理業務委託契約書を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により、内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保に努めております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じて、直接又は間接的に会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めております。また、内部統制部門との意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び監査役２名の合計３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

なお、社外監査役 清水　厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況及び主な活動状況は次のとおりであります。

役職及び氏名 | 出席状況及び主な活動状況
常勤監査役 （社外監査役） 鍛冶　豊顕 | 当事業年度開催の監査役会12回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、当事業年度開催の取締役会９回全てに出席し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、豊富な経験と高い見識に基づき意見を述べております。さらに、常勤監査役として代表取締役及び会計監査人との面談及び意見交換並びに重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。
監査役 （社外監査役） 清水　厚 | 当事業年度開催の監査役会12回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、当事業年度開催の取締役会９回全てに出席し、公認会計士として培った会計知識と高い見識に加え、企業運営における法令、リスクマネジメント等に関する豊富な実務経験に基づき意見を述べております。
監査役 川手　広樹 | 当事業年度開催の監査役会12回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、当事業年度開催の取締役会９回全てに出席し、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき意見を述べております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務及び財産の状況の調査方法、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬の同意についての協議等であります。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

イ．取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。

ロ．事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

ハ．子会社については、常勤監査役が子会社の監査役を兼任しており、取締役会に出席するほか、子会社に赴きその事業の実際を調査するとともに意見の交換をいたしました。

ニ．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からのその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

内部監査室（１名）は、当社を含むグループ全体の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価しております。また、指導・助言・勧告を通して不正や誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、当社の健全な発展に寄与する事を目的に、内部監査を実施しております。

なお、内部監査室と監査役監査、会計監査及び内部統制部門との連携については、意見交換による相互理解を踏まえながら、監査の実施状況や課題並びに結果について共有し、効果的な監査の実施に努めております。また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は、内部監査報告書を代表取締役に提出・報告しており、必要に応じて被監査部門に措置要望書又は改善勧告書を提出し、被監査部門から提出された措置報告書又は改善結果報告書を代表取締役に報告しております。また、内部監査室は、監査の結果を取締役会及び監査役会に監査結果を報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ks Lab.

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　堤　　　淳

指定社員　業務執行社員　公認会計士　松岡　繁郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会が監査法人Ks Lab.を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理及びグローバルな監査体制等の観点から監査が適正に行われると評価したためであります。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

当社は、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときには、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。

また、その他会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、監査役会が解任又は不再任の議案を株主総会に提出することを決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、品質管理に問題なく適正な監査を実施しているか等について検証するために当社が定めた「会計監査人の再任（報酬）に関する評価表」に従って会計監査人及び経理責任者と書面による質問を行うことによって評価を行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度 海南監査法人

前連結会計年度及び前事業年度 仁智監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等

仁智監査法人

②　退任する監査公認会計士等

海南監査法人

異動の年月日

2021年６月26日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年６月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である海南監査法人は、2021年６月26日開催予定の当社第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社は海南監査法人と第29期に向けた監査契約について協議をいたしましたが、海南監査法人から、監査継続年数が長期に及ぶこと及び経営環境の変化等に伴う監査工数の増加による監査報酬の増額が見込まれる中で、監査報酬についての折り合いがつかないことを理由として第29期の監査契約の更新を辞退したい旨の申出を受けたため、これを契機として、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等も考慮し慎重に検討した結果、これを了承し、その後任として仁智監査法人を新たな会計監査人として選任することを決定したものであります。

上記異動の決定又は異動に至った理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

前連結会計年度及び前事業年度 仁智監査法人

当連結会計年度及び当事業年度 監査法人Ks Lab.

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等

監査法人Ks Lab.

②　退任する監査公認会計士等

仁智監査法人

異動の年月日

2022年６月25日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年６月26日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年１月21日に公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対し同監査法人に対して行政処分その他の措置を講ずるよう勧告があったこと等に鑑み、当社の監査の相当性を確保する観点から、不再任とすることと決定いたしました。また、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理及びグローバルな監査体制等の観点から監査が適正に行われると評価したため、監査法人Ks Lab.を会計監査人の候補者として決定いたしました。

上記異動の決定又は異動に至った理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 12,750 | － | 16,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 12,750 | － | 16,800 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sunghyun LLCに対して4,412千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び在外連結子会社は、在外連結子会社１社の監査証明業務等に基づく報酬として、BDO Sunghyun LLCに対して5,408千円を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき妥当であると判断したことから、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2000年６月９日開催の第７回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は０名）です。また、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬として、2006年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額550,000千円以内、新株予約権の数の上限を年5,800個と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は１名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2000年６月９日開催の第７回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、２名（うち、社外監査役は１名）です。また、金銭報酬とは別枠で、ストック・オプション報酬として、2006年６月27日開催の第13回定時株主総会において年額10,000千円以内、新株予約権の数の上限を年100個と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は３名）です。

②　取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．取締役の報酬等の額の決定に関する基本方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及びストック・オプション報酬により構成される。

基本報酬は、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、各役員の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上に算定し、当社取締役の報酬決定に関する客観性及び透明性の確保を目的として設置され、当社社外取締役及び当社社外監査役により構成される役員報酬委員会（以下「本委員会」という。）にて承認の上、決定するものとする。

また、ストック・オプション報酬は、当社グループの長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的として、当社グループへの貢献の期待値等を勘案の上、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で、取締役会により決定するものとする。

ｂ．基本報酬に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、決定するものとする。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、ストック・オプション報酬とし、各取締役における当社グループの将来の企業価値向上への貢献度の期待値等を勘案の上、決定するものとする。

ストック・オプションの発行時期は、当社グループの連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるため、また優秀な人材の確保を目的のために必要と考えられる時期を適宜判断して発行するものとする。

ｄ．基本報酬の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、ストック・オプションの発行時において、代表取締役グループCEO菊川　曉は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、取締役会に提示するものとする。取締役会は当該提示された種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等の額に対する割合を決定するものとする。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会にて代表取締役に一任の決議がされた場合、代表取締役グループCEO菊川　曉が、取締役会から与えられた委任に基づき、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案の上、報酬決定に関する基本方針に基づき個別報酬案を作成し、本委員会での承認を受けたのち、決定するものとする。

なお、当該権限が適切に行使されるようにするための措置として、上記のとおり、代表取締役による取締役の個人別の報酬等の内容についての決定については、本委員会の審議及び承認を受ける必要があるものとする。

本委員会における手続は、以下のとおりである。

本委員会は、代表取締役が提案する下記の内容について、合理性、公平性、相場比較等の観点から妥当性を審議し、承認する。

・前事業年度実績に対応した各人別取締役報酬実施案

・当事業年度の取締役報酬の方針、基準案

本委員会が代表取締役からの提案に賛同出来ない場合は、明確な理由を付した上で代表取締役にその旨を回答する。代表取締役は、改めて修正案を本委員会に提案するものとし、本委員会並びに代表取締役は誠意をもって協議解決を図るものとする。

取締役会の要請がある場合、本委員会の議事内容及び結果等について、委員長が取締役会にて報告する。

なお、ストック・オプション報酬については、報酬決定に関する基本方針に基づき、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会が１回開催されており、役員報酬委員会の委員の選任が行われております。また、役員報酬委員会の活動状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　⑫役員報酬委員会の活動状況」に記載のとおりです。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役グループCEO菊川　曉に対し各取締役の基本報酬の額の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社役員規定第17条において、取締役会が各取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役に一任する決議をした場合の各取締役の報酬決定のルールが定められており、また、当社グループ全体の業績、各取締役の担当地域における業績や当社グループへの貢献等を勘案しつつ各取締役の業務執行について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に本委員会がその妥当性等について確認しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 54,612 | 54,612 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 1,755 | 1,755 | － | － | 1
社外役員 | 13,567 | 13,567 | － | － | 3

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 229 | 1 | 279

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 13 | － | 228