第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

193,428,000

193,428,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2020年12月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2021年3月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

52,757,800

52,757,800

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

52,757,800

52,757,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2014年1月1日
(注)

52,230,222

52,757,800

613

976

 

(注) 2013年12月9日開催の取締役会決議により、2014年1月1日付で株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより株式数は52,230,222株増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2020年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

23

45

129

145

31

20,219

20,592

 

所有株式数
(単元)

0

48,362

9,236

83,006

47,780

193

338,630

527,207

37,100

所有株式数
の割合(%)

0.00

9.17

1.75

15.75

9.06

0.04

64.23

100.00

 

(注) 自己株式6,879,469株は、「個人その他」に68,794単元、及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載して おります。

 

(6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

畑  慎 也

東京都文京区

8,679,600

18.91

Cbzサポーターズ株式会社

東京都中央区日本橋2丁目7-1 東京日本橋タワー27階

8,077,800

17.60

サイボウズ従業員持株会

東京都中央区日本橋2丁目7-1 東京日本橋タワー27階

2,320,900

5.05

山 田  理

東京都文京区

1,910,500

4.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

1,490,900

3.24

中 野 博 久

京都府京都市左京区

1,360,000

2.96

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

841,700

1.83

西 端 慶 久
(青 野 慶 久)

東京都文京区

836,000

1.82

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A.
(港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

661,700

1.44

THE BANK OF NEW YORK 133652
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,
BELGIUM
(港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

529,000

1.15

26,708,100

58.21

 

 (注) 1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)は、全て信託業務に係る株式であります。

 2.上記のほか、自己株式が6,879,469株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,879,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

458,413

45,841,300

単元未満株式

普通株式

37,100

発行済株式総数

52,757,800

総株主の議決権

458,413

 

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式69株を含んでおります。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

サイボウズ株式会社

東京都中央区日本橋
2丁目7番1号

6,879,400

6,879,400

13.03

6,879,400

6,879,400

13.03

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

6,879,469

6,879,469

 

 (注)当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は永続的な成長を目的としております。そのため主力であるクラウド事業の拡充に向けた機動的投資の重要性を高く認識すると共に、業績動向等を勘案した上で、株主の皆様の長期保有につながるような利益還元策の実施を基本方針としております。 

この基本方針のもと、当期の配当につきましては、前期の10円00銭から1円増配し、2021年3月28日開催予定の定時株主総会で、1株当たりの11円00銭の配当を決議する予定であります。

次期以降の配当につきまして、クラウド関連事業のさらなる成長を目指して積極投資する資金を確保しつつ、継続的に剰余金配当を実施してまいります。

当社は、期末配当として年一回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2021年3月28日

定時株主総会決議予定

504

11.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。

具体的には、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、内部監査部門を設置し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。(提出日現在)

 


 

② 企業統治の体制及びそれを採用する理由

(企業統治の体制及びそれを採用する理由)

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には各取締役のほか、独立性を維持した監査役も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。

当社は現在、変化に富んだIT業界において、迅速かつ柔軟に対応できる社風が重要と考えており、これを土壌にして事業を展開しております。この社風を保つため、現時点においては、当社の事業に精通している3名の取締役及び3名の社外監査役で議論をするという現体制が適切であると考えております。

 

(a) 取締役会(提出日現在)

取締役会は、経営の意思決定機能及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を有しております。

取締役会は、取締役3名(代表取締役社長の青野慶久氏、副社長の山田理氏、取締役の畑慎也氏)によって構成され、監査役(常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の中川雅文氏)出席のもと月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、月次での連結財務諸表及び詳細な予実管理分析を実施し、経営の意思決定及び監督を行っております。また、経営環境の変化にフレキシブルに対応できる体制とするべく取締役の任期を1年としております。

当社においては、取締役会が「経営の意思決定及び意思決定の監督」を、業務執行取締役及び執行役員が「業務執行」をそれぞれ行うものとする役割分担をしております。

なお、当社は社外取締役を選任しておりません。当社の取締役会に出席する役員は、社内取締役3名及び監査役3名とし、監査役3名全員を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおける外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能の重要性を認識し、社外監査役3名による監査が適切に実施されるようにすることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

 

(b) 本部長会/事業戦略会議

取締役会での意思決定に基づき、取締役(代表取締役社長の青野慶久氏、副社長の山田理氏)及び全本部長(システムコンサルティング本部長の札辻秀樹氏、人事本部長兼法務統制本部長の中根弓佳氏、ビジネスマーケティング本部長の林田保氏、カスタマー本部長の関根紀子氏、営業本部長兼事業戦略室長の栗山圭太氏、経営支援本部長の林忠正氏、開発本部長の佐藤鉄平氏、運用本部長の齋藤真之介氏)等で構成される「本部長会」を週1回開催し、グループにおける中長期的な経営計画、基本方針、人事戦略、財務戦略等の重要な意思決定の審議を実施し、取締役会の意思決定に役立てると同時に、業務執行状況のモニタリングを行っております。

また、同じく取締役(代表取締役社長の青野慶久氏、副社長の山田理氏、取締役の畑慎也氏)及び全本部長(システムコンサルティング本部長の札辻秀樹氏、人事本部長兼法務統制本部長の中根弓佳氏、ビジネスマーケティング本部長の林田保氏、カスタマー本部長の関根紀子氏、営業本部長兼事業戦略室長の栗山圭太氏、経営支援本部長の林忠正氏、開発本部長の佐藤鉄平氏、運用本部長の齋藤真之介氏)等で構成される「事業戦略会議」を週1回開催し、変化に富んだIT業界に合った迅速な事業戦略の意思決定を行っております。

各業務執行取締役及び執行役員はこれらに基づき管掌業務の執行を行っております。今後とも業務執行に関する権限と責任の明確化を目指しつつ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

 

(c) 監査役会

当社の監査役は3名(常勤監査役の田畑正吾氏、社外監査役の小川義龍氏、社外監査役の中川雅文氏)です。

当社は監査役制度のもとで経営の監督を行なっております。経営の透明性の確保・監督の強化のため、監査役は3名全員社外監査役を選任しております。常勤社外監査役に加えて、弁護士又は公認会計士である非常勤社外監査役を合わせた3名全員が原則全ての開催取締役会に出席し、適宜意見や質問を述べるほか、内部監査部門から当社グループの業務執行に関し、適法性の観点から毎月監査報告を受ける等、当社の業務監査を積極的に実施し、業務執行の適法性等に関するチェックを行っております。また、月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて、臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会等の重要な会議の参加のほか、各取締役等から職務の執行状況の聴取及び意思決定の調査を行っております。計算書類及び附属明細表に関しては、会計監査人からの監査報告を受け、確認を行っております。

 

 

   ③ 企業統治に関するその他の事項

    (内部統制システムの整備の状況)

    (a) コンプライアンスの遵守を確保するための体制

      当社は、企業理念を実現するため社内環境を整備し、意識の浸透及び文化の醸成に努めております。ま

     た、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化及びコーポレートガバナンスの充実に取り組んでお

     ります。さらに、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に

     対しては、組織全体として毅然とした対応をとるものとしております。

 

    (b) 業務の効率性を確保する体制

      当社は、職務分掌、権限及び責任を組織職務権限規程等において明確にしております。また、取締役会及

     び本部長会等を通じ、積極的に課題等の共有及び報告を行っております。さらに、取締役及び監査役は、財

     務報告及びその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行しております。

 

(c) 情報セキュリティ

情報セキュリティに関しては、情報セキュリティを確保するためのルールを整備・運用しており、また個人情報保護法等の法令を遵守し、情報資産を適切に取り扱うことに努めております。

具体的には、情報セキュリティ規則の制定、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の構築に加え、セキュリティ室及び組織横断的な会議体であるサイボウズセキュリティミーティング(CSM)を設置し、技術面・運用面・統制面からセキュリティを維持・強化する体制を構築・運用しております。その他、安全なシステムとサービス運用をするため、技術にフォーカスしたセキュリティインシデントに対応する専門チーム CSIRT(Cy―SIRT)を設置するとともに、社外の専門家から脆弱性情報を集め、製品・サービスの品質を向上させる体制を構築・運用しております。今後も情報セキュリティ対策の継続的な改善に努めてまいります。

 

(d) 情報開示

当社は、金融商品取引法等に基づく法定開示制度や、東京証券取引所が定める適時開示規則にのっとって、適時適切な情報開示に努めています。また法定開示や適時開示の対象とならない情報であっても、投資判断に影響を与えると思われる重要な情報につきましては、決算説明会の開催及びホームページの活用等を通して、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように、公平・正確かつ迅速に開示していく方針です。

 

(リスク管理の体制の整備状況)

事業上のリスクとして、市場環境の変化、事業拡大、投資拡大等があげられます。

日常の業務執行過程で生じるリスクに関しては、法務統制部門が関連部署の協力を得てリスク管理を行っております。

当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクに関しては、事前に関連部署でリスクを分析した上で対応策等を検討し、本部長会及び事業戦略会議等で審議してから意思決定することによりリスク管理を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家から適時アドバイスを受け、リスクの極小化を図っております。

 

(当社グループにおける業務の適正性確保のための体制)

当社は、子会社の業務の適正を確保するための体制整備として、当社の役職員1名以上を子会社へ派遣し、常に経営状況を把握しております。子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、「取締役会」及び「監査役」を必ず設置した上で、子会社役職員と協力して、定期的に子会社内部監査(グループ監査)を実施し、重要な事項については当社の取締役会に報告しております。また、当社グループにおける不正を防止するために内部通報制度を導入しており、当社グループ役職員からの通報を積極的に受け付け、通報したことにより不利益な扱いがされないよう配慮しつつ、当社内部通報委員会がこれに対応しております。

 

 

④ 取締役の定数(提出日現在)

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

(a) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(b) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 2021年3月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性 6名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率 ―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
チームワーク総研
所長

西 端 慶 久
(青野 慶久)

1971年6月26日

1994年4月

松下電工株式会社入社

1997年8月

当社設立 取締役副社長

2005年4月

当社代表取締役社長(現任)

2015年4月

サイボウズ・ラボ株式会社代表取締役社長

(注2)

8,913,800

(注5)

取締役
副社長
組織戦略室長

山 田   理

1967年4月19日

1992年4月

株式会社日本興業銀行入行

2000年1月

当社入社

2000年4月

当社取締役

2006年4月

当社取締役

2007年2月

当社取締役副社長(現任)

2011年3月

サイボウズ総合研究所株式会社代表取締役社長

2011年4月

才望子信息技術(上海)有限公司執行董事(現任)

2011年4月

CYBOZU CORPORATION(現 Kintone Corporation) President(現任)・CEO

2013年5月

Cybozu Vietnam Co.,Ltd. 会長(現任)

2019年6月

KINTONE AUSTRALIA PTY LTD

President(現任)

(注2)

1,910,000

取締役

畑   慎 也

1971年3月26日

1995年4月

株式会社ジャストシステム入社

1997年5月

松下電工株式会社入社

1997年8月

当社設立 取締役副社長

2005年8月

サイボウズ・ラボ株式会社代表取締役社長

2009年4月

当社取締役(現任)

(注2)

8,679,600

監査役
(常勤)

田 畑 正 吾

1971年7月10日

1995年4月

株式会社日本興業銀行入行

2000年1月

株式会社インフォキャスト設立 同社取締役

2000年9月

インデックスデジタル株式会社(現 シナジーマーケティング株式会社)設立 同社取締役

2005年6月

株式会社四次元グループ(現 シナジーマーケティング株式会社) 同社取締役

2006年7月

シナジーマーケティング株式会社 同社取締役副社長

2013年1月

米国法人 SMIA Corporation 設立 CEO

2015年3月

当社社外監査役(現任)

(注3)

監査役

小 川 義 龍

1964年4月15日

1991年11月

司法試験合格

1992年4月

最高裁判所司法研修所入所

1994年4月

佐瀬米川法律事務所入所

1999年8月

小川義龍法律事務所(現 小川綜合法律事務所) 開設

2000年10月

当社顧問弁護士

2002年4月

当社社外監査役(現任)

2019年3月

トヨクモ株式会社社外監査役(現任)

(注4)

監査役

中 川 雅 文

1949年10月30日

1973年4月

株式会社日本興業銀行入行

1980年8月

公認会計士坪井共同監査事務所(現法人名 有限責任 あずさ監査法人)入所

1983年4月

公認会計士資格登録

1985年11月

中川公認会計士事務所開設(現任)

1988年11月

税理士資格登録

2007年4月

当社社外監査役(現任)

2010年1月

アミタホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注3)

19,503,400

 

(注) 1.監査役 田畑正吾、小川義龍及び中川雅文は、社外監査役であります。

2.2020年3月29日の定時株主総会から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2019年3月30日の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

4.2017年3月29日の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、当社は、2021年3月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、小川監査役が再任される予定です。なお、再任後の取締役の任期は、2021年3月28日の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長青野慶久の所有株式数には、同氏が代表取締役社長を務めるCbzサポーターズ株式会社の所有株式数8,077,800株が含まれております。

 

② 2021年3月28日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役17名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。

 

男性 15名 女性 5名 (役員のうち女性の比率 25%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
チームワーク総研
所長

西 端 慶 久
(青野 慶久)

1971年6月26日

1994年4月

松下電工株式会社入社

1997年8月

当社設立 取締役副社長

2005年4月

当社代表取締役社長(現任)

2015年4月

サイボウズ・ラボ株式会社代表取締役社長

(注2)

8,913,800

(注5)

取締役

石 黒 照 朗

1989年5月11日

2014年4月

当社入社(現経営支援本部兼運用本部所属)

(注2)

666

取締役

後 迫   孝

1976年6月3日

1999年4月

朝日情報システムズ株式会社入社

2005年4月

当社入社

2016年1月

当社システムコンサルティング本部 Developer Leading部長(現任)

2019年9月

当社カスタマー本部 ファンコミュニティ後援部長

2021年1月

当社カスタマー本部 ファンコミュニティ推進部長(現任)

(注2)

20,669

取締役

大 槻 幸 夫

1975年10月3日

2000年4月

株式会社レスキューナウ・ドット・ネット設立

2005年5月

当社入社

2015年2月

当社ビジネスマーケティング本部 コーポレートブランディング部長(現任)

(注2)

15,326

取締役

岡 田   陸

1997年5月28日

2020年4月

当社入社(現人事本部所属)

(注2)

155

取締役

栗 山 圭 太

1978年9月19日

2002年4月

丸三証券株式会社入社

2003年8月

当社入社

2016年1月

当社営業本部長(現任)

2018年1月

当社グローバル事業本部長

2020年1月

当社事業戦略室長(現任)

(注2)

41,086

取締役

酒 本 健太郎

1987年5月11日

2010年4月

当社入社(現営業本部所属)

(注2)

4,529

取締役

鈴 木 亜希子

1980年9月15日

2004年4月

キヤノンシステムアンドサポート株式会社入社

2006年8月

当社入社(現ビジネスマーケティング本部所属)

(注2)

3,592

取締役

田 尻 弓 佳
(中根 弓佳)

1977年2月6日

1999年4月

大阪ガス株式会社入社

2001年2月

当社入社

2009年7月

内部統制本部知財法務部長

2014年1月

事業支援本部長

2019年1月

人事本部長(現任)・法務統制本部長(現任)

(注2)

46,339

取締役

千 葉 大 生

1992年2月10日

2015年7月

独立法人日本貿易振興機構入構

2017年10月

Kintone Corporation入社(現事業戦略室所属)

(注2)

取締役

Dave Landa

1968年10月12日

1991年1月

Silicon Valley Technology, Inc.入社

2004年1月

SPG Solutions, LLC, Vice President -
Strategic Business Development 

2014年9月

Kintone Corporation, COO

2016年1月

同社CEO(現任)

 

 <重要な兼職の状況>
 Kintone Corporation, CEO

(注2)

取締役

中 村 亜砂美

1976年7月22日

2000年4月

株式会社トライグループ入社

2004年4月

デザインエクスチェンジ株式会社入社

2006年2月

当社入社(現チームワーク総研所属)

(注2)

5,779

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

林  忠 正

1975年5月10日

2003年4月

株式会社UFJ銀行入社

2004年9月

株式会社リクルート入社

2011年10月

国立大学法人大阪大学任官

2013年10月

当社入社

2016年1月

当社経営企画室長

2018年7月

当社経営戦略本部長

2020年7月

当社経営支援本部長(現任)

(注2)

25,492

取締役

深 澤 修一郎

1989年10月16日

2010年4月

当社入社(現ビジネスマーケティング本部所属)

(注2)

4,196

取締役

森 岡 貴 和

1970年3月20日

1992年4月

株式会社住友銀行入社

1999年3月

明京電機株式会社入社

2001年10月

ジリオンネットワークス株式会社入社

2005年8月

当社入社

2016年1月

当社営業本部副本部長(現任)

(注2)

67,320

取締役

山 口 ほだか

1974年10月27日

1995年4月

松下テクノトレーディング株式会社入社

2005年3月

当社入社(現ビジネスマーケティング本部所属)

(注2)

11,204

取締役

山 田  翠

1996年8月16日

2019年4月

当社入社(現ビジネスマーケティング本部所属)

(注2)

287

監査役
(常勤)

田 畑 正 吾

1971年7月10日

1995年4月

株式会社日本興業銀行入行

2000年1月

株式会社インフォキャスト設立 同社取締役

2000年9月

インデックスデジタル株式会社(現 シナジーマーケティング株式会社)設立 同社取締役

2005年6月

株式会社四次元グループ(現 シナジーマーケティング株式会社) 同社取締役

2006年7月

シナジーマーケティング株式会社 同社取締役副社長

2013年1月

米国法人 SMIA Corporation 設立 CEO

2015年3月

当社社外監査役(現任)

(注3)

監査役

小 川 義 龍

1964年4月15日

1991年11月

司法試験合格

1992年4月

最高裁判所司法研修所入所

1994年4月

佐瀬米川法律事務所入所

1999年8月

小川義龍法律事務所(現 小川綜合法律事務所) 開設

2000年10月

当社顧問弁護士

2002年4月

当社社外監査役(現任)

2019年3月

トヨクモ株式会社社外監査役(現任)

(注4)

監査役

中 川 雅 文

1949年10月30日

1973年4月

株式会社日本興業銀行入行

1980年8月

公認会計士坪井共同監査事務所(現法人名 有限責任 あずさ監査法人)入所

1983年4月

公認会計士資格登録

1985年11月

中川公認会計士事務所開設(現任)

1988年11月

税理士資格登録

2007年4月

当社社外監査役(現任)

2010年1月

アミタホールディングス株式会社社外監査役(現任)

(注3)

9,160,440

 

(注) 1.監査役 田畑正吾、小川義龍及び中川雅文は、社外監査役であります。

2.2021年3月28日の定時株主総会に承認可決される場合、2021年3月28日の定時株主総会から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2019年3月30日の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2021年3月28日の定時株主総会に承認可決される場合、2021年3月28日の定時株主総会から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長青野慶久の所有株式数には、同氏が代表取締役社長を務めるCbzサポーターズ株式会社の所有株式数8,077,800株が含まれております。

 

③ 社外役員の状況

当社は社外取締役を選任しておりません。当社のように変化に富んだIT業界において、迅速かつ柔軟に対応できることが何より重要と考えております。このような中、当社の属する業界や当社の理念及び事業環境等に対する理解が不十分な社外取締役を選任した場合、取締役会での迅速かつ柔軟な意思決定が阻害されるおそれがあります。また、法令上の社外取締役の要件を満たしつつ、当該おそれのない適任者を探して社外取締役として選任することは容易ではない上に、報酬等を含めて相応のコストを要すると考えるため、これを実施しておりません。しかしながら、当社は、意思決定における透明性の向上や多角的視点の導入、ガバナンス体制については極めて重要と考えており、社内外を問わず経営の透明化を図ることを前提として、「誰もが取締役の役割を担う」と考えております。一人ひとりが自立心を持って質問責任を果たし、意思決定者がオープンな場で説明責任を果たすことにより、株主に選任された取締役のみによるガバナンスを超える組織が実現できると考えております。今後は、これら透明性や議論、助言の状況を踏まえたうえで、社外取締役の選任を検討してまいります。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能の重要性を認識しており、監査役3名の内3名(うち1名を常勤監査役)全員を社外監査役としております。社外監査役3名は、取締役会へ出席し意見を述べるほか、会計監査人及び内部監査部門を通じた経営監視も行っており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。また、当社は「公明正大」の理念に基づき、インサイダー情報及びプライバシー情報を除き、本部長会及び事業戦略会議の議事録を、社外監査役も閲覧可能な状態で全社公開しており、社内外を問わず経営の透明化に注力しております。

引き続き、今後の経営環境や事業戦略の変化を踏まえ、取締役会で十分な議論がされる環境、迅速かつ柔軟な意思決定及び適切なガバナンス体制等が確保される経営体制につき、検討してまいります。

 

当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

社外監査役の田畑正吾氏は、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役の小川義龍氏は、当社の顧問弁護士を務めておりましたが、現在は顧問契約を終了しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏は当社の投資先であるトヨクモ株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別の利害関係はなく、かつ同社は特定関係事業者ではないことから、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役の中川雅文氏は、当社と監査契約を締結している公認会計士坪井共同監査事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)に過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。また、同氏はアミタホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、同社と当社の間には特別の利害関係はなく、かつ同社は特定関係事業者ではないことから、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

 

なお、当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(3) 【監査の状況】

① 内部監査

内部監査部門が、年間計画に基づき、各部署及び関係会社の業務進捗状況に関して、「適法性・妥当性・効率性」等の観点のもと、内部統制にかかる監査を実施しております。これら内部監査の結果は、代表取締役社長及び被監査部門長に報告し、被監査部門より改善計画書を提出させ、代表取締役社長に改善計画を報告し、改善計画の承認を受けております。更にフォローアップ監査にて改善計画の進捗状況をチェックしております。また、監査役にも監査実施状況及び結果を報告しております。

 

② 監査役監査の状況

       <監査役監査の組織、人員及び手続>

当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。常勤監査役の田畑正吾氏は、国内IT企業の起業や米国IT企業のCEOを務めた経験から、経営全般に関し豊富な知識を有しております。社外監査役の小川義龍氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的知見を有しております。社外監査役の中川雅文氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。

 監査役会では、主に、常勤監査役が報告する各部署及び関係会社の業務に関して違法性の疑義のあるもの又は妥当性に欠けるもの及び内部監査部門が報告する業務関連事項が検討されております。各監査役と内部監査部門間においては、監査役会における報告だけでなく、グループウェアを利用した報告も適宜行っております。各監査役は毎月開催される取締役会へ出席し意見を述べており、取締役会においても業務執行に関する実効的な監査を行っております。

 

        <監査役及び監査役会の活動状況>

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りです。

開催日時

田畑正吾氏

小川義龍氏

中川雅文氏

2020-01-28

出席(注1)

出席(注1)

出席

2020-02-25

出席(注1)

出席(注1)

出席

2020-03-24

出席(注1)

出席(注1)

出席

2020-04-28

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-05-26

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-06-23

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-07-28

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-08-25

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-09-29

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-10-27

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-11-18

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

2020-12-15

出席(注1)

出席(注1)

出席(注1)

 

注1:Web会議システムによる出席

 

③ 会計監査の状況

 

   (a) 監査法人の名称

     有限責任 あずさ監査法人

 

   (b) 継続監査期間

     15年間

 

(c) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 井指 亮一

指定有限責任社員 業務執行社員 植草 寛

 なお、継続監査年数については、両氏とも7年以内であるため、記載を省略しております。

 

(d) 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 5名  公認会計士試験合格者等 2名  その他 5名

 

(e) 会計監査人の選定方針と理由

当社は、有限責任 あずさ監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に評価した結果、当該監査法人を会計監査人として選定することが妥当であると判断いたしました。

また、当社は次の場合において、監査役会にて適否を判断したうえで、株主総会に会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する方針とします。

1  会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合

2  会計監査人の職務の執行に支障がある場合、または必要があると判断した場合

 

(f) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の自己評価及び業務執行部門へのヒアリングを踏まえたうえで、以下の観点で会計監査人を評価しております。

・会計監査人としての相当性

・監査の品質及びコミュニケーションの評価

・監査報酬の妥当性

 

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

25

25

連結子会社

25

25

 

 

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬) 監査公認会計士等に対する報酬を除く

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

0

0

連結子会社

0

0

 

当社の非監査業務は、海外における税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

 

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

 

(監査報酬の決定方針)

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の業務の特性等に基づいた監査日程・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

 

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

当社の監査役会は、取締役、内部監査部門及び会計監査人からの必要な資料の入手及び報告の聴取を通じ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 

当社は取締役及び監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2006年4月20日開催の第9回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、2007年4月24日開催の第10回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。個別の報酬等の額の決定については、その限度額の範囲内において、取締役の報酬は代表取締役に一任され、監査役の報酬は監査役との協議によって決められております。

取締役の報酬は、基本報酬及び業績等を勘案した賞与によって構成しております。基本報酬は、その役割に応じて決定する固定報酬としております。賞与は、全社業績であるクラウド関連売上及び事業環境等を勘案し決定しております。

     監査役の報酬は、会社業績との連動を行わず、基本報酬のみで構成しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

68

68

3

監査役
(社外監査役を除く)

社外監査役

10

10

3

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資によって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。

また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について検討事項が生じた場合は必要に応じて本部長会議等の社内意思決定機関で検証を行っております。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

0

非上場株式以外の株式

2

2,057

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

1

400

 

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社ソフトクリエイト

24,300

24,300

当社製品の販売パートナーとしての関係を維持・強化するため保有しております。

67

44

トヨクモ株式会社

400,000

当社製品の連携製品販売パートナーとしての関係を維持・強化するため保有しております。
当事業年度中に新規上場したため、株式数が増加しております。

1,990

 

  (注)定量的な保有効果は、記載が困難であるため記載しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。