第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
14,000,000 |
|
計 |
14,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,800,000 |
8,800,000 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
8,800,000 |
8,800,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成20年８月１日 |
1,200,000 |
8,800,000 |
― |
438,750 |
334,925 |
903,593 |
(注) ㈱ゼクシスの株式交換完全子会社に伴うものであります。
株式交換比率 １：16.675、発行株式1,200千株、発行価額296.84円、資本準備金増加額334,925千円
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
6 |
25 |
29 |
26 |
7 |
4,431 |
4,524 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
8,905 |
1,361 |
6,773 |
2,221 |
19 |
68,696 |
87,975 |
2,500 |
|
所有株式数 |
― |
10.12 |
1.55 |
7.70 |
2.52 |
0.02 |
78.09 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式858,632株は、「個人その他」に8,586単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は502千株であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
79,389 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
8,800,000 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
79,389 |
― |
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数の合計 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都品川区西五反田 |
858,600 |
─ |
858,600 |
9.76 |
|
日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
858,600 |
─ |
858,600 |
9.76 |
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成29年６月23日開催の第52回定時株主総会（以下「本総会」という）決議により、取締役に対する退職慰労金制度を本総会終結時をもって廃止すること、及び退職慰労金の打ち切り支給、並びに取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く）、執行役員（以下「取締役等」という）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することにいたしました。
① 本制度の概要
本制度の導入は、取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画「Vision2020」（以下「本中期経営計画」という）に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社の取締役等に対して、役位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて、当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
② 本制度の仕組み
本制度の対象期間は、本中期経営計画の対象期間である平成30年３月期から平成32年３月期までの３事業年度といたします。
本中期経営計画の最終年度の会社業績の数値目標達成度に応じて、取締役等の役位に基づき、下記③に記載の算式により求められた交付株式数に相当する金銭報酬債権（※）を付与いたします。
取締役等は、当社の自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
（※）金銭報酬債権の金額については、対象期間終了後の取締役会において決定するものとし、当該取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所の当社普通株式終値に、各取締役等に対する交付株式数を乗じて算出するものといたします。
③ 本制度に基づき各取締役等に対して交付される当社株式数
以下の算式に基づき、交付する株式数を算出いたします。
（算式）
イ 基準交付株式数
＝取締役等の役位に基づく報酬基準に応じて定める金額 ／ 基準株価（※）× ３（事業年度分）
（※）基準株価：平成29年６月23日開催の当社定時株主総会前日の当社普通株式の終値
ロ 各取締役等に対する交付株式数（※１）
＝基準交付株式数 × 業績連動支給率（※２）
（※１）算出した交付株式数に単元未満株が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものといたします。
（※２）業績連動支給率は、各取締役等の数値目標（売上高及び営業利益）に対応する水準を100％とし、目標達成度合いに応じて０％から150％の範囲で定めます。
なお、本制度の対象期間において、取締役等に交付する金銭報酬債権の合計額は、上限を１億５千万円とし、交付する当社普通株式の合計株数を30万株といたします。ただし、当社の発行済株式総数が株式の併合、株式の分割、株式無償割当等によって増減した場合、当該上限及び取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整いたします。
④ 本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合、取締役等に対して当社普通株式を交付いたします。
イ 対象期間中に取締役等として在任したこと
ロ 一定の非違行為がなかったこと
ハ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
ａ 対象期間中に取締役等が退任する場合（死亡による退任の場合を除く）においては、１年単位（１年に満たない場合は、切り捨てる）で在籍年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
ｂ 対象期間中に新たに就任した取締役等においては、１年単位（６ヶ月以上在籍した場合は、１年に切り上げる）で在籍年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
ｃ 取締役等の対象期間中の死亡による退任の場合においては、１年単位（６ヶ月以上在籍した場合は、１年に切り上げる）で在籍年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
62 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
858,632 |
─ |
858,632 |
─ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
企業体質の強化と積極的な事業展開に備えて内部留保に努めるとともに、配当性向や配当利回りなどを総合的に判断し、安定的な配当を維持することを基本方針として実践してまいりました。今後におきましても経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を継続しつつ、適切な利益還元を実施してゆく所存であります。
なお、剰余金の配当については、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開に投資してまいりたいと考えております。
上記方針に基づき、平成30年３月期の期末配当につきましては、業績が堅調に推移したことや配当性向などを総合的に勘案した結果、直近予想６円から２円増配し、普通配当を１株当たり８円といたしました。
これにより、平成30年３月期の年間配当は、既に実施した中間配当６円と合わせ、１株当たり14円となります。
なお、平成31年３月期の年間配当は、１株当たり普通配当14円（中間配当７円、期末配当７円）を予定しております。
また、株主の皆様の日頃のご愛顧にお応えするとともに、当社株式への投資魅力を高め、より多くの皆様に当社の事業へのご理解とご支援をいただくことと、中長期的に当社株式を保有していただける株主様の増加を図ることを目的に、株主優待制度も取り入れております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当金 （円） |
|
平成29年10月27日 |
47,648 |
６ |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年５月15日 |
63,530 |
８ |
|
取締役会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
343 |
384 |
4,280 |
791 |
1,731 |
|
最低(円) |
255 |
278 |
315 |
471 |
495 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 |
11月 |
12月 |
平成30年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,108 |
1,294 |
1,390 |
1,534 |
1,731 |
1,562 |
|
最低(円) |
810 |
933 |
1,065 |
1,232 |
1,200 |
1,160 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
下 條 治 |
昭和33年１月19日生 |
|
(注)２ |
119 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
パーキングシステム事業部担当兼ＣＭカンパニー担当 |
上 田 晋 太 郎 |
昭和39年８月７日生 |
|
(注)２ |
10 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
管理本部長兼経理部長 |
小 林 勇 記 |
昭和37年12月９日生 |
|
(注)２ |
５ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
ＩＴ事業本部長兼情報管理部担当兼マネジメント支援室担当 |
高 木 洋 |
昭和43年７月４日生 |
|
(注)２ |
２ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
高 木 洋 二 |
昭和24年７月25日生 |
|
(注)２ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
宮 田 晴 雄 |
昭和28年１月６日生 |
|
(注)２ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
中 山 か つ お |
昭和40年５月９日生 |
|
(注)３ |
28 |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
奥 野 滋 |
昭和27年２月15日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
松 山 裕 |
昭和23年12月25日生 |
|
(注)３ |
― |
||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
和 津 田 保 |
昭和31年４月30日生 |
|
(注)４ |
１ |
||||||||||||||||
|
計 |
165 |
|||||||||||||||||||||
(注)１．取締役高木洋二、取締役宮田晴雄、取締役中山かつお、取締役奥野滋及び取締役松山裕は、社外取締役であります。
２．監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役（和津田保を除く）の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役和津田保の任期は、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 和津田保、委員 中山かつお、委員 奥野滋、委員 松山裕
６．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図り、各部門の責任を明確にすることで経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員数は４名（取締役による兼任を除く）であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続繁栄の条件として、機動性のある業務執行体制とコンプライアンスを重視した経営を念頭に、内部統制の充実につとめることであります。
① 企業統治の体制
体制といたしましては、執行役員制度を充実させ、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図り、各部門の業務執行責任を明確にしております。また、社外取締役を選任し、取締役会の活性化と経営の強化及び執行役員への監督機能を強化しております。
執行役員会は、取締役会で選任された業務執行の責任者である執行役員、取締役、内部監査室長及び子会社役員で構成され、毎月１回開催しております。審議内容については、各部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討、業務運営方針の決定等を行っており、業務監督、監査機能を持たせることで相互の監視抑制力とともに緊張感のある組織体制となっております。
取締役会においても、社外取締役を含めた定例会議を毎月開催しており、外部の意見も十分反映できる体制ができております。
現在の経営管理組織としては、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名（内、社外取締役２名）、監査等委員である取締役１名及び社外取締役３名、執行役員８名（内、取締役による兼任４名）であります。
なお、平成20年12月20日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針について決議しております。この基本方針につきましては、内容の適宜見直しを行っており、現在の内容は以下のとおりであります。
（内部統制システムに関する基本方針）
１．内部統制システム構築に関する基本方針
(1) 当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理および適正かつ効率的な事業運営を目的に各種対策を講じる。
(2) 内部統制システムの整備・運用のため、内部統制委員会を設置し、規程・体制等の整備を行うとともに、内部統制システムの有効性を評価した上で、必要な改善を実施する。
２．内部統制システムに関する体制の整備
(1) 取締役および社員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループ（当社およびその子会社からなる企業集団をいう）は、企業倫理の確立ならびに取締役および社員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的に「ＮＣＤグループ行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。
② 取締役は、重大な法令違反その他会社規程等の違反に関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
③ 内部監査室は、各部門の日常的な活動状況について、法令や社内規程の遵守に関して計画的な監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員に報告する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 取締役の職務の執行に係る重要な文書および情報（議事録、決裁関係書類、契約書、会計・財務関係書類等）は、文書および情報の管理に関する社内規程に基づき、所管部署において適切な管理を行う。
② 取締役から、当該文書および情報の閲覧の要求があった場合は、速やかに提出する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 事業上発生しうる損失の危険（以下「リスク」という）に備えるため、各種損失に関する規程（内部情報管理規程、機密情報保護規程、個人情報保護規程等）を制定する。
② 内部統制委員会は、各種規程に基づき内部統制システムの整備、リスクの未然防止について検討、対処する。
③ 取締役会は、リスク管理の状況について監視し、必要に応じて指示を行う。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、組織の構成と各組織の役割を定めた、組織規程と職務権限規程を制定する。
② 取締役会規程を定め、毎月開催される取締役会において経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況について報告する。
③ 取締役会は、執行役員を任命し執行役員に対して権限委譲を行うことで、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。また、毎月の執行役員会で執行役員より職務執行に関する報告を受ける。
(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 子会社に対し取締役の派遣や「ＮＣＤグループ行動規範」に基づいた業務遂行の情報共有を行うとともに、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。
② 当社は、当社グループ各社の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を、会社毎に実施させる。
③ 子会社の取締役は、当社が毎月開催する執行役員会、あるいは必要に応じて取締役会に出席し、当該子会社の経営活動について報告する。
④ 経理部は、子会社の経営内容を把握し、不正・誤謬の発生を防止するため、子会社から定期的に事業および経理に関する報告を求める。
(6) 監査等委員の職務を補助すべき社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項
① 監査等委員がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助する社員を指名するものとする。
② 指名された社員の指揮権は、補助すべき業務を遂行する期間において監査等委員に移譲されたものとし、当該業務遂行中は他の指揮命令を受けないものとする。
③ 当該社員の人事異動、評価等については監査等委員の意見を尊重し対処するものとする。
(7) 取締役および社員が監査等委員に報告するための体制および監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、執行役員会や取締役会に出席し、さまざまな報告を求めることができる。
② 取締役および社員は、監査等委員から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに当該事項の報告を行う。
③ 当社は、当社グループ各社の取締役、監査役または社員が、当社グループ各社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員に報告を行う体制を整備する。
④ 当社は、当社グループ各社において、上記③の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
⑤ 当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを支払う。
(8) 財務報告の適正性を確保するための体制
① 財務報告の重要性を理解し、財務報告の適正性を確保するため関連諸規程および内部統制システムを整備する。
② 内部統制システムは取引の発生から財務諸表が作成される過程において、虚偽や誤りが生じる要因を洗い出し、これらリスクがコントロールできるように設計する。
③ 内部統制システムの有効性を整備面および運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するとともに、期末時点での状況について適正な開示を行う。
当社の内部管理体制は次のとおりであります。
② 内部監査及び監査等委員監査
監査機能といたしましては、監査等委員会の体制を、取締役１名及び社外取締役３名とし、監査等委員は、監査等委員相互の協議に基づき作成された監査計画に従い、分担して監査を行うとともに、適宜、会計監査人や内部監査室との情報交換を行い、ガバナンスの確立を図っております。また監査等委員は、取締役会、執行役員会等社内重要会議に出席し、それぞれの専門能力と豊富な経験を活かし、意見を述べるとともに、内部統制強化に資する助言、提言を行っております。なお、社外取締役の中山かつお氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、内部監査室を設け、専任者１名を配置しております。内部監査室は、監査計画に基づき、各部門の監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。監査状況につきましては、全て社長に報告するとともに、各監査等委員にも報告が行われております。なお、内部監査室長は執行役員会に出席しており、各監査等委員、会計監査人とも適宜連携をとり、監査の実効性確保に努めております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役である高木洋二氏、松山裕氏及び宮田晴雄氏は、それぞれ当社の取引先である商船三井システムズ㈱及びメットライフ生命保険㈱の出身ですが、取引の内容に照らして重要な利害関係はありません。また、当社の社外取締役である中山かつお氏及び奥野滋氏とも当社との重要な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役等を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 |
117,617 |
82,500 |
3,906 |
4,415 |
26,796 |
６ |
|
監査等委員 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
14,950 |
14,700 |
― |
250 |
― |
６ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a. 役員の基本報酬は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮するものとし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は取締役会で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議で決定する。
b. 役員賞与（業績連動給与）は、取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、株主総会が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度内（月額2,000万円以内）において、会社の各事業年度の営業成績に応じた当社内規に定める基準に基づき、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役会で決定する。
（業績連動給与の算定方法）
業績連動給与支給額＝取締役の月額給与額 ／ ２ × 業績連動支給率※
※ 業績連動支給率は、各取締役の数値目標（売上高及び営業利益）に対応する水準を100％とし、目標達成度合いに応じて０％から150％の範囲で定めます。
c. 従来、役員の退職慰労金は、役員が退職する場合に、その在任期間の功労に報いるために、当社内規に定める基準による相当額の範囲内で株主総会の承認を得て支給することとしておりましたが、この制度を平成29年６月23日開催の第52回定時株主総会終了の時をもって廃止いたしました。
なお、退職慰労金制度廃止後も引き続き在任する取締役については、在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給の時期は、各取締役が当社の取締役を退任した時としております。
ｄ. 当社は、平成29年６月23日開催の第52回定時株主総会決議により、取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画「Vision2020」に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
なお、本制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
13 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
154,192 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱Minoriソリューションズ |
40,000 |
53,840 |
パートナー関係維持 |
|
みらかホールディングス㈱ |
4,600 |
23,552 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
31,000 |
21,690 |
取引関係の維持 |
|
ＮＣＳ＆Ａ㈱ |
61,600 |
18,356 |
パートナー関係維持 |
|
㈱ＳＲＡホールディングス |
2,000 |
5,888 |
パートナー関係維持 |
|
高砂熱学工業㈱ |
2,000 |
3,132 |
取引関係の維持・発展 |
|
西部瓦斯㈱ |
7,000 |
1,792 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
700 |
418 |
取引関係の維持 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱Minoriソリューションズ |
40,000 |
58,520 |
パートナー関係維持 |
|
ＮＣＳ＆Ａ㈱ |
61,600 |
23,469 |
パートナー関係維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
31,000 |
21,607 |
取引関係の維持 |
|
みらかホールディングス㈱ |
4,600 |
19,113 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱ＳＲＡホールディングス |
2,000 |
6,110 |
パートナー関係維持 |
|
高砂熱学工業㈱ |
2,000 |
3,908 |
取引関係の維持・発展 |
|
西部瓦斯㈱ |
700 |
1,927 |
取引関係の維持・発展 |
|
㈱りそなホールディングス |
700 |
393 |
取引関係の維持 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 |
横 内 龍 也 |
新日本有限責任監査法人 |
―（注) |
|
小 野 原 徳 郎 |
―（注) |
||
(注) 継続監査年数が７年以内のため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他21名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当
当社は、資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の範囲内で免除できる旨定款で定めております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
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提出会社 |
28,000 |
― |
29,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
28,000 |
― |
29,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。