第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	60,800,000
計	60,800,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株) (平成28年12月31日)	提出日現在発行数(株) (平成29年４月21日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,757,200	16,757,200	東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）	単元株式数　100株
計	16,757,200	16,757,200	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

取締役会決議日(平成22年９月27日)
	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年３月31日)
新株予約権の数(個)	198	18
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	39,600	3,600
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり　138(注)	同左
新株予約権の行使期間	平成24年10月１日から 平成29年３月31日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 １株当たり　138 資本組入額 １株当たり   69	同左
新株予約権の行使の条件	(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役もしくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位であることを要する。 (2) 本新株予約権者の質入れ、担保権の設定及び相続は認めない。 (3) 新株予約権に関するその他の細目事項については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後１株当たり払込金額	＝	調整前１株当たり払込金	×	１
				分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

取締役会決議日(平成24年７月23日)
	事業年度末現在 (平成28年12月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年３月31日)
新株予約権の数(個)	463	429
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	92,600	85,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)	１株当たり　278(注)	同左
新株予約権の行使期間	平成26年７月24日から 平成33年７月23日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 １株当たり　278 資本組入額 １株当たり　139	同左
新株予約権の行使の条件	(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、監査役もしくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは従業員の地位であることを要する。 (2) 本新株予約権者の質入れ、担保権の設定及び相続は認めない。 (3) 新株予約権に関するその他の細目事項については、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注)　当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

調整後１株当たり払込金額	＝	調整前１株当たり払込金	×	１
				分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年12月１日 (注)１	15,124,000	15,200,000	―	1,301,568	―	1,914,547
平成26年１月１日 (注)２	1,557,200	16,757,200	―	1,301,568	141,797	2,056,344

(注) １　株式分割（１：200）によるものであります。

２　平成25年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、GMOソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換を行ったことによる増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況(株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	５	16	20	７	９	6,805	6,862	―
所有株式数 (単元)	―	5,011	908	123,021	413	28	38,185	167,566	600
所有株式数の割合(％)	―	2.99	0.54	73.42	0.24	0.02	22.79	100.00	―

(注) 自己株式326,200株は、上記「個人その他」に3,262単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
GMOアドホールディングス株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	7,632,000	45.54
株式会社ネットアイアールディー	京都府京都市下京区中堂寺粟田町93番地京都リサーチパークサイエンスセンタービル４号館	2,666,000	15.91
GMOインターネット株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	1,557,200	9.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	415,000	2.48
株式会社サイバー・コミュニケーションズ	東京都中央区築地１丁目13番１号　築地松竹ビル	400,200	2.39
藤島　満	和歌山県和歌山市	172,400	1.03
能村　光勇	石川県金沢市	155,000	0.92
GMOアドパートナーズ従業員持株会	東京都渋谷区桜丘町26番１号	93,500	0.56
野村信託銀行株式会社（投信口）	千代田区大手町２丁目２－２	75,700	0.45
GMOアドパートナーズ役員持株会	東京都渋谷区桜丘町26番１号	47,200	0.28
計	―	13,214,200	78.86

(注) 当社は自己株式326,200株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 　　326,200	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式  16,430,400	164,304	―
単元未満株式	普通株式　 　　  600	―	―
発行済株式総数	16,757,200	―	―
総株主の議決権	―	164,304	―

② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式)
ＧＭＯアドパートナーズ株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	326,200	―	326,200	1.95
計	―	326,200	―	326,200	1.95

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成22年３月19日定時株主総会決議)

会社法の規定に基づき、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行することを、平成22年３月19日の第11期定時株主総会において決議したものであります。

決議年月日	平成22年３月19日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(平成24年３月19日定時株主総会決議)

会社法の規定に基づき、ストックオプションの目的で新株予約権を無償で発行することを、平成24年３月19日の第13期定時株主総会において決議したものであります。

決議年月日	平成24年３月19日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役、監査役および従業員ならびに当社子会社の取締役、監査役および従業員
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (新株予約権の権利行使による)	21,400	5,109,200	42,800	6,858,400
保有自己株式数	326,200	―	283,400	―

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案しつつ、平成28年12月期より連結ベースの配当性向50％を目標とすることを基本方針としてまいりました。
　また、配当回数につきましては、当社は株主総会を決定機関として年１回の配当を行うことを基本方針としておりますが、迅速かつ機動的な資本政策の実行を図るとともに、株主の皆様への速やかな利益還元を目的とした四半期配当の将来的な実施を見越し、基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日として当社定款に定めております。
　平成28年12月期の配当につきましては、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失として21百万円を計上していることから、誠に遺憾ながら無配といたしました。
 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月	平成24年12月	平成25年12月	平成26年12月	平成27年12月	平成28年12月
最高(円)	74,100	315,000 ※1,250	1,195	627	586
最低(円)	32,000	68,000 ※980	460	359	379

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→200株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高(円)	550	501	506	521	520	509
最低(円)	473	470	480	494	498	459

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役 会長	―	熊谷　正寿	(昭和38年７月17日生)	平成３年５月	株式会社ボイスメディア（現GMOインターネット株式会社）代表取締役社長	１年 (注)２	―
				平成11年９月	当社代表取締役社長
				平成12年４月	当社取締役
				平成13年８月	株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）代表取締役会長
				平成14年４月	GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締役会長（現任）
				平成15年３月	グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）代表取締役会長兼社長
				平成15年３月	株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）取締役会長（現任）
				平成16年３月	株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任）
				平成16年３月	GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任）
				平成16年12月	株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長
				平成19年３月	GMOソリューションパートナー株式会社取締役
				平成19年３月	当社取締役会長
				平成20年５月	GMOインターネット株式会社代表取締役会長兼社長グループ代表（現任）
				平成21年４月	株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任）
				平成21年７月	株式会社NIKKO（現GMOアドホールディングス株式会社）代表取締役社長（現任）
				平成21年８月	株式会社NIKKO（現GMO NIKKO株式会社）取締役会長
				平成22年10月	同社取締役
				平成23年12月	GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
				平成24年12月	同社取締役会長（現任）
				平成27年３月	当社取締役
				平成28年３月	当社取締役会長（現任）
代表 取締役 社長	―	橋口　誠	(昭和43年10月１日生)	平成12年４月	株式会社日広取締役	１年 (注)２	23,941 (注)５
				平成15年４月	同社常務取締役
				平成16年４月	同社専務取締役
				平成18年４月	ネオ・アット・オグルヴィ株式会社取締役
				平成18年９月	株式会社NIKKO（現GMOアドホールディングス株式会社）専務取締役
				平成19年７月	同社代表取締役社長
				平成21年８月	株式会社NIKKO（現GMO NIKKO株式会社）代表取締役社長（現任）
				平成23年３月	当社取締役
				平成27年３月	GMOソリューションパートナー株式会社取締役（現任）
				平成27年３月	JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）取締役（現任）
				平成27年３月	GMOイノベーターズ株式会社（現GMO NIKKO株式会社）取締役
				平成27年３月	GMOモバイル株式会社（現GMOアドマーケティング）取締役（現任）
				平成27年３月	当社代表取締役社長（現任）
				平成27年３月	GMOアドホールディングス株式会社取締役（現任）
取締役 副社長	グループ CTO室長	堀内　敏明	(昭和46年３月27日生)	平成14年７月	GMOメディアアンドソリューションズ株式会社（現GMOメディア株式会社）入社	１年 (注)２	7,369 (注)５
				平成15年３月	同社取締役システム本部長
				平成20年３月	GMOインターネット株式会社次世代システム研究室長
				平成23年３月	同社取締役次世代システム研究室長
				平成26年10月	GMOアドパートナーズグループCTO室長
				平成27年３月	当社取締役副社長兼グループCTO室長（現任）
				平成27年３月	GMOインターネット株式会社常務取締役次世代システム研究室長（現任）
				平成28年１月	GMOアドマーケティング株式会社取締役（現任）
常務 取締役	―	菅谷　俊彦	(昭和43年７月19日生)	平成12年１月	インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社	１年 (注)２	1,199 (注)５
				平成13年７月	同社総務本部長
				平成15年３月	同社グループ総務本部長
				平成16年３月	同社取締役グループ総務本部長
				平成17年６月	同社取締役グループ総務本部長兼グループ人事担当
				平成19年２月	同社取締役グループ人事・グループ総務担当
				平成25年３月	同社取締役グループ人事部長
				平成28年３月	当社常務取締役（現任）
				平成29年３月	GMOアドマーケティング株式会社 監査役（現任）
				平成29年３月	GMOソリューションパートナー株式会社 監査役（現任）
取締役	―	森竹　正明	(昭和38年12月13日生)	昭和61年４月	岡三証券株式会社入社	１年 (注)２	17,300 (注)５
				平成11年10月	富士証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
				平成14年２月	株式会社アイ・エム・ジェイ入社
				平成14年５月	同社取締役管理本部長兼CFO
				平成22年７月	株式会社ティー・ワイ・オー取締役財務経理統括本部長
				平成24年１月	当社経営管理本部副本部長
				平成24年３月	当社取締役（現任）
				平成24年３月	GMO NIKKO株式会社監査役（現任）
				平成24年３月	GMOモバイル株式会社（現GMOアドマーケティング株式会社）監査役（現任）
				平成25年３月	JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）監査役（現任）
				平成25年７月	株式会社イノベーターズ（現GMO NIKO株式会社）監査役
				平成26年１月	GMOソリューションパートナー株式会社監査役（現任）
取締役	―	古梶　秀樹	(昭和43年5月13日生)	平成３年４月	株式会社フジタ 入社	１年 (注)２	2,599 (注)５
				平成14年１月	朝日アンダーセン株式会社 入社
				平成14年10月	ベリングポイント株式会社 入社
				平成17年４月	JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）社長室長
				平成19年３月	同社代表取締役社長（現任）
				平成25年３月	GMOアドパートナーズ株式会社 取締役（現任）
				平成29年３月	GMOソリューションパートナー株式会社 取締役副社長（現任）
取締役	―	伊藤　幹高	(昭和48年７月９日生)	平成16年９月	GMOコミュニケーションズ株式会社（現GMOソリューションパートナー株式会社）入社	１年 (注)２	8,807 (注)５
				平成18年４月	GMOインターネット株式会社法人営業統括本部メディア営業部長
				平成20年４月	GMOソリューションパートナー株式会社WEBコンサルティング営業本部部長
				平成21年３月	同社取締役
				平成24年１月	同社代表取締役社長（現任）
				平成26年３月	当社取締役（現任）
取締役	―	渡部　謙太郎	(昭和56年５月15日生)	平成16年１月	当社入社	１年 (注)２	4,796 (注)５
				平成19年７月	GMOモバイル株式会社（現GMOアドマーケティング株式会社）取締役
				平成25年１月	同社代表取締役社長（現任）
				平成27年３月	当社取締役（現任）
取締役	―	安田　昌史	(昭和46年６月10日生)	平成12年４月	公認会計士登録	１年 (注)２	―
				平成12年４月	インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社
				平成13年９月	グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）経営戦略室長
				平成14年３月	同社取締役経営戦略室長
				平成15年３月	同社常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
				平成17年３月	同社専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当
				平成20年３月	当社社外取締役
				平成20年５月	GMOインターネット株式会社専務取締役グループ管理部門統括
				平成25年３月	同社専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括
				平成27年３月	同社取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括（現任）
				平成28年３月	GMOクラウド株式会社取締役（現任）
				平成28年３月	GMOリサーチ株式会社取締役（現任）
				平成28年３月	現GMOメディア株式会社取締役（現任）
				平成28年３月	GMOペパボ株式会社取締役（現任）
				平成28年３月	当社取締役（現任）
				平成28年６月	GMOクリックホールディングス株式会社取締役（現任）
				平成28年６月	あおぞら信託銀行株式会社 社外監査役（現任）
				平成28年12月	GMOペイメントゲートウェイ株式会社 取締役（現任）
取締役	―	有澤　克己	(昭和48年12月21日生)	平成11年５月	インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）入社	１年 (注)２	―
				平成13年７月	同社経営戦略室マネージャー
				平成13年９月	税理士登録
				平成15年３月	グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）グループ経営戦略室長
				平成16年４月	同社グループ経営戦略本部長
				平成17年３月	同社取締役グループ経営戦略本部長
				平成20年３月	当社社外監査役
				平成20年５月	GMOインターネット株式会社取締役グループ財務本部長
				平成21年１月	同社取締役グループ財務部長
				平成28年３月	当社取締役（現任）
				平成28年３月	GMOインターネット株式会社常務取締役グループ財務担当兼グループ人事部長（現任）
取締役 (監査等委員)	―	仲村　周明	(昭和21年10月17日生)	昭和44年４月	株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行	２年 (注)１ (注)３ (注)４	―
				昭和58年２月	同行公共法人部副部長
				平成元年６月	同行新宿支店副支店長
				平成４年６月	同行国際営業企画部中国室長
				平成５年10月	International Far Eastern Leasing Co., Ltd.代表取締役社長
				平成７年10月	株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）監査部主任監査役
				平成11年11月	三伸株式会社出向取締役管理本部長
				平成14年１月	日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社シニア・コンサルタント
				平成19年１月	株式会社IMJモバイル（現株式会社アイ・エム・ジェイ）監査役
				平成22年３月	当社監査役
				平成28年３月	当社取締役（監査等委員）（現任）
取締役 （監査等委員）	―	熊谷　文麿	(昭和48年８月13日生)	平成12年４月	株式会社日本能率協会総合研究所（公共政策研究室研究員）入社	２年 (注)１ (注)３ (注)４	―
				平成19年12月	第一東京弁護士会登録
				平成20年１月	バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現バークレイズ証券株式会社）入社
				平成24年12月	佐藤総合法律事務所入所
				平成28年３月	当社取締役（監査等委員）（現任）
				平成28年８月	GMOクリック証券株式会社 監査役（現任）
取締役 （監査等委員）	―	稲葉　幹次	(昭和12年９月９日生)	昭和36年４月	東映株式会社入社	２年 (注)３	―
				昭和46年４月	株式会社コージー本舗入社
				昭和46年６月	同社常務取締役
				平成７年３月	プリンセスマチェラボルゲーゼ株式会社（現株式会社コスメディア）入社
				平成７年４月	同社取締役管理本部長
				平成９年３月	インターキュー株式会社（現GMOインターネット株式会社）取締役管理部本部長兼総務部長
				平成10年７月	同社取締役社長室長
				平成13年３月	当社監査役
				平成13年８月	株式会社アイル（現GMOクラウド株式会社）社外監査役
				平成14年３月	グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネット株式会社）相談役（現任）
				平成21年８月	株式会社NIKKO（現GMO NIKKO株式会社）監査役（現任）
				平成23年９月	GMOソリューションパートナー株式会社監査役（現任）
				平成28年３月	GMOクラウド株式会社取締役（現任）
				平成28年３月	当社取締役（監査等委員）（現任）
計							66,011

(注) １　取締役仲村周明氏および取締役熊谷文麿氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役仲村周明氏および取締役熊谷文麿氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５　各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　委員長　仲村周明、委員　熊谷文麿、委員　稲葉幹次

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として認識しており、その強化のポイントは経営監督システムの強化とアカウンタビリティーの徹底的な遂行にあると考えております。

経営監督システムの強化という観点からは、内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図って参りたいと思っております。

アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点からは、情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。情報開示の質の強化としては、特に開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸表数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めて参りたいと考えております。また、適時開示という観点からは、迅速な決算発表やプレスリリースに努めて参りたいと考えております。そして、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化していきたいと考えております。

①　企業統治の体制

当社は、平成28年３月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役10名、監査等委員である取締役３名(提出日現在)で構成されております。平成14年３月20日開催の第３期定時株主総会において、急速な事業環境の変化に対応して経営の柔軟性を確保するため、定款を一部変更し監査等委員以外の取締役の任期を短縮（１年）しております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会ならびに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．当社企業グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社ならびに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社企業グループ」という。）では、文書管理規程および情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理および保管を行います。

当社企業グループの監査等委員、監査役および内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧および謄写を行うことができます。

ｂ．当社企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社企業グループでは、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。

また、当社企業グループでは、取締役を構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。

更に、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社企業グループに損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。

ｃ．当社企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社企業グループでは、各取締役の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、平成14年３月20日より、取締役の任期を１年と定め、毎年取締役一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。

定例の経営会議および当社企業グループ横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。

ｄ．当社企業グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社企業グループは、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ　スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ　コンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。

経営意思決定ならびに職務執行の報告の場である取締役会および経営会議において、全ての議題に監査等委員または監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。

「コンプライアンス研修」を開催し、また、「GMOヘルプライン制度」の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社では、当社企業グループ全社の社長を含めた、当社企業グループ横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社企業グループ各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行います。

当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性を確保します。

また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社企業グループ各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、グループのリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。

ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役、業務執行取締役および他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。

ｉ．取締役および使用人が監査等委員会または監査等委員に報告をするための体制

当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握します。

当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会または選定監査等委員に報告することとします。

また、監査等委員会は、選定監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査ならびに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。

ｊ．子会社の取締役および使用人が監査等委員会または選定監査等委員に報告をするための体制

当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。

ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。

(2) 監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価および懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査等委員と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。

また、会計監査人ならびに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。

また、当社企業グループでは、取締役を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。

更に、「リスク管理委員会」を設置して、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社企業グループに損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社企業グループ全社の社長を含めた、当社企業グループ横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社企業グループ各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。　

また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、グループ全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社企業グループ各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、グループのリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、当社は独立機関として内部監査室を設置しております。具体的には、内部監査規定に基づき社内プロジェクトおよび当社グループ各社が、法令、定款、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行なっているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧および実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査等委員との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名で構成され、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。なお、常勤監査等委員である仲村周明氏は、会計および監査に関する相当程度の知見を有しております。また、各監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行ない、内部監査の実施および監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告および説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

③　社外取締役

イ．社外取締役の機能および役割等

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。

当社は社外取締役について、当社外における経験および専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

ロ．会社と社外取締役との利害関係

社外取締役である仲村周明氏および熊谷文麿氏は、当社との間には特別の関係はありません。

ハ．社外取締役と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との連携等

社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告および監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外取締役である監査等委員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査および会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携および関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。

ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。)	69,930	69,930	―	―	４
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	9,150	9,150	―	―	２

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会により決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、平成28年３月20日開催の定時株主総会において定款の一部変更を行い、監査等委員会設置会社に移行しており、移行後の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法については、次のとおりとなります。

当社の役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定します。各取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額は、取締役会により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員の協議により決定します。

⑤　株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社について、次のとおりです。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄  181,393千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
GMOペパボ株式会社	54,000	272,700	メディア開発の強化
株式会社サイネックス	5,000	5,010	メディア開発の強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
GMOペパボ株式会社	54,000	178,200	メディア開発の強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりであります。

役職	氏名	所属監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員	中塚　  亨	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員・業務執行社員	山本　恭仁子	有限責任監査法人トーマツ

(注) １　継続監査年数は７年を超えておりません。

２　当社の会計監査業務に関わる補助者は12名であります。

⑦　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、主に投資家を対象としたメールマガジンの発行やホームページによるIR情報の提供等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。

また、当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。

なお、本方針は法令の改正および社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。

⑧　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容

当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、仲村周明氏および熊谷文麿氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

⑨　取締役の定数

当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	25,000	―	27,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	25,000	―	27,000	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。　

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。