（注）提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により１株当たり払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は１株当たり払込金額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数（以下、「付与株式数」という）は普通株式100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）の後、当社が普通株式の分割、または、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。
４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、前掲の「新株予約権の目的となる株式の数」で除した額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とするものとする。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５．に準じて決定する。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約又は株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の取得事由及び条件
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １ 2013年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、GMOソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換を行ったことによる増加であります。
2020年12月31日現在
(注) 自己株式707,467株は、上記「個人その他」に7,074単元含まれております。
2020年12月31日現在
(注) 当社は自己株式707,467株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
2020年12月31日現在
2020年12月31日現在
（注）当社は、単元未満株式67株を所有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案しつつ、2016年12月期より連結ベースの配当性向50％を目標とすることを基本方針としてまいりました。
また、配当回数につきましては、当社は株主総会を決定機関として年１回の配当を行うことを基本方針としておりますが、迅速かつ機動的な資本政策の実行を図るとともに、株主の皆様への速やかな利益還元を目的とした四半期配当の将来的な実施を見越し、基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日として当社定款に定めております。
このような方針に基づき、2020年12月期の配当につきましては１株当たり８円20銭としております。
（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として認識しており、その強化のポイントは経営監督システムの強化とアカウンタビリティーの徹底的な遂行にあると考えております。
経営監督システムの強化という観点からは、内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間のけん制機能の強化による業務執行機能の充実を図って参ります。
アカウンタビリティーの徹底的な遂行という観点からは、情報開示の質の強化とそれら情報の適時開示を考えております。情報開示の質の強化としては、特に開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、様々な財務指標や財務諸表数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めて参ります。また、適時開示という観点からは、迅速な決算発表やプレスリリースに努めて参りたいと考えております。そして、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化して参ります。
当社は、2016年３月20日開催の第17期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
取締役会及び監査等委員会の構成員等は、次のとおりです。
（注）※は代表取締役を、○は構成員を、それぞれ示しています。
事業計画の決定および重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役11名、監査等委員である取締役４名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち３名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会ならびに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。
(内部統制システムの整備の状況)
ａ．当社連結企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社ならびに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」という。）では、文書管理規程および情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理および保管を行います。
当社連結企業集団の監査等委員、監査役および内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧および謄写を行うことができます。
ｂ．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社連結企業集団では、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。
また、当社連結企業集団では、取締役を構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。
更に、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。
ｃ．当社連結企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社連結企業集団では、各取締役の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役の任期を１年と定め、毎年取締役一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。
定例の経営会議および当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。
ｄ．当社連結企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ コンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。
経営意思決定ならびに職務執行の報告の場である取締役会および経営会議において、全ての議題に監査等委員または監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。
「コンプライアンス研修」を開催し、また、「GMOヘルプライン制度」の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。
「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。
ｅ．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社では、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。
当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。
また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見および自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。
さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。
なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。
ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。
ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役、業務執行取締役および他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項
ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。
ｉ．取締役及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制
当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握します。
当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会または選定監査等委員に報告することとします。
また、監査等委員会は、選定監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査ならびに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。
ｊ．子会社の取締役及び使用人が監査等委員会又は選定監査等委員に報告をするための体制
当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。
ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。
(2) 監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。
ｌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。
ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。
また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。
また、当社連結企業集団では、取締役を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。
更に、「リスク管理委員会」を設置して、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の幹部メンバーによる会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。
当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。
また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。
さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。
なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団全体のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。
（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況）
会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、主に投資家を対象としたメールマガジンの発行やホームページによるIR情報の提供等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。
また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。
なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。
（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容）
当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
なお、当社は、岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び熊谷文麿氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
（取締役の定数）
当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) １ 取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び取締役熊谷文麿氏は、社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は、取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び熊谷文麿氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５ 各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。
当社の社外取締役は３名であります。社外取締役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。
当社は社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。
社外取締役である岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び熊谷文麿氏は、当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外取締役である監査等委員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、監査等委員４名で構成され、そのうち岩濱みゆき氏は公認会計士、杉野知包氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、熊谷文麿氏は弁護士の資格を有し、法務に関するに関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、各監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等であります。当社連結子会社においては各社の規範に応じ監査役を設定しております。当社監査等委員はこれら各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めております。
常勤監査等委員の活動は、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人及び内部監査室との打ち合わせによる情報共有や監査法人からの監査の実施状況・結果報告の確認、部門の責任者に対するヒアリング等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。具体的には、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査等委員との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2006年12月期以降の15年間
c. 業務を執行した公認会計士
小野 英樹
村上 淳
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者１名、その他６名であります。
監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。
該当事項はありません。
明確な方針はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に係る事項
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額は、株主総会から授権した承認枠内の範囲において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額及び各取締役の報酬額を、当社及び主要な連結子会社の常勤取締役で構成される経営会議（以下、「経営会議」）で、監査等委員会の意見を踏まえ決定します。
固定報酬は、毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。仮に、当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在する一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の業績連動報酬として支給されることとしております。さらに、中長期的な業績が反映できる仕組みとして、ストックオプション制度を導入しております。
以上の方針の下、当社では、業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図り、報酬決定プロセスについて、恣意性を排除した適正なものであると考えております。
なお、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬を決定するにあたっての手続きは、次のとおりです。
・上記方針に則り算出された報酬額の基準に基づき、代表取締役が、個々の取締役が毎期設定する個別目標の達成度を勘案し、経営会議に上程する。
・経営会議は、監査等委員会の意見を踏まえ上記答申を尊重し、取締役の役位ごとの報酬基準額を確認の上、2016年３月20日開催の第17期定時株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、取締役の支給額を決定する。
（２）監査等委員である取締役の報酬に係る事項
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。
(注)上記のほか、当事業年度において連結子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）３名に対し、連結子会社の取締役（監査等委員を除く）としての報酬等を当該連結子会社から合計82,510千円（賞与含む）を支給しております。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役の役職に応じて、基準となる報酬額に一定の割合を乗じた金額を定めております。加えて、各役員の定量的・定性的な目標の達成度を加味し、基準となる報酬額から20％の範囲内での増減を加えて、実際の報酬額を個別に決定しております。
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）
2016年３月20日開催の第17期定時株主総会の決議において、取締役11名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額200百万円以内とし、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。
（２）監査等委員である取締役
2016年３月20日開催の第17期定時株主総会での決議において、監査等委員５名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額30百万円以内と決議しました。
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額及びその算定方法
上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、経営会議において決定します。
（２）監査等委員である取締役の報酬等の額及びその算定方法
上記の通り、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により決定します。
役員の報酬決定手続の概要は、次のとおりです。
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定手続きの概要
代表取締役は、上記の方針のもと、各取締役の報酬を決定し経営会議に答申を求めます。
監査等委員会は、監査等委員会規則の定めに基づき、経営会議の開催に先立ち、代表取締役が答申を求めた各取締役の報酬額にかかる意見の有無及びその内容を協議して定めます。
経営会議は、監査等委員会の意見を踏まえ、株主総会の決議による授権枠内において代表取締役の決定事項につき審議しその内容を決することとしております。
（２）監査等委員である取締役の報酬決定手続きの概要
上記のとおり、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。
当事業年度における役員報酬は、次のとおり審議致しました。
・2020年１月27日：上記指針に基づき、当社グループ会社の役員から、報酬一部返納がなされた旨の報告を受けました。
・2020年３月23日：当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額及びその配分方法につき、監査等委員会の意見を踏まえ、審議の上、可決しました。
（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の構成の考え方
固定報酬を原則とし、その目標達成度合いに応じ、追加的に「役員賞与」を業績連動報酬として支給することとしています。
当社取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は原則として1年であり、また固定報酬は業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき毎年更改されております。加えて、業績目標の達成度が一定の水準を満たさない場合の報酬返上も制度化されていることから、当該報酬で企業価値の向上および業績目標達成へのインセンティブは十分に確保されているものと考えております。
（２）監査等委員である取締役の報酬の構成の考え方
監査等委員である取締役は、経営の監督機能を担っており、その機能を適切に果たすため、固定報酬のみとしております。
（３）業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績等
業績連動報酬は、一定の業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給され、主に、当社連結グループにおける営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標を指標としております。当事業年度の目標及び実績は以下の通りです。
業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っており、また業績目標の達成の成否を指標とすることで、恣意性を排除し、報酬制度の適正性を担保しております。
なお、監査等委員である取締役は、固定報酬のみの支給であります。
固定報酬に関しては固定金銭報酬として毎月支給をしており、業績連動報酬である役員賞与に関しては、一定の業績目標が達成されることを条件に年１回、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給することとしております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化、業務提携及び資本提携を目的に、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施しております。これらの取り組みについては、取締役会で報告しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。