(注) １．第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年９月21日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（なお、株式会社証券保管振替機構は2021年10月11日（月）に本社を東京都中央区日本橋兜町７番１号に移転予定です。）
(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社及び当社グループ会社（以下「当社連結企業集団」といいます。）は、親会社であるGMOインターネット株式会社（同社は、2021年６月末日現在、当社議決権の9.70％を直接的に、47.55％を間接的に保有しております。）を中心としたGMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成する連結企業集団として「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、インターネット広告事業におけるナンバーワンを目指し、事業を展開しております。また、事業運営にあたり、「ともにつくろう」をかかげ、すべてのステークホルダーと協同し、新しいサービスを生み出し、社会に対してよりよい価値を提供していくことをミッションとしています。
当社連結企業集団が展開している事業は、エージェンシー事業及びメディア・アドテク事業であり、インターネット広告代理事業を中心とするエージェンシー事業においては当社連結企業集団における広告主様との主要な接点として、広告商品の販売や提供する広告の管理運用といった、広告主様への営業活動を主に担っております。また、メディア・アドテク事業においては自社アドテクノロジー商材（※１）である「AkaNe」「ReeMo」といったアドネットワーク（※２）、DSP（※３）の開発・運用や、インターネットメディアの運営などを主な事業とし、インターネット広告市場においてより多くのお客様・生活者に受け入れられる優位性の高いサービスの開発を目指してまいりました。
（※）１ アドテクノロジー：主にインターネット上の広告面に広告を表示・配信するための技術、システムの総称
２ アドネットワーク：Webサイトなどの広告媒体を複数まとめた広告配信のネットワーク、またそれらの媒体に広告をまとめて配信する仕組みのこと
３ DSP：デマンドサイドプラットフォームの略称であり、インターネット広告の入札・配信などに係る広告主向けのシステムのこと
これらの結果、当社連結企業集団の直近事業年度における売上高は34,519百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は260百万円となり、2011年12月期から2020年12月期までの間における過去10年間の売上高の年平均成長率は12.2％と、安定した成長を実現しております。
また、当社連結企業集団の事業領域であるインターネット広告市場につきましては、2020年度の広告費が２兆２千億円を超え、総広告費に占める割合は36％超の規模にまで成長しております。総広告費が新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け減少する中において、継続して拡大・成長を続ける市場となりました（株式会社電通「2020年 日本の広告費」より）。さらに、消費者の可処分時間におけるインターネットの利用の割合は平日においては近年一貫して増加しており、直近の調査では平日におけるテレビの視聴時間を上回る結果となるなど（総務省「令和２年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」より）、インターネット広告市場は引き続き高い成長性を持った、拡大余地のある市場であると認識しております。
このような状況下、当社連結企業集団は、市場成長を上回る成長を実現するため、事業基盤や組織の強化といった中長期的な取り組みを実施し、継続的な事業成長を目指してまいりました。今後も、従前より方針として掲げております、自社商材の開発や、組織力の強化、事業ポートフォリオの強化など、より安定して高い成長を実現するための、強固な事業基盤の創出に資金・人財などの経営資源を集中的に投下していきたいと考えており、その機動的な実施に必要となる資金の調達を今回の資金調達の目的としております。
これら事業面の背景に加え、当社はこれまでJASDAQ上場企業として株主価値に資する経営努力に努めてまいりましたが、この度、東京証券取引所の新市場区分の創設における流動性基準の定義の見直しに伴い、新基準における当社の流通株式比率はスタンダード市場に上場維持可能な25％を下回る見込みとなりました(2021年７月９日付で東京証券取引所より受領した2021年６月30日を移行基準日とする「新市場区分における上場維持基準への適合状況に関する一次判定結果について」と題する書面において、当社の流通株式比率は21.4％と判定されております。)。当社は、公開された市場における投資対象として一定の時価総額(流動性)を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業及びその企業に投資をする投資家のための市場であるスタンダード市場への移行を計画しておりますので、当社の流通株式比率を25％以上とすべく、2021年９月21日付で、本スキーム（以下に定義します。以下同じです。）の実施を決議しました。
なお、2021年９月21日付で別途公表しております「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ（会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）」に記載のとおり、当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法を決議しておりますが、これに関して、東京証券取引所の定義に基づくと固定株主(株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第２条第96号の「当該有価証券の数の10％以上を所有する者」をいい、以下同じです。)となる株式会社ネットアイアールディーから、保有する当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により当社に売却する意向を有している旨の回答を得ております。当社では、上記自己株式の取得によって同社の保有する当社株式を取得することができ、続けて、市場における当社株価の動向等によるものの、本新株予約権が十分に行使されることに伴い自己株式を処分することができた場合には、上記流通株式比率を早期に25％以上に高めることが可能と判断しております。
また、株主価値の毀損を避けるため、本新株予約権の下限行使価額は自己株式平均取得費用（以下に定義します。以下同じです。）の金額を下回らないように設計されておりますので、本新株予約権の行使価額が自己株式平均取得費用の金額を下回ることはありません。
したがって、上記のとおり、今後の成長のための投資資金の調達という事業面の取組みとして、また、東京証券取引所の新市場区分でありますスタンダード市場への円滑な移行による流動性の確保と株主価値の低下の回避を目的とした資本政策として、本スキームの実施は事業成長と中長期的な株主価値の向上の両立という観点から合理性が高いものと判断しております。
(2) 本スキームの概要
当社は、2021年９月21日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、本新株予約権の発行及び当社自己株式の取得(以下「本自己株式取得」といい、本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによる今般の取り組みを、「本スキーム」といいます。)を決議しました。既存の自己株式の株数に本自己株式取得の株数を加えた合計株数は、本新株予約権に係る潜在株式数よりも大きくなる予定であり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、全て自己株式を充当し、新株式の発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、既存の自己株式及び本自己株式取得により取得する自己株式の１株当たりの平均取得費用(以下「自己株式平均取得費用」といいます。)の金額を下回らないように決定いたします。これらにより、本スキームの実施による株式価値の希薄化は限定されていると考えております。
本スキームは本新株予約権の発行と本自己株式取得の組み合わせによるものであり、本自己株式取得によって取得した当社普通株式が、行使価額修正条項付新株予約権(行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載されています。)である本新株予約権が行使された際に、自己株式平均取得費用の金額よりも高い金額で交付されていくことが想定されています。本新株予約権は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対して割り当てるものであり、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が見込まれる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項(下記＜行使許可条項＞をご参照ください。)が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当契約(以下「本割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１) 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
２) 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
３) 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021年10月18日から2023年９月１日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2023年９月４日以降2023年10月３日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約権を買い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得することができる旨の取得条項が付されています。また、かかる取得条項とは別の取得条項として、当社が本新株予約権の行使期間の末日(2023年10月17日)に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3) 本スキームの選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本スキームの特徴＞、＜本スキームのデメリット＞及び＜他の資金調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本スキームが、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本スキームの特徴＞
１) 当社のスタンダード市場への移行への好影響が期待できます。
２) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
３) 株式価値の過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付社債(一般的なＭＳＣＢ)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。また、当社は、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数700,000株の半数である350,000株を上限として当社の普通株式を取得する予定であり、本新株予約権が行使された場合に交付される株式には、既存の自己株式とあわせて全て自己株式を充当し、新株式の発行は行わない予定です。さらに、本新株予約権の下限行使価額は、自己株式平均取得費用の金額を下回らないように決定されます。これらによっても、株式価値の希薄化が限定されることが想定されています。
４) 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
５) 資本政策の柔軟性が確保されております。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上回る優位性があるものと考えております。
＜本スキームのデメリット＞
１) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２) 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない可能性があります。
３) 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量により、当社がその行使を強制することはできないことから、割当予定先がその裁量により行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
４) 割当予定先は、本新株予約権の発行後、2021年10月18日から2023年９月１日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合又は2023年９月４日以降2023年10月３日までの間はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い取ることを請求することができるため、資金調達が予定どおりに達成されない場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１) 自己株式取得を伴わない他の手法との比較
① 固定株主等による当社以外の第三者への売却等がなされれば、流通株式比率は上昇しますが、各株主による売却等は完全に各株主による意思に委ねられ、当社の意図のみで完結できるものではなく、流通株式比率の向上のために当社が固定株主等に対して単独でとりうる働きかけは、自己株式取得に限られています。
② 固定株主等による当社以外の第三者への売却等を行わないことを前提に、自己株式取得も行わずに流通株式比率を向上させるには、株式の発行が必要となるところ、固定株主等からの自己株式取得を伴う場合と異なり、１株当たり利益の希釈化を避けられません。
２) 自己株式取得を前提とした他の手法との比較
③ 自己株式を取得した後、当該自己株式を公募による処分等により販売する手法も考えられますが、インサイダー取引規制との関係上、かかる公募による処分等と自己株式取得を同時に公表する必要があるところ、その場合、本スキームと異なり、自己株式平均取得費用の金額以上の価額での販売を確保することは実務上困難であり、既存株主に希薄化が生じるリスクは避け難いと考えられます。さらに、公募による自己株式処分は、一括での処分が可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)を発行する手法も考えられますが、MSCBについては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 自己株式を取得した後、本新株予約権の代わりに行使価額が修正されない新株予約権を発行する手法も考えられるところ、かかる新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、下限行使価額が高い水準に設定されており、かつ株価上昇に伴って行使価額も上昇する本新株予約権の設計は、本質的に行使価額が固定された設計の新株予約権(行使価額が修正されない新株予約権)よりも株主の利益に資すると考えられます。
⑥ 自己株式を取得した後、第三者割当てにより当該自己株式を処分する方法も考えられますが、これも公募による自己株式処分と同様に、自己株式平均取得費用の金額よりも高い価額での処分を確保することが実務上困難であり、また、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますし、また、現時点では当該自己株式の適当な割当先が存在しません。
※ 本新株予約権に係る条件の決定を一定期間経過後に行う理由
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当ての方法により発行し、その行使に伴って資金を調達する手法においては、通常、発行の決議の時点で全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日付で、本自己株式取得を行う旨を公表しており、これにより、発行決議日以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。仮にかかる公表により株価の上昇が生じる場合には、かかる株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。そこで、公表による株価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として設定しております。本新株予約権の払込金額は、発行決議時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の払込金額について、当社にとって不利益となる変更はなされません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。2021年９月21日開催の取締役会における決議に際して、発行決議日の直前取引日の終値等を前提として算出された発行価額が、本新株予約権１個当たり156円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日付で公表した本自己株式取得に伴う株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、2021年９月21日開催の取締役会における決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として156円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が156円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、発行決議日において決定された156円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されません。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である156円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、①当初行使価額の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額及び②自己株式平均取得費用の金額のうち、いずれか高い方の金額に決定されます。自己株式平均取得費用の金額よりも低い価額で株式を交付すると、既存株主の不利益となってしまう可能性があることから、自己株式平均取得費用の金額を下回る金額を行使金額として本新株予約権が行使されないように下限行使価額を決定いたします。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 本スキームの概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
1) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にＭＳＣＢ等の買受人の行使により取得される株式数が、ＭＳＣＢ等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過行使」といいます。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
2) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の親会社であるGMOインターネット株式会社は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先であるいちよし証券株式会社への貸株を行う予定です。割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８．新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,092,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(334,600,000円)を合算した金額であります。
２．新株予約権の発行価額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
(注) １.本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、自己資金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使
時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合において
も、既存事業強化・新規事業に係る投資に充当する予定であります。
２.当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
本新株予約権の発行による手取金につきましては、既存事業強化・新規事業に係る投資に充当する予定です。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第
(1)号に記載のとおり、当社既存事業であるエージェンシー事業、メディア・アドテク事業における自社商材開
発、人財の拡充やスキルの向上などを中心とした組織力強化のほか、これら事業又はその周辺分野となるインタ
ーネット及び広告関連の企業又は事業への出資・M&Aも含めた投資による新規事業の展開の２点となる予定です。
それぞれの詳細な内容や規模については現時点において具体的に確定しているものがございませんが、今後案件
が決定し具体化した際には、適時適切に開示する方針であります。また、それらの案件における投資規模に関し
ましては、個別の計画や収益性、およびのれん計上予定額を勘案して検討してまいります。なお、上記支出予定
期間中にこれらの投資に資金が全額充当されなかった場合には、引き続き、その期間以降における同内容の投資
に充当することを予定しております。
該当事項はありません。
当社は、2021年９月21日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数350,000株、取得価額の総額195,300,000円をそれぞれ上限として、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）において2021年９月21日の東京証券取引所における終値と同額で買付けの委託を行う旨の決議をしております。
当社は、上記決議に基づき、2021年９月22日、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により、当社普通株式350,000株、取得価額の総額を164,500,000円とする自己株式取得を行いました。
a．割当予定先の概要
b．提出者と割当予定先との間の関係
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年９月21日現在のものであります。
c．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、①上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であること、②株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内に厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
d．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は700,000株です(ただし、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。
e．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要があります。当社取締役会の承認を以って本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたします。また、譲渡承認が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認しております。
f．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるいちよし証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の2021年３月期有価証券報告書(2021年６月28日提出)に含まれる貸借対照表から、割当予定先における十分な現金・預金(13,698百万円)の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g．割当予定先の実態
割当予定先の株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加盟しております。
また、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するための「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を策定していること等を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。
ただし、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき155円から156円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を156円としています。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
今回の本新株予約権の発行を単体としてみた場合、本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大700,000株(議決権7,000個相当)であり、2021年６月30日現在の当社発行済株式総数16,757,200株に対して最大4.18％(2021年６月30日現在の当社総議決権数160,849個に対して最大4.35％)の希薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 (注)」欄第１項第(3)号に記載のとおり、本スキームにおいては、本自己株式取得により、本新株予約権の目的である当社普通株式数700,000株の半数である350,000株を上限として当社の普通株式を取得する予定であり、本自己株式取得と本新株予約権の発行をあわせて考えた場合、株式価値の希薄化は限定されていると考えております。
また、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
さらに、①本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大700,000株に対し、当社普通株式の過去１年間における１日当たり平均出来高は60,905株であり、一定の流動性を有していること、かつ②当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は700,000株(議決権7,000個)であり、2021年６月30日現在における発行済株式における総議決権数160,849個の4.35％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、また、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2021年６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2021年６月30日現在の所有議決権数」(ただし、割当予定先であるいちよし証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全て保有した場合の所有議決権数)を、「2021年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である700,000株に係る議決権数7,000個を加算した数」で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるいちよし証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、いちよし証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５．上記「１ 割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるいちよし証券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であるいちよし証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
６．当社は、自己株式670,167株（2021年６月30日現在）を保有しており、本新株予約権の行使により、当該自己株式のうち350,000株を交付する予定でおります。
７．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、本自己株式取得により生じうる影響は加味しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)及び四半期報告書（第23期第２四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期)の提出日(2021年３月22日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年９月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2021年３月22日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2021年３月21日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年３月21日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金８円20銭 総額131,607,811円
ロ 効力発生日
2021年３月22日
第２号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）11名選任の件
取締役として、橋口誠氏、熊谷正寿氏、堀内敏明氏、菅谷俊彦氏、須田昌樹氏、伊藤幹高氏、渡部謙太郎氏、佐久間勇氏、安田昌史氏、有澤克己氏、および徳永伸一郎氏の11氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
３ 自己株式取得の状況
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第22期）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年９月22日）までの自己株式の取得等の状況は以下のとおりです。
株式の種類 普通株式
１ 取得状況
（1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（2）取締役会決議による取得の状況
（対象期間：2021年９月22日）
2021年９月22日現在
（注）１．2021年９月21日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数350,000株、取得価額の総額195,300,000円をそれぞれ上限として、株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）において2021年９月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額で買付けの委託を行う旨の決議をしております。
２．2021年９月22日の自己株式の取得をもって、2021年９月21日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得
は終了いたしました。
２ 処理状況
該当事項はありません。
３ 保有状況
2021年９月22日現在
（注）上記保有自己株式数は、2021年６月30日時点における保有自己株式数に、上記自己株式取得により取得した株
式数を加算した数字を記載しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。