第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
＜訂正前＞
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発行数 |
7,000個（本新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
1,092,000円
（本届出書提出日現在における見込額であり、本新株予約権１個当たりの発行価額に7,000を乗じた金額とする。） |
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発行価格 |
本新株予約権１個当たり156円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.56円)とするが、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2021年９月28日から2021年９月30日までのいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法で算定された結果が156円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年10月15日(金) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
GMOアドパートナーズ株式会社 経営企画部
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 |
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払込期日 |
2021年10月15日(金) |
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割当日 |
2021年10月15日(金) |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 |
(注) １．第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年９月21日(火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
＜訂正後＞
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発行数 |
7,000個（本新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
1,113,000円 |
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発行価格 |
本新株予約権１個当たり159円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.59円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2021年10月15日(金) |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
GMOアドパートナーズ株式会社 経営企画部
東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 |
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払込期日 |
2021年10月15日(金) |
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割当日 |
2021年10月15日(金) |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店 |
(注) １．第７回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2021年９月21日(火)開催の当社取締役会及び2021年９月30日(木)(以下「条件決定日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
（後略）
(2) 【新株予約権の内容等】
＜訂正前＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の上限
該当なし
５．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額以上で、当社の保有する自己株式の取得費用等を勘案して当社取締役会が条件決定日に決定する額とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
６．割当株式数の上限
700,000株(最大増加株式数。2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は4.18％)
７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
235,592,000円(ただし、この金額は、本欄第５項に従って決定される下限行使価額を335円と仮定し、また、発行価格を本新株予約権１個当たり156円と仮定して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、①2021年９月21日の直前取引日の終値(478円)、②条件決定日の直前取引日の終値及び③下限行使価額(本欄第３項に定義する。)のうち、最も高い金額(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は、当初行使価額の70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額以上で、当社の保有する自己株式の取得費用等を勘案して当社取締役会が条件決定日に決定する額とする。ただし、下記第４項の規定を準用して調整される。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
335,692,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
＜訂正後＞
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の上限
該当なし
５．行使価額の下限
「下限行使価額」は、397円とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
６．割当株式数の上限
700,000株(最大増加株式数。2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は4.18％)
７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
279,013,000円(ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
８．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初484円とする。ただし、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2)新株予約権の内容等 (注)」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が397円（以下「下限行使価額」といい、下記第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 |
（中略）
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
339,913,000円
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 |
（後略）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜訂正前＞
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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335,692,000 |
8,500,000 |
327,192,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,092,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(334,600,000円)を合算した金額であります。
２．新株予約権の発行価額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
＜訂正後＞
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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339,913,000 |
8,500,000 |
331,413,000 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,113,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(338,800,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注）２．の全文削除及び３．ないし５．の番号変更
(2) 【手取金の使途】
＜訂正前＞
（前略）
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
既存事業強化・新規事業に係る投資 |
327 |
2021年10月～2023年12月 |
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
既存事業強化・新規事業に係る投資 |
331 |
2021年10月～2023年12月 |
（後略）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
＜訂正前＞
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。
上記想定に基づき、当社は、発行決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき155円から156円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を156円としています。
なお、当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社監査等委員会も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
＜訂正後＞
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、本自己株式取得を公表しております。仮にこの公表により株価の上昇が生じる場合には、本新株予約権の発行に直接付随するものではない事由による株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することで、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離が生じるおそれがあります。当社は、かかる公表による株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値をそれぞれ算定し、高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、両時点の本新株予約権の価値について、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(モンテカルロ・シミュレーションの計算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき155円から156円)を参考に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の１個の発行価額を156円としています。
また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2021年９月30日を条件決定日としたところ、条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの評価額は、158円から159円と算定され、当社はこれを参考として条件決定日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額レンジの上限額と同額となる金159円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を159円と決定しました。
なお、当社監査等委員会より、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき決定された本新株予約権の払込金額が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見が得られています。