## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,800,000
計 | 60,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年３月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,757,200 | 16,757,200 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 16,757,200 | 16,757,200 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2018年５月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 当社従業員 14 当社子会社の取締役 9 当社子会社の従業員 94
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ―
新株予約権の数(個) | 2,520(注)１，３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 252,000 (注)１，３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当たり　488(注)２，３
新株予約権の行使期間 | 2020年６月９日から 2025年５月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 １株当たり　488 資本組入額 １株当たり　(注)４
新株予約権の行使の条件 | (1) 本新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役もしくは従業員または当社連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 (2) 新株予約権の質入れ、担保権の設定および相続は認めない。 (3) その他権利行使の条件は、別途取締役会にて定める「新株予約権の募集要項」および当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類および数（以下、「付与株式数」という）は普通株式100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）の後、当社が普通株式の分割、または、普通株式の併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割・併合の比率

また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行または普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。なお、「時価」とは、普通株式の発行または処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、前掲の「新株予約権の目的となる株式の数」で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とするものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(７)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)新株予約権の取得事由及び条件

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約又は株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)新株予約権の取得事由及び条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

決議年月日 | 2021年9月21日及び2021年９月30日
新株予約権の数（個）※ | 4,016個 [3,419個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式401,600株 [341,900株] （新株予約権１個につき100株）（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 本新株予約権1個当たり159円（総額1,113,000円） （注）４
新株予約権の行使期間※ | 2021年10月18日から2023年10月17日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | （注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年2月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は700,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)を「終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の上限
該当なし

(5) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、397円とする。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

(6) 割当株式数の上限

700,000株(最大増加株式数。2021年６月30日現在の発行済株式総数に対する割合は4.18％)

(7) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

279,013,000円(ただし、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(8) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式700,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「４．新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、「４．新株予約権の行使時の払込金額」第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初484円とする。ただし、行使価額は下記第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

(3) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式 の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修 正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が397円（以下「下限行使価額」といい、の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額
時 価
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数

2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める 関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式 報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる 権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日 （新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使 価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行 使価額の調整を行う。

7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその 適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

39,913,000円

「４．新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「３．新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、2023年10月17日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

「１２．その他投資者の保護を図るため必要な事項」に記載のとおり、所有者は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と所有者との間の買取契約において規定されている。

９．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、所有者との間で、下記の内容について合意している。
＜所有者による行使制限措置＞

(1) 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を所有者に行わない。

(2) 所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

10．当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、所有者は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用し、本新株 予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しない。

11．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、瀝朋会は、その保有する当社株式について所有者への貸株を行う。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、所有者は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で「９．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容」第(1)項及び第(2)項の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

| 第４四半期会計期間 （2022年10月１日から 2022年12月31日まで | 第24期 （2022年１月１日から 2022年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,072 | 2,903
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 107,200 | 290,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 413 | 435
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 44,273 | 126,395
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,984
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 298,400
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 435
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 129,821

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月１日 (注)１ | 1,557,200 | 16,757,200 | ― | 1,301,568 | 141,797 | 2,056,344

(注) １　2013年12月２日開催の取締役会の決議に基づき、GMOソリューションパートナー株式会社を完全子会社とする同社との株式交換を行ったことによる増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 2 | 19 | 27 | 12 | 14 | 6,811 | 6,885 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 416 | 2,011 | 119,771 | 662 | 34 | 44,651 | 167,545 | 2,700
所有株式数の割合(％) | ― | 0.25 | 1.20 | 71.49 | 0.40 | 0.02 | 26.65 | 100.00 | ―

(注) 自己株式707,167株は、上記「個人その他」に7,071単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
GMOアドホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 7,632,000 | 47.55
株式会社ネットアイアールディー | 京都府京都市下京区中堂寺粟田町93番地京都リサーチパークサイエンスセンタービル４号館 | 2,316,000 | 14.43
ＧＭＯインターネットグループ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 1,557,200 | 9.70
株式会社ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ | 東京都渋谷区道玄坂１丁目21番１号渋谷ソラスタ15階 | 400,200 | 2.49
藤島満 | 和歌山県和歌山市 | 229,000 | 1.43
ＧＭＯアドパートナーズ役員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 144,100 | 0.90
ＧＭＯアドパートナーズ従業員持株会 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 115,000 | 0.72
松本栄治 | 大阪府大阪市西成区 | 98,000 | 0.61
高野慎一 | 神奈川県川崎市川崎区 | 77,000 | 0.48
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 66,544 | 0.41
計 | ― | 12,635,044 | 78.72

(注) 当社は自己株式707,167株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 707,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 16,047,400
| 160,474 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,700
| ― | ―
発行済株式総数 | 16,757,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 160,474 | ―

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
GMOアドパートナーズ株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26番１号 | 707,167 | － | 707,167 | 4.22
計 | ― | 707,167 | － | 707,167 | 4.22

(注) 当社は、単元未満株式67株を所有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使による) | 290,300 | 126,395 | 59,700 | 24,248
保有自己株式数 | 707,167 | ― | 647,467 | ―

（注）その他（新株予約権の権利行使による）及び保有自己株式数の当期の欄には、2023年３月１日から

この有価証券報告書提出日までの自己株式の処分に伴う株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案しつつ、連結ベースの配当性向50％を目標とすることを基本方針としてまいりました。

また、配当回数につきましては、当社は株主総会を決定機関として年１回の配当を行うことを基本方針としておりますが、迅速かつ機動的な資本政策の実行を図るとともに、株主の皆様への速やかな利益還元を目的とした四半期配当の将来的な実施を見越し、基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日として当社定款に定めております。

このような方針に基づき、2022年12月期の配当につきましては１株当たり12円50銭としております。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年３月23日 定時株主総会 | 200,625 | 12.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念の下、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、インターネット広告市場において事業活動を展開しております。

これらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業における機動性・適切なリスクテイクの尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。

近年の当社におけるコーポレート・ガバナンスについては以下の2点を重点的な取組みポイントとして強化を図ってまいりました。
a.経営監督システムの強化

内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図っております。

b.アカウンタビリティの確実な遂行

開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めております。また、迅速な決算発表やプレスリリースに努めるとともに、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ホームページによるIR情報の提供等を強化しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年３月20日開催の2015年12月期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、2023年12月期より執行役員制度を導入し、取締役の員数を10名から6名へ減じております。これにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離が一層進むこととなり、当社のコーポレート・ガバナンス体制が強化されるものと考えております。

取締役会及び監査等委員会の構成員等は、次のとおりです。

| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査等委員会
１ | 橋口　誠 | 代表取締役 社長執行役員※ | ○議長 |
２ | 熊谷　正寿 | 取締役会長 | ○ |
３ | 堀内　敏明 | 取締役 副社長執行役員 | ○ |
４ | 菅谷　俊彦 | 取締役 専務執行役員 | ○ |
５ | 安田　昌史 | 取締役 | ○ |
６ | 有澤　克己 | 取締役 | ○ |
７ | 岩濱　みゆき | 取締役監査等委員 （社外取締役） | ○ | ○議長
８ | 杉野　知包 | 取締役監査等委員 （社外取締役） | ○ | ○
９ | 熊谷　文麿 | 取締役監査等委員 （社外取締役） | ○ | ○
10 | 稲葉　幹次 | 取締役監査等委員 | ○ | ○

（注）※は代表取締役を、○は構成員をそれぞれ示しています。

事業計画の決定及び重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当社の役員は、監査等委員以外の取締役６名、監査等委員である取締役４名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、オブザーバーとして参加する執行役員を含めて、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役並びに執行役員が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役並びに執行役員の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち３名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社並びに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」という。）では、文書管理規程及び情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理及び保管を行います。

当社連結企業集団の監査等委員、監査役及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができます。

ｂ．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社連結企業集団では、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。

また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員等を主な構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。

更に、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。

ｃ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社連結企業集団では、各取締役並びに執行役員の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役並びに執行役員の任期を１年と定め、毎年取締役並びに執行役員一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。

定例の経営会議及び当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。

ｄ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ　スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ　コンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。

経営意思決定並びに職務執行の報告の場である取締役会及び経営会議において、全ての議題に監査等委員または監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。

「コンプライアンス研修」を開催し、また、内部通報制度の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。

ｅ．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社では、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会または経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。

また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。

ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会または監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役及び執行役員並びにその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会または監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。

ｉ．取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制

当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握します。

当社の取締役並びに執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会または選定監査等委員に報告することとします。

また、監査等委員会は、選定監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。

ｊ．子会社の取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会又は選定監査等委員に報告をするための体制

当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役並びに執行役員、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介してまたは直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。

ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。

(ⅱ) 監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。

また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。

また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。

更に、「リスク管理委員会」を設置して、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。

(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。

また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団全体のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。

（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況）

会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、執行役員、各部門責任者により構成する経営会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、TDNetやホームページによるIR情報の提供、決算情報や事業内容に関する説明会の開催等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行って参りました。

また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。

なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。

（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容）

当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び熊谷文麿氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の執行役員を含めた全役員であり、保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については被保険者が負担しております。

（取締役の定数）

当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

###### イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

###### ロ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

###### ハ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 橋口　誠 | (1968年10月１日生) |
2000年４月 | 株式会社日広取締役
2003年４月 | 株式会社日広常務取締役
2004年４月 | 株式会社日広専務取締役
2006年９月 | 株式会社NIKKO（現GMOアドホールディングス株式会社）専務取締役
2007年７月 | 株式会社NIKKO（現GMOアドホールディングス株式会社）代表取締役社長
2009年８月 | 株式会社NIKKO（現GMO NIKKO株式会社）代表取締役社長
2011年３月 | 当社取締役
2015年３月 | 当社代表取締役社長
2015年３月 | GMOソリューションパートナー株式会社取締役（現任）
2015年３月 | GMOモバイル株式会社（現GMOアドマーケティング）取締役（現任）
2015年３月 | GMOアドホールディングス株式会社取締役（現任）
2017年５月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ広告部門統括
2017年６月 | JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）取締役（現任）
2017年７月 | GMOドリームウェーブ株式会社　代表取締役社長（現任）
2019年３月 | GMO NIKKO株式会社　取締役会長（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ常務執行役員・CBO(Chief Branding Officer)／グループ広告部門統括/グループブランド担当
2023年３月 | 当社代表取締役社長執行役員（現任）
2023年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ常務執行役員・CBO(Chief Branding Officer)／グループ広告部門統括／グループブランド・広報・ファシリティ担当（現任）
| １年(注)２ | 39,946 (注)５
取締役 会長 | 熊谷　正寿 | (1963年７月17日生) |
1991年５月 | 株式会社ボイスメディア（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役
1999年９月 | 当社代表取締役
2000年４月 | 当社取締役
2001年８月 | 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）代表取締役会長
2002年４月 | GMO総合研究所株式会社（現GMOリサーチ株式会社）取締役会長（現任）
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役会長兼社長
2003年３月 | 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役会長（現任）
2004年３月 | 株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社）取締役会長（現任）
2004年３月 | GMOモバイルアンドデスクトップ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役会長（現任）
2004年12月 | 株式会社カードコマースサービス（現GMOペイメントゲートウェイ株式会社）取締役会長
2007年３月 | 当社取締役会長
2008年５月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役会長兼社長グループ代表
2009年４月 | 株式会社イノベックス（現GMO TECH株式会社）取締役会長（現任）
2009年７月 | 株式会社NIKKO（現GMOアドホールディングス株式会社）代表取締役社長（現任）
2011年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長兼社長
2012年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役会長（現任）
2015年３月 | 当社取締役
2016年３月 | 当社取締役会長（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）代表取締役グループ代表／グループ会長兼社長執行役員・CEO（現任）
| １年(注)２ | ―
取締役 副社長執行役員 | 堀内　敏明 | (1971年３月27日生) |
2002年７月 | GMOメディアアンドソリューションズ株式会社（現GMOメディア株式会社）入社
2003年３月 | GMOメディアアンドソリューションズ株式会社（現GMOメディア株式会社）取締役システム本部長
2008年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）入社次世代システム研究室長
2011年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役次世代システム研究室長
2014年10月 | 当社グループCTO室長
2015年３月 | 当社取締役副社長兼グループCTO室長
2015年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）常務取締役次世代システム研究室長
2016年１月 | GMOアドマーケティング株式会社取締役（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ専務執行役員／グループ技術者採用・技術広報担当／次世代システム研究室長
2022年４月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ専務執行役員／グループ技術者採用・技術広報担当／グループ研究開発本部長（現任）
2023年３月 | 当社取締役副社長執行役員（現任）
| １年(注)２ | 38,899 (注)５
取締役 専務執行役員 | 菅谷　俊彦 | (1968年７月19日生) |
2000年１月 | インターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）入社
2001年７月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）総務本部長
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ総務本部長
2004年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ総務本部長
2005年６月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ総務本部長兼グループ人事担当
2007年２月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ人事・グループ総務担当
2013年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ人事部長
2016年３月 | 当社常務取締役
2017年３月 | GMOアドマーケティング株式会社監査役（現任）
2017年３月 | GMOソリューションパートナー株式会社監査役（現任）
2017年６月 | GMO NIKKO株式会社監査役（現任）
2017年６月 | JWord株式会社（現GMOインサイト株式会社）監査役（現任）
2017年７月 | GMOドリームウェーブ株式会社　取締役（現任）
2021年３月 | 当社専務取締役
2023年３月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
| １年(注)２ | 17,762 (注)５
取締役 | 安田　昌史 | (1971年６月10日生) |
2000年４月 | 公認会計士登録 インターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）入社
2001年９月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）経営戦略室長
2002年３月 | グループグローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役経営戦略室長
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・IR担当
2008年５月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）専務取締役グループ管理部門統括
2013年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）専務取締役グループ代表補佐グループ管理部門統括
2015年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役副社長グループ代表補佐グループ管理部門統括
2016年３月 | 当社取締役（現任）
2016年３月 | GMOメディア株式会社取締役（現任）
2016年３月 | GMOクラウド株式会社（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役（現任）
2016年３月 | GMOペパボ株式会社取締役
2016年３月 | GMOリサーチ株式会社取締役（現任）
2016年３月 | GMO TECH株式会社取締役（現任）
2016年６月 | GMOクリックホールディングス株式会社（現
| GMOフィナンシャルホールディングス株式会社）取締役（現任）
2016年６月 | あおぞら信託銀行株式会社社外監査役（現GMOあおぞらネット銀行株式会社）
2016年12月 | GMOペイメントゲートウェイ株式会社取締役（現任）
2019年６月 | GMOあおぞらネット銀行株式会社　社外取締役（現任）
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役／グループ副社長執行役員・CFO／グループ代表補佐／グループ管理部門統括（現任）
| １年(注)２ | ―
取締役 | 有澤　克己 | (1973年12月21日生) |
1999年５月 | インターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）入社
2001年７月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）経営戦略室マネージャー
2001年９月 | 税理士登録
2003年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ経営戦略室長
2004年４月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ経営戦略本部長
2005年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ経営戦略本部長
2008年３月 | 当社社外監査役
2008年５月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ財務本部長
2009年１月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役グループ財務部長
2016年３月 2016年３月 | 当社取締役（現任） GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）常務取締役グループ財務担当兼グループ人事部長
2017年５月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）常務取締役グループ財務担当兼グループ国際化支援室担当兼グループ人事部長
2017年７月 | GMOドリームウェーブ株式会社　取締役（現任）
2020年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）専務取締役グループ財務担当兼グループ国際化支援室担当兼グループ人事部長
2022年３月 | GMOインターネット株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）グループ専務執行役員／グループ財務担当／グループ国際化支援室担当／グループ人事部長（現任）
| １年(注)２ | ―

取締役 監査等委員 | 岩濱　みゆき | (1969年８月５日生) |
1992年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
2000年10月 | 中央青山監査法人　入所
2004年１月 | 監査法人日本橋事務所　入所
2004年５月 | 公認会計士　登録
2009年５月 | 岩濱公認会計士事務所　設立（現任）
2020年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2020年11月 | 公認情報システム監査人（CISA）登録
| ２年(注)１(注)３(注)４ | 3,337 (注)５
取締役 監査等委員 | 杉野　知包 | (1952年７月12日生) |
1971年４月 | 熊本国税局 入局（大蔵事務官）
1993年７月 | 統括国税調査官
2007年７月 | 特別国税調査官
2013年８月 | 税理士登録
2018年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| ２年(注)１(注)３(注)４ | 6,690 (注)５
取締役 監査等委員 | 熊谷　文麿 | (1973年８月13日生) |
2000年４月 | 株式会社日本能率協会総合研究所（公共政策研究室研究員）入社
2007年12月 | 第一東京弁護士会登録
2008年１月 | バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現バークレイズ証券株式会社）入社
2012年12月 | 佐藤総合法律事務所入所（現任）
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2016年８月 | GMOクリック証券株式会社 監査役（現任）
2019年12月 | 株式会社タスキ 監査役（現任）
2020年１月 | 株式会社コークッキング 監査役（現任）
2021年４月 | 株式会社AWL 監査役（現任）
2021年７月 | イミュニティリサーチ株式会社 監査役（現任）
| ２年(注)１(注)３(注)４ | ―
取締役 監査等委員 | 稲葉　幹次 | (1937年９月９日生) |
1997年３月 | インターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役管理本部長兼総務部長
1998年７月 | インターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）取締役社長室長
2001年３月 | 当社監査役
2001年８月 | 株式会社アイル（現GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）社外監査役
2002年３月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）相談役（現任）
2009年８月 | 株式会社NIKKO（現GMO NIKKO株式会社）社外監査役
2011年９月 | GMOソリューションパートナー株式会社監査役
2016年３月 | GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社取締役
2016年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| ２年(注)３ | ―
計 | 106,534

(注) １　取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び取締役熊谷文麿氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び熊谷文麿氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５　各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役の機能及び役割等

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。

当社は社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案のうえ、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

###### ロ．会社と社外取締役との利害関係

社外取締役である岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び熊谷文麿氏は、当社との間には特別の関係はありません。

###### ハ．社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携等

社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外取締役である監査等委員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。

###### ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員４名で構成され、そのうち岩濱みゆき氏は公認会計士、杉野知包氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、熊谷文麿氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、各監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役並びに執行役員・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行なっております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査等委員（社外） | 岩濱　みゆき | 14回/14回（100%） | 18回/18回（100%）
監査等委員（社外） | 杉野　知包 | 14回/14回（100%） | 18回/18回（100%）
監査等委員（社外） | 熊谷　文麿 | 14回/14回（100%） | 18回/18回（100%）
監査等委員 | 稲葉　幹次 | 14回/14回（100%） | 18回/18回（100%）

監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等であります。当社連結子会社においては各社の規範に応じ監査役を設定しております。当社監査等委員はこれら各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めております。

常勤監査等委員の活動は、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人及び内部監査室との打ち合わせによる情報共有や監査法人からの監査の実施状況・結果報告の確認、部門の責任者に対するヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は社長直轄の内部監査室(２名)を設置しております。具体的には、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。また、内部監査責任者は、監査等委員との間で監査計画書の相互入手、監査結果について相互報告、また場合によっては相互の監査への立会等綿密な連携を取っています。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2022年12月期以降の１年間

c. 業務を執行した公認会計士

林　一樹

南山　智昭

d. 監査業務に係る補助者の構成当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者４名、その他11名であります。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、会計監査人として選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。

###### g. 監査法人の異動
当社は、2022年３月19日開催の第23期（2021年12月期）定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議致しました。

第23期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）　有限責任監査法人トーマツ

第24期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

① 当該異動に係る監査後任会計士等の名称

(ⅰ)選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ⅱ)退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 異動の年月日
2022年３月19日

③ 退任する会計監査人の直近における就任年月日
2006年３月24日

④ 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。

⑤ 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年３月19日開催予定の2021年12月期当社定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、現会計監査人の監査継続年数を考慮し、EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できること、　また、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制について検討を行いました。さらに、当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社も2022年3月20日開催予定の第23期定時株主総会において、公認会計士等の異動を決議しており、同監査法人を新たな公認会計士等の候補者としていることから、会計監査人を統一することでグループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性の向上が期待できることから、同監査法人が適任であると判断いたしました。その結果、その後任として、新たにEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

⑥上記⑤の理由及び経緯に対する意見
(ⅰ)退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(ⅱ)監査等委員会の意見
監査等委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 40,200 | 3,000 | 37,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40,200 | 3,000 | 37,300 | ―

前連結会計年度の非監査業務の内容は、当社が有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に収益認識基準の適用に関する助言業務を委託し、対価を支払ったものであります。

##### b．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### c．監査報酬の決定方針

明確な方針はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額は、株主総会から授権した承認枠内の範囲において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額及び各取締役の報酬額を、当社及び主要な連結子会社の常勤取締役並びに執行役員で構成される経営会議（以下、「経営会議」）で、指名報酬委員会の意見を踏まえ決定します。
固定報酬は、毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。仮に、当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在する一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の業績連動報酬として支給されることとしております。さらに、中長期的な業績が反映できる仕組みとして、ストックオプション制度を導入しております。

（２）監査等委員である取締役の報酬に係る事項

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | ストック オプション | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 90,110 | 79,727 | ― | 10,383 | ― | 3
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 13,800 | 13,800 | ― | ― | ― | 3
合計 | 103,910 | 93,527 | ― | 10,383 | ― | 6

(注)上記のほか、当事業年度において連結子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）４名に対し、連結子会社の取締役（監査等委員を除く）としての報酬等を当該連結子会社から合計124,439千円（賞与含む）を支給しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針

取締役の役職に応じて、基準となる報酬額に一定の割合を乗じた金額を定めております。加えて、各役員の定量的・定性的な目標の達成度を加味し、基準となる報酬額から20％の範囲内での増減を加えて、実際の報酬額を個別に決定しております。

##### ⑤役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び決議内容

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）

2016年３月20日開催の第17期定時株主総会の決議において、取締役11名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額200百万円以内とし、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。

（２）監査等委員である取締役

2016年３月20日開催の第17期定時株主総会での決議において、監査等委員５名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額30百万円以内と決議しました。

##### ⑥　役員報酬等の額等の決定方針の決定権限者の氏名又は名称、権限内容及び裁量範囲

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額及びその算定方法

上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、指名報酬委員会の意見を踏まえ、経営会議において審議のうえ、決定します。

なお、提出日現在における経営会議の体制は下記のとおりです。
橋口誠（代表取締役 社長執行役員）、堀内敏明（取締役 副社長執行役員）、菅谷俊彦（取締役 専務執行役員）、岩濱みゆき（社外取締役・監査等委員）、杉野知包（社外取締役・監査等委員）、熊谷文麿（社外取締役・監査等委員）、稲葉幹次（取締役・監査等委員）、その他連結子会社常勤取締役並びに執行役員13名
また、指名報酬委員会の体制は以下のとおりです。

岩濱みゆき（社外取締役・監査等委員）、杉野知包（社外取締役・監査等委員）、熊谷文麿（社外取締役・監査等委員）、橋口誠（代表取締役 社長執行役員）、菅谷俊彦（取締役 専務執行役員）５名

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、経営会議において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（２）監査等委員である取締役の報酬等の額及びその算定方法

上記の通り、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により決定します。

##### ⑦　役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要

役員の報酬決定手続の概要は、次のとおりです。

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定手続きの概要

代表取締役は、上記の方針のもと、各取締役の報酬を決定し経営会議に答申を求めます。

経営会議は、指名報酬委員会の意見を踏まえ、株主総会の決議による授権枠内において代表取締役の決定事項につき審議しその内容を決することとしております。

（２）監査等委員である取締役の報酬決定手続きの概要

上記のとおり、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。

##### ⑧　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における役員報酬は、次のとおり審議致しました。

・2022年１月24日：上記指針に基づき、当社グループ会社の取締役から、報酬一部返納がなされた旨の報告を受けました。

・2022年３月14日：当事業年度における取締役の業績連動報酬について報告を受け、規定に基づき計算がされていることを確認しました。

・2022年３月19日：当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額及びその配分方法につき、監査等委員会の意見を踏まえ、審議の上、可決しました。

・2022年３月19日：指名報酬委員会の設置が上程され、同委員会の設置が決議されました。

⑨業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績

（１）取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の構成の考え方

固定報酬を原則とし、その目標達成度合いに応じ、追加的に「役員賞与」を業績連動報酬として支給することとしています。

当社取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は原則として1年であり、また固定報酬は業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき毎年更改されております。加えて、業績目標の達成度が一定の水準を満たさない場合の報酬返上も制度化されていることから、当該報酬で企業価値の向上および業績目標達成へのインセンティブは十分に確保されているものと考えております。

（２）監査等委員である取締役の報酬の構成の考え方

監査等委員である取締役は、経営の監督機能を担っており、その機能を適切に果たすため、固定報酬を原則として、監査等委員会の決定に基づくものとしております。

（３）業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績等

業績連動報酬は、一定の業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給され、主に、当社連結グループにおける営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標を指標としております。当事業年度の目標及び実績は以下の通りです。

連結経営指標 | 2022年12月期 業績目標 （百万円） | 2022年12月期 実績 （百万円）
営業利益 | 540 | 710
経常利益 | 575 | 746
親会社株主に帰属する当期純利益 | 350 | 395

業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っており、また業績目標の達成の成否を指標とすることで、恣意性を排除し、報酬制度の適正性を担保しております。

##### ⑩報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬に関しては固定金銭報酬として毎月支給をしており、業績連動報酬である役員賞与に関しては、一定の業績目標が達成されることを条件に年１回、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給することとしております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

##### ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化、業務提携及び資本提携を目的に、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施しております。これらの取り組みについては、原則的に経営会議で報告することとし、重要性の高いものについては取締役会で報告しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 23,966
非上場株式以外の株式 | 1 | 201,960

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 9,566 | 関係会社との事業強化を目的として株式を取得しました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
GMOペパボ㈱ | 108,000 | 108,000 | メディア開発の強化のため | 無
201,960 | 276,372

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。