1【提出理由】

当社は、2024年9月11日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)株主総会が開催された年月日

2024年9月11日

 

(2)決議事項の内容

第1号議案 吸収分割契約承認の件

 2024年6月25日付で当社と当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社(以下「GMO-IG㈱」といいます。)との間で締結された、GMO-IG㈱のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業を、当社が承継する旨の吸収分割契約(以下、本吸収分割契約に係る吸収分割を「本吸収分割」といいます。)を承認するものであります。

 

第2号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)1名選任の件

 本吸収分割の効力発生を条件に、取締役(監査等委員であるものを除く)として、伊藤 正を選任するものであります。

 

第3号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件

 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬について、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額5,000万円以内とするものであります。

 

第4号議案 定款一部変更の件

 本吸収分割の効力が発生することを条件として、定款第1条に定める商号及び定款第3条に定める事業内容の変更を行うものであります。また、本吸収分割の効力が発生することを条件として、本吸収分割の効力発生時に、定款第6条に定める発行可能株式総数を増加させるものであります。

 

第5号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件

 本吸収分割に伴う発行済株式数の増加及び事業規模の拡大等に備え、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、本吸収分割の効力が発生することを条件として、下記のとおり資本金の額及び資本準備金の額の減少を行うものであります。

イ 減少する資本金の額

資本金の額1,301,568,500円を801,568,500円減少し、500,000,000円とする。

ロ 減少する資本準備金の額

資本準備金の額2,056,344,836円を1,806,344,836円減少し、250,000,000円とする。

ハ 資本金及び資本準備金の額の減少の方法

資本金及び資本準備金の額の減少を、上記の通り行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。

二 資本金の額の減少が効力を生ずる日

2025年1月1日

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成割合

(%)

第1号議案

128,224

353

0

(注1)

可決 99.72

第2号議案

128,198

379

0

(注2)

可決 99.70

第3号議案

126,373

2,204

0

(注3)

可決 98.28

第4号議案

128,205

372

0

(注1)

可決 99.71

第5号議案

128,164

413

0

(注1)

可決 99.68

 

(注)1. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

   2. 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

   3. 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。