第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

62,800,000

計

62,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（平成30年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（平成30年６月19日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,896,000

19,896,000

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

単元株式数

100株

計

19,896,000

19,896,000

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

平成25年６月19日定時株主総会決議に基づき、平成26年５月22日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

平成26年５月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社取締役　１

新株予約権の数（個）※

6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　2,400

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

573

新株予約権の行使期間※

自　平成28年５月28日　至　平成31年５月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　　714

資本組入額  　357

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、平成29年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

平成26年６月18日定時株主総会決議に基づき、平成27年６月３日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

平成27年６月３日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社取締役　１

新株予約権の数（個）※

10

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　4,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,029

新株予約権の行使期間※

自　平成29年６月９日　至　平成32年６月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,306

資本組入額  　653

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、平成29年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

平成29年４月20日取締役会決議により当社取締役の職務執行の対価として発行した新株予約権

決議年月日

平成29年４月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

新株予約権の数（個）※

100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　40,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,265

新株予約権の行使期間※

自　平成31年４月27日　至　平成34年４月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,561

資本組入額  　781

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、平成29年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

平成28年６月16日定時株主総会決議に基づき、平成29年４月20日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

平成29年４月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社取締役　３

新株予約権の数（個）※

45

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　18,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,265

新株予約権の行使期間※

自　平成31年４月27日　至　平成34年４月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,561

資本組入額  　781

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、平成29年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

平成29年６月15日定時株主総会決議に基づき、平成30年４月26日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

平成30年４月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員　６

新株予約権の数（個）※

45　[45］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　18,000　［18,000］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,385

新株予約権の行使期間※

自　平成32年５月９日　至　平成35年５月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　4,262

資本組入額　2,131

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※新株予約権の付与日（平成30年５月８日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が新株予約権の付与日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成29年10月１日

(注)

14,922,000

19,896,000

－

1,599,538

－

1,518,533

（注）株式分割（１：４）によるものであります。

 

（５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

9

22

51

64

4

3,065

3,215

－

所有株式数（単元）

－

9,584

1,986

81,336

37,347

25

68,651

198,929

3,100

所有株式数の割合（％）

－

4.81

1.00

40.89

18.78

0.01

34.51

100.00

－

（注）自己株式902,890株は、「個人その他」に9,028単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

6,809,200

35.85

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE  FIDELITY FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK

（東京都中央区日本橋３-11-１）

1,160,200

6.10

山田アンドパートナーズコンサルティング株式会社

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

785,200

4.13

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（東京都千代田区丸の内２-７-１）

677,180

3.56

宮崎　信次

愛知県名古屋市瑞穂区

440,000

2.31

和田　成史

東京都港区

422,000

2.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２-11-３

403,800

2.12

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG /JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

（常任代理人 香港上海銀行東京支店)

33 RUE DE GASPERICH , L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG

（東京都中央区日本橋３-11-１）

400,000

2.10

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１-８-11

269,700

1.42

山田ＣＧ役員持株合同会社

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

252,000

1.32

計

－

11,619,280

61.17

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数403,800株は、全て信託業務に係るものであります。また、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は268,900株であります。

２．平成27年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が平成27年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）

住所　　　　　　米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数　株式　449,100株

株券等保有割合　9.03％

３．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

普通株式 902,800

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式18,990,100

189,901

－

単元未満株式

普通株式  3,100

－

－

発行済株式総数

19,896,000

－

－

総株主の議決権

－

189,901

－

 

②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）

山田コンサルティンググループ㈱

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

902,800

－

902,800

4.53

計

－

902,800

－

902,800

4.53

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

26

80,600

当期間における取得自己株式

－

－

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（新株予約権の権利行使）

6,100

3,611,300

－

－

保有自己株式数

902,890

－

902,890

－

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、当社グループ全体の利益水準、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案しながら「適正かつ安定的な配当」を続けていくことを基本方針とし、具体的指標としては連結配当性向を50％に近づけるべく努めてきております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、期末配当を１株当たり23円実施いたしました。平成29年12月６日に実施の中間配当金１株当たり18.75円（平成29年10月１日付の１：４株式分割考慮後の金額）とあわせ、年間配当金は１株当たり41.75円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は42.8％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡充を図るために、有効な投資活動を実施することによって、経営体質の強化及び安定した配当水準の確保につなげたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

平成29年11月２日

取締役会決議

356,016

75（18.75）

平成30年５月８日

取締役会決議

436,841

23

（注）平成29年11月２日取締役会決議による１株当たり配当額の（　）内の金額は、平成29年10月１日付の１：４株式分割考慮後の金額であります。

 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高（円）

245,000

□2,690

3,665

4,540

5,250

8,880

□3,635

最低（円）

130,500

□1,497

2,006

2,821

2,573

4,830

□2,071

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．平成25年10月１日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行い、また平成29年10月1日付で普通株式１株を４株にする株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高（円）

2,571

3,180

3,095

3,635

3,615

3,360

最低（円）

2,071

2,191

2,700

2,585

2,740

2,837

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 

５【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役会長

（代表取締役）

－

山田　淳一郎

昭和22年９月12日生

 

昭和56年４月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）開設

昭和58年10月

㈱エム・エー・シー（現㈱日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー）設立　代表取締役（現任）

昭和61年７月

㈱ユーマック（山田不動産コンサルティング㈱）設立　代表取締役

平成元年７月

当社設立　代表取締役社長

平成９年９月

当社代表取締役会長

平成９年11月

㈱ティー・エフ・ピーベンチャーキャピタル（山田ビジネスコンサルティング㈱）設立　代表取締役

平成13年３月

㈱東京エフピー保険パートナーズ（現山田ファイナンシャルサービス㈱）代表取締役

平成14年10月

㈱東京ファイナンシャルプランナーズ設立　代表取締役会長

平成19年４月

㈱ＴＦＰオーナー企業総合研究所（山田ＦＡＳ㈱）設立　代表取締役会長

平成20年７月

税理士法人山田＆パートナーズ代表社員・社員退任　名誉会長（現任）

平成21年４月

平成28年10月

当社代表取締役会長兼社長

当社代表取締役会長（現任）

 

(注)

３

－

取締役社長

(代表取締役)

－

増田　慶作

昭和36年８月28日生

 

平成元年８月

相馬計二司法書士事務所入所

平成３年11月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

平成12年７月

ティーエフピー経営コンサルティング㈱（山田ビジネスコンサルティング㈱）代表取締役社長

平成14年６月

当社取締役

平成16年１月

㈱東京エフピー保険パートナーズ（現山田ファイナンシャルサービス㈱）

代表取締役社長（現任）

平成19年６月

当社取締役副社長

平成20年１月

キャピタルソリューション㈱設立

代表取締役社長（現任）

平成21年４月

平成28年10月平成30年４月

当社代表取締役副社長

当社代表取締役社長

当社代表取締役社長　社長執行役員（現任）

 

(注)

３

163,200

取締役

管理

本部長

浅野　公雄

昭和27年12月11日生

 

昭和50年４月

㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行

平成17年９月

山田ビジネスコンサルティング㈱入社

平成18年４月

同社取締役

平成19年６月

当社取締役

平成20年７月

㈱ＴＦＰオーナー企業総合研究所（山田ＦＡＳ㈱）代表取締役社長

平成21年４月

当社代表取締役副社長

平成30年６月

当社取締役管理本部長（現任）

 

(注)

３

41,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

－

布施　麻記子

昭和30年２月３日生

 

昭和52年４月

三菱重工業㈱入社

昭和63年５月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

平成元年７月

当社取締役

平成11年６月

当社常務取締役

平成19年４月

㈱ＴＦＰオーナー企業総合研究所（山田ＦＡＳ㈱）常務取締役

平成19年６月

当社取締役（現任）

平成28年６月

㈱だいこう証券ビジネス社外監査役（現任）

平成29年３月

ニッセイアセットマネジメント㈱社外取締役（現任）

 

(注)

３

146,200

取締役

－

西口　泰夫

昭和18年10月９日生

 

 

昭和50年３月

京都セラミック㈱（現京セラ㈱）入社

平成４年６月

同社代表取締役専務

平成９年６月

同社代表取締役副社長

平成11年６月

同社代表取締役社長

平成17年６月

同社代表取締役会長兼ＣＥＯ

平成19年７月

㈱ＨＡＮＤＹ代表取締役社長(現任)

平成26年６月

㈱ユーシン精機社外取締役(現任)

平成27年３月

㈱ソシオネクスト代表取締役会長兼ＣＥＯ

平成28年６月

当社社外取締役(現任）

 

(注)

３

4,000

取締役

（監査等委員）

－

永長　正士

昭和31年９月21日生

 

 

昭和54年４月

平成17年７月

大蔵省（現財務省）入省

財務省主税局総務課長

平成19年７月

財務省国際局審議官

平成24年１月

人事院事務総局総括審議官

平成26年４月

人事院事務総長

平成29年６月

退官

平成30年１月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

４

－

取締役

（監査等委員）

－

山﨑　達雄

昭和32年８月26日生

 

昭和55年４月

大蔵省（現財務省）入省

平成20年７月

金融庁総務企画局参事官

平成24年８月

国際局長

平成26年７月

財務官

平成27年７月

財務省退官

平成28年６月

当社社外取締役(監査等委員)(現任）

 

(注)

５

－

取締役

（監査等委員）

－

岩品　信明

昭和47年２月11日生

 

平成12年10月

第二東京弁護士会登録

平成18年６月

平成19年７月

ＴＭＩ総合法律事務所入所

東京国税局調査第一部国際調査課（任期付公務員）

平成21年７月

ＴＭＩ総合法律事務所復帰

平成22年12月

税理士登録

平成25年１月

 

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）

平成29年２月

当社社外取締役(監査等委員)(現任）

 

(注)

５

－

計

354,600

 （注）１．西口泰夫、永長正士、山﨑達雄、岩品信明は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　永長正士、委員　山﨑達雄、委員　岩品信明

なお、当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行う等、情報収集や監査の実効性を高めることを目的として、永長正士を常勤の監査等委員として選定しております。

３．平成30年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成31年開催予定の定時株主総会の終結の時まで（平成30年１月26日開催の臨時株主総会で選任）

５．平成30年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。

　上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は、平成30年４月１日に連結子会社５社を吸収合併し、純粋持株会社から事業会社へと移行するとともに執行役員制度導入し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指す一方、監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまります。

 

②企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

当社では監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監査・監督機能及びコーポレートガバナンスを強化し、更なる企業価値の向上を目指しております。

当社の役員構成は、監査等委員以外の取締役５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）であります。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。

　なお、当社は、平成30年４月１日に連結子会社５社を吸収合併し経営統合いたしました。この経営統合に伴い、当社は平成30年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲することといたしました。

一方、取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制の構築をすすめてまいります。

 

（ⅱ）取締役会の状況

　当社は、定例取締役会を月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて主要事業子会社の会計報告等も行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。

　また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、各事業子会社の取締役会にも当社取締役が出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。

 

（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は純粋持株会社として当社グループの事業子会社を統括し、事業子会社に対する経営管理・監督機能を発揮してまいりました。加えて、経営の透明性と健全性を担保するため、監査等委員でない社外取締役を１名選任し、監督機能向上を図っております。

　また、当社は取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役３名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。

　なお、当社は、平成30年４月１日に連結子会社５社を吸収合併し経営統合いたしました。この経営統合に伴い、当社は平成30年４月１日より執行役員制度を導入いたしました。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲することといたしました。

　一方、取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制の構築をすすめてまいります。

 

（ⅳ）内部統制システムの整備の状況

　当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。

・内部通報者保護規程を制定しており、組織的又は個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。

・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。

・リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月１回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月１回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。

・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。

（ヘ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

・監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

（ト）監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（チ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。

・監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり監査を行う。

（ヌ）反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備

・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針とする。当社の総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築している。

 

（ⅴ）リスク管理体制の整備状況

　グループ基本理念「健全な価値観」のもと、法令の遵守及び高い倫理観の保持を徹底するため、グループ全体のリスク管理に関する統括組織としてグループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。加えてその下部組織としてグループ各社においてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に研修会を実施し、社会的責任を重視した企業風土の維持・強化を図っております。

 

（ⅵ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び事業子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長に行われるとともに、監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っております。

　また、内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、必要に応じて監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について情報交換を行っております。

　監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤監査等委員２名（２名とも社外取締役）で実施しております。

　監査等委員は当社の取締役会に加え各事業子会社の取締役会に出席し、業務執行の監査機能を発揮しております。常勤監査等委員については、当社及び当社子会社の経営会議等の重要会議にも出席し、経営の実態を適宜把握しております。

　当社会計監査人との決算事前説明会及び会計監査人による監査報告会には常勤監査等委員も出席することにより、相互に意見交換ができる体制としております。

 

④社外取締役

　当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

当社と社外取締役４名との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役の西口泰夫氏は、長年経営者として要職を歴任される中で培った経営全般に亘る知識と経験から、当社の経営に適切な助言が得られると判断しており、客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適性性を確保するための助言や提言を期待しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役（常勤監査等委員）の永長正士氏は、財務省及び人事院での要職を歴任された中で培った経験と見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

　社外取締役（監査等委員）の山﨑達雄氏は、財務省での要職を歴任された中で培った経験と見識、国際金融情勢に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）の岩品信明氏は、弁護士及び税理士として、企業法務及び財務に関する幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

⑤役員報酬の内容

  当事業年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

基本報酬

ストック・オプション

賞与

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）

28,241

24,500

3,741

－

－

5

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

－

－

－

－

－

－

社外役員

28,290

28,290

－

－

－

5

 

（ⅱ）役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（ⅳ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、平成30年１月26日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内。使用人分給与は含まない。）としております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成28年６月16日開催の第27回定時株主総会において年額50,000千円以内としております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、平成28年６月16日開催の第27回定時株主総会において、年額30,000千円以内としております。

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりません。

 

⑥株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も多い会社（最大保有会社）である山田ビジネスコンサルティング㈱及びその次に大きい会社である㈱東京ファイナンシャルプランナーズについては以下のとおりであります。

（ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

山田ビジネスコンサルティング㈱　　　　　　　　　 ４銘柄　41,792千円

YBC Capital Co.,Ltd.（現　YC Capital Co.,Ltd.）　１銘柄　14,960千円

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

（ⅳ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

⑦取締役の定数

　当社は取締役（監査等委員会を除く。）の定数を15名以内、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を実施できるようにするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑫会計監査の状況

　当社の会計監査は新日本有限責任監査法人が実施しており、当事業年度における当社の会計監査業務を執行した公認会計士等は、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士：指定有限責任社員　業務執行社員　原山精一氏

指定有限責任社員　業務執行社員　跡部尚志氏

監査業務に係る補助者：公認会計士９名、その他22名

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

22,500

－

24,000

－

連結子会社

600

－

600

－

計

23,100

－

24,600

－

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。

　なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得ております。