第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

62,800,000

計

62,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2020年３月31日）

提出日現在発行数（株）

（2020年６月29日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,896,000

19,896,000

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

計

19,896,000

19,896,000

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2014年６月18日定時株主総会決議に基づき、2015年６月３日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

2015年６月３日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社取締役　１

新株予約権の数（個）※

7［－］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　2,800［－］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,029

新株予約権の行使期間※

自　2017年６月９日　至　2020年６月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,306

資本組入額  　653

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、2017年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

2017年４月20日取締役会決議により当社取締役の職務執行の対価として発行した新株予約権

決議年月日

2017年４月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　１

新株予約権の数（個）※

100

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　40,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,265

新株予約権の行使期間※

自　2019年４月27日　至　2022年４月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,561

資本組入額  　781

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、2017年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

2016年６月16日定時株主総会決議に基づき、2017年４月20日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

2017年４月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社取締役　３

新株予約権の数（個）※

41［35］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　16,400［14,000］

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,265

新株予約権の行使期間※

自　2019年４月27日　至　2022年４月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,561

資本組入額  　781

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、2017年10月１日付の普通株式１株につき４株の割合での株式分割に伴う調整を行っております。

 

2017年６月15日定時株主総会決議に基づき、2018年４月26日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

2018年４月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員　６

新株予約権の数（個）※

45

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　18,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,385

新株予約権の行使期間※

自　2020年５月９日　至　2023年５月８日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　4,262

資本組入額　2,131

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

2018年６月14日定時株主総会決議に基づき、2019年５月23日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

2019年５月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員　１

新株予約権の数（個）※

40

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　4,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

2,222

新株予約権の行使期間※

自　2021年６月５日　至　2024年６月４日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　2,623

資本組入額　1,312

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

2020年５月21日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日

2020年５月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員　１

新株予約権の数（個）※

40

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式　4,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,383

新株予約権の行使期間※

自　2022年６月６日　至　2025年６月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格　　1,772

資本組入額　　886

新株予約権の行使の条件※

定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

－

※新株予約権の割当日（2020年６月５日）における内容を記載しております。

 
②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年10月１日

(注)

14,922,000

19,896,000

－

1,599,538

－

1,518,533

（注）株式分割（１：４）によるものであります。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年３月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

18

26

75

97

8

3,938

4,162

－

所有株式数（単元）

－

18,837

3,610

74,449

29,228

42

72,722

198,888

7,200

所有株式数の割合（％）

－

9.47

1.82

37.43

14.70

0.02

36.56

100.00

－

（注）自己株式897,848株は、「個人その他」に8,978単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2020年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

6,965,200

36.67

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE  FIDELITY FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK

（東京都中央区日本橋３-11-１）

1,552,180

8.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２-11-３

789,600

4.15

宮崎　信次

愛知県名古屋市瑞穂区

451,100

2.37

和田　成史

東京都港区

367,000

1.93

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１-８-11

291,700

1.53

山田コンサル社員持株会

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

252,600

1.33

山田ＣＧ役員持株合同会社

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

252,000

1.32

株式会社ユニバーサルエッジ

東京都港区元麻布３-２-15

247,700

1.30

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT , UK

（東京都中央区日本橋３-11-１）

236,200

1.24

計

－

11,405,280

60.03

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数789,600株は、全て信託業務に係るものであります。また、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は290,400株であります。

２．2019年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）

住所　　　　　　米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数　株式　1,595,680株

株券等保有割合　8.02％

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

－

－

普通株式

897,800

完全議決権株式（その他）

普通株式

18,991,000

189,910

－

単元未満株式

普通株式

7,200

－

－

発行済株式総数

 

19,896,000

－

－

総株主の議決権

 

－

189,910

－

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年３月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）

　山田コンサルティンググループ㈱

東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館

897,800

－

897,800

4.51

計

－

897,800

－

897,800

4.51

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

115

197,375

当期間における取得自己株式

－

－

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（新株予約権の権利行使）

1,600

2,024,000

2,800

2,881,200

保有自己株式数

897,848

－

895,048

－

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、2021年３月期以降は「適正かつ安定的な配当」を続けていくことを基本方針としつつ、具体的指標としては配当性向50％を上限として、当社グループ全体の利益水準、財政状態及び配当性向等を総合的に勘案しながら配当額を決定してまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、当連結会計年度は前期比減益となりましたが、安定配当の観点から、期末配当を１株当たり23円実施いたしました。2019年12月５日に実施の中間配当金１株当たり23円とあわせ、年間配当金は１株当たり46円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は70.8％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡充を図るために、有効な投資活動を実施することによって、経営体質の強化及び安定した配当水準の確保につなげたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2019年11月７日

436,960

23

取締役会決議

2020年５月20日

436,957

23

取締役会決議

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。

　上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指してまいります。

 

②企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

当社の役員構成は、提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）であります。

当社では監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。

　当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。

取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

 

（ⅱ）取締役会の状況

　当社の取締役会は、提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成しております。

　当社は、定例取締役会を月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて当社子会社の会計報告及び経営状況報告等も行い、当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。

　また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、当社執行役員も当社取締役会に出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。

 

（ⅲ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役３名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。

　また、当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。

　取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

 

（ⅳ）内部統制システムの整備の状況

　当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。

・内部通報者保護規程を制定しており、組織的又は個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。

・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。

・リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月１回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月１回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。

・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。

（ヘ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

・監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

（ト）監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（チ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。

・監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり監査を行う。

（ヌ）反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備

・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針とする。当社の総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築している。

 

（ⅴ）リスク管理体制の整備状況

　グループ基本理念「健全な価値観」のもと、法令の遵守及び高い倫理観の保持を徹底するため、グループ全体のリスク管理に関する統括組織としてグループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループ全体に対して定期的に研修会を実施し、社会的責任を重視した企業風土の維持・強化を図っております。

 

（ⅵ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

③取締役の定数

　当社は取締役（監査等委員会を除く。）の定数を15名以内、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。

 

④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑤自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑥剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を実施できるようにするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役会長

西口　泰夫

1943年10月９日生

 

1975年３月

京都セラミック㈱（現京セラ㈱）入社

1992年６月

同社代表取締役専務

1997年６月

同社代表取締役副社長

1999年６月

同社代表取締役社長

2005年６月

同社代表取締役会長兼ＣＥＯ

2007年７月

㈱HANDY代表取締役社長(現任)

2014年６月

㈱ユーシン精機社外取締役(現任)

2015年３月

㈱ソシオネクスト代表取締役会長兼ＣＥＯ

2016年６月

当社社外取締役

2018年４月

Gyrfalcon Technology Inc. independent director(現任)

2019年１月

Gyrfalcon Technology Japan㈱代表取締役会長兼ＣＥＯ(現任)

2019年１月

㈱FLOSFIA社外取締役(現任)

2020年４月

マイクロ波化学㈱社外取締役（現任）

2020年４月

当社取締役会長（現任）

 

(注)

３

19,600

取締役社長

（代表取締役）

増田　慶作

1961年８月28日生

 

1989年８月

相馬計二司法書士事務所入所

1991年11月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

2000年７月

ティーエフピー経営コンサルティング㈱（現山田コンサルティンググループ㈱）代表取締役社長

2002年６月

当社取締役

2004年１月

㈱東京エフピー保険パートナーズ（現山田ファイナンシャルサービス㈱）

代表取締役社長（現任）

2007年６月

当社取締役副社長

2008年１月

キャピタルソリューション㈱設立

代表取締役社長（現任）

2009年４月

当社代表取締役副社長

2016年10月

当社代表取締役社長

2018年４月

当社代表取締役社長　社長執行役員

2020年１月

㈱日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー代表取締役（現任）

2020年６月

当社代表取締役社長（現任）

 

(注)

３

163,300

専務取締役

コンサルティング統括本部長

辻　剛

1972年10月25日生

 

1997年９月

松山隆司税理士事務所入所

2000年10月

ティーエフピー経営コンサルティング㈱（現山田コンサルティンググループ㈱）入社

2009年４月

同社取締役

2015年６月

同社常務取締役

2018年４月

当社専務執行役員

経営コンサルティング事業本部長

2019年４月

当社専務執行役員

コンサルティング統括本部長

2020年６月

当社専務取締役

コンサルティング統括本部長（現任）

 

(注)

３

23,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

経営企画担当

布施　麻記子

1955年２月３日生

 

1977年４月

三菱重工業㈱入社

1988年５月

公認会計士・税理士山田淳一郎事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所

1989年７月

当社取締役

1999年６月

当社常務取締役

2007年４月

㈱ＴＦＰオーナー企業総合研究所（現山田コンサルティンググループ㈱）

常務取締役

2007年６月

当社取締役

2016年６月

㈱だいこう証券ビジネス社外監査役（現任）

2017年３月

ニッセイアセットマネジメント㈱社外取締役（現任）

2020年６月

当社取締役経営企画室担当（現任）

 

(注)

３

146,400

取締役

管理本部長

首藤　秀司

1958年11月５日生

 

1982年４月

野村證券㈱入社

2009年４月

同社法人開発部長

2018年４月

当社入社

2019年12月

当社執行役員管理本部担当

2020年４月

当社執行役員管理本部長

2020年６月

当社取締役管理本部長(現任）

 

(注)

３

－

取締役

（監査等委員）

永長　正士

1956年９月21日生

 

1979年４月

大蔵省（現財務省）入省

2005年７月

財務省主税局総務課長

2007年７月

財務省国際局審議官

2012年４月

人事院事務総局総括審議官

2014年４月

人事院事務総長

2017年６月

人事院退官

2017年10月

税理士法人山田＆パートナーズ顧問(現任)

2017年10月

優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）顧問(現任)

2017年10月

一般社団法人山田経済・経営研究所代表理事(現任)

2018年１月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)

４

－

取締役

（監査等委員）

山﨑　達雄

1957年８月26日生

 

1980年４月

大蔵省（現財務省）入省

2008年７月

金融庁総務企画局参事官

2012年８月

国際局長

2014年７月

財務官

2015年７月

財務省退官

2016年６月

当社社外取締役(監査等委員)(現任）

 

(注)

５

－

取締役

（監査等委員）

岩品　信明

1972年２月11日生

 

2000年10月

第二東京弁護士会登録

2006年６月

ＴＭＩ総合法律事務所入所

2007年７月

東京国税局調査第一部国際調査課（任期付公務員）

2009年７月

ＴＭＩ総合法律事務所復帰

2010年12月

税理士登録

2013年１月

 

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）

2017年２月

当社社外取締役(監査等委員)(現任）

 

(注)

５

500

計

352,900

 （注）１．永長正士、山﨑達雄、岩品信明は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　永長正士、委員　山﨑達雄、委員　岩品信明

なお、当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行う等、情報収集や監査の実効性を高めることを目的として、永長正士を常勤の監査等委員として選定しております。

３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。

当社と社外取締役３名との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役（常勤監査等委員）の永長正士氏は、財務省及び人事院での要職を歴任された中で培った経験と見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

　社外取締役（監査等委員）の山﨑達雄氏は、財務省での要職を歴任された中で培った経験と見識、国際金融情勢に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）の岩品信明氏は、弁護士及び税理士として、企業法務及び財務に関する幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤監査等委員２名（２名とも社外取締役）で実施しております。

　監査等委員は当社取締役会、監査等委員会、社外役員会に出席し、意見交換・情報交換を行うこと等により業務執行の適正性の確保に努め、職務執行等の監査を実施しております。また、社外取締役は会計監査人との面談も定期的に行っており、会計監査人との意見交換等も行っております。

　会計監査人による監査報告会には常勤監査等委員及び内部監査部門も出席することにより、相互に意見交換ができる体制としております。

　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長に行われるとともに、監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っております。

　内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について意見交換・情報交換等を行っております。

 

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、そのうち常勤である永長正士は退官時の人事院事務総長をはじめ財務省及び人事院での知識経験を有し、非常勤である山﨑達雄は退官時の財務官をはじめ財務省での知識経験を有し、また、同じく非常勤である岩品信明は弁護士・税理士の資格を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査室をはじめとする社内の組織と連携しながら、取締役及び執行役員等の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成しております。

当事業年度において監査等委員会は毎月１回の計12回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、各監査等委員は、取締役会において、海外関連事業や投資事業を含む重要な議題を中心として、それぞれの知識経験に基づく指摘や提案等の必要な発言を行うとともに、監査等委員以外の取締役とも意見の交換を行っております。

　常勤の監査等委員は、月例の取締役会・監査等委員会のほか、週次の執行役員会をはじめとする経営に関する重要な会議に出席し、また、四半期ごとのグループリスク管理・コンプライアンス委員会に出席し、それぞれの場で情報把握、発言を行っております。その他、取締役、執行役員及び内部統制関連部署の主要な社員等と随時、情報交換と意思疎通を行い、その結果を監査等委員会に報告しております。加えて、主要な子会社について当該会社の監査役を務め海外往査を含め業務執行の状況等を監視し、グループ全体の監査活動の充実に努めております。

　当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会（全12回）への出席状況

氏　名

開催回数

出席回数

永長　正士

12回

12回

山﨑　達雄

12回

12回

岩品　信明

12回

12回

 

②内部監査の状況

　内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び事業子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。

　当該監査の報告は直接社長に行われるとともに定期的に取締役会でも報告しており、監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っております。

　また、内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について、随時、意見交換・情報交換等を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

22年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　原山精一氏

指定有限責任社員　業務執行社員　跡部尚志氏

 

d.監査業務に係る補助者

公認会計士４名、その他16名

 

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の評価チェックリストに基づき毎期評価を行い、会計監査人の品質管理体制、監査実施体制、独立性、専門性、監査報酬額等を総合的に勘案し、会計監査人を選任しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価チェックリストに基づき、現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との面談、質問等を通して、監査に関する知識・経験、品質管理及び職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等が整備されているとと判断したため、当社の会計監査人として適任と評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

24,000

－

24,000

1,500

連結子会社

1,300

－

2,200

－

計

25,300

－

26,200

1,500

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。

　なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得ております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の妥当性・適正性、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、一般的に公正妥当な報酬額と判断したためであります。

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、2018年１月26日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内。使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内）としております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において年額50,000千円以内としております（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名以上）。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において、年額30,000千円以内としております。

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、当事業年度において、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しており、同委員会を通じて役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針を検討しております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内で各取締役の報酬等の額を決定しております。

　代表取締役は役職、事業の成長貢献及び中長期的観点からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢献を勘案して各取締役の報酬額案を作成します。代表取締役は、指名・報酬諮問委員会に各取締役の報酬額案を提出し、同委員会は審議を行った上で取締役会に答申を行います。取締役会での議論のもと取締役会は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

固定報酬

ストック・オプション

業績連動報酬

退職慰労金

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）

136,618

134,000

2,618

－

－

4

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

－

－

－

－

－

－

社外役員

40,500

40,500

－

－

－

4

 

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、基本的には保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として関係強化等、当社グループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　執行役員会において定期的に保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。重要性の高い投資株式については、執行役員会の審議を経た上で、取締役会で保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

5

41,762

非上場株式以外の株式

1

78,590

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

1

78,590

業務提携契約に基づく株式の取得

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

 

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。