## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 62,800,000
計 | 62,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月20日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,896,000 | 19,896,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 19,896,000 | 19,896,000 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2020年７月22日取締役会決議により当社取締役の職務執行の対価として発行した新株予約権

決議年月日 | 2020年７月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 4
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,600
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,302
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年８月７日　至　2025年８月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,603 資本組入額　　802
新株予約権の行使の条件※ | 定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2021年５月27日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日 | 2021年５月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の数（個）※ | 20
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　2,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,270
新株予約権の行使期間※ | 自　2023年６月12日　至　2026年６月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,598 資本組入額　　799
新株予約権の行使の条件※ | 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2022年５月26日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日 | 2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　３
新株予約権の数（個）※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　10,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,214
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年６月11日　至　2027年６月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,461 資本組入額　　731
新株予約権の行使の条件※ | 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2023年５月25日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日 | 2023年５月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の数（個）※ | 40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,807
新株予約権の行使期間※ | 自　2025年６月10日　至　2028年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,158 資本組入額　1,079
新株予約権の行使の条件※ | 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2024年８月29日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日 | 2024年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　２
新株予約権の数（個）※ | 80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,363
新株予約権の行使期間※ | 自　2026年９月14日　至　2029年９月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　2,820 資本組入額　1,410
新株予約権の行使の条件※ | 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2025年５月20日取締役会決議により発行した新株予約権

決議年月日 | 2025年５月20日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　４
新株予約権の数（個）※ | 120
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　12,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,708
新株予約権の行使期間※ | 自　2027年６月５日　至　2030年６月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　1,930 資本組入額　 965
新株予約権の行使の条件※ | 取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※新株予約権の割当日（2025年６月４日）における内容を記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年10月１日 (注) | 14,922,000 | 19,896,000 | － | 1,599,538 | － | 1,518,533

（注）株式分割（１：４）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 11 | 26 | 87 | 84 | 19 | 6,480 | 6,707 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,396 | 3,741 | 99,513 | 8,483 | 54 | 68,518 | 198,705 | 25,500
所有株式数の割合（％） | － | 9.26 | 1.88 | 50.08 | 4.27 | 0.03 | 34.48 | 100.00 | －

（注）自己株式797,022株は、「個人その他」に7,970単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー | 東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館 | 7,043,200 | 36.87
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１-４-10 | 1,448,400 | 7.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１-８-１赤坂インターシティＡＩＲ | 1,354,300 | 7.09
株式会社UH　Partners２ | 東京都豊島区南池袋２-９-９ | 893,400 | 4.67
宮崎　信次 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 463,300 | 2.42
山田コンサル社員持株会 | 東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館 | 426,800 | 2.23
和田　成史 | 東京都港区 | 367,000 | 1.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-12 | 308,900 | 1.61
株式会社ユニバーサルエッジ | 東京都港区元麻布３-２-15 | 263,000 | 1.37
山田ＣＧ役員持株合同会社 | 東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館 | 252,000 | 1.31
計 | － | 12,820,300 | 67.12

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,354,300株は、全て信託業務に係るものであります。また、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は308,400株であります。

２．2021年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が2021年２月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）

住所　　　　　　米国　02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数　株式　791,100株

株券等保有割合　3.98％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 797,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 19,073,500 | 190,735 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 25,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,896,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 190,735 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 山田コンサルティンググループ㈱ | 東京都千代田区丸の内１-８-１丸の内トラストタワーＮ館 | 797,000 | － | 797,000 | 4.00
計 | － | 797,000 | － | 797,000 | 4.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2 | 4,404
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 37,881 | 60,969,765 | － | －
保有自己株式数 | 797,022 | － | 797,022 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、「高水準かつ安定的な配当」を続けていくことを基本方針としております。

この基本方針の下、具体的な指標としては、連結配当性向 50％を目安とした上で、増配もしくは配当の維持を行う累進配当を継続して実施する方針といたします。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり期末配当を39円実施いたしました。2024年12月５日実施の中間配当１株当たり38円とあわせ、年間配当は１株当たり77円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は50.9％となりました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡充を図るために、有効な投資活動を実施することによって、経営体質の強化及び安定した配当水準の確保につなげたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月６日 | 725,274 | 38
取締役会決議
2025年５月８日 | 744,860 | 39
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社会貢献」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造・提供し、顧客の発展ひいては社会の発展に貢献することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。

上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることが最重要経営課題であるとの認識のもと、当社は監査等委員会を設置することにより経営管理・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競争力の強化を目指してまいります。

②企業統治の体制

(a)企業統治の体制の概要

当社の役員構成は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）であります。

当社では監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。

当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。

取締役会は経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

なお、2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、両議案が可決されますと、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役であり常勤１名、非常勤３名）となる予定であります。

（取締役会）

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役３名（３名とも社外取締役）で構成しております。取締役会の議長は代表取締役社長　増田　慶作であり、その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

当社は、定例取締役会を原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決議を行い、併せて当社子会社の会計報告及び経営状況報告等も行い、当社グループ全体の業務執行の監督を行っております。当社子会社の重要事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、当社取締役会において審議・決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。

また、グループ全体としての検討事項・決定事項を周知徹底するため、当社執行役員も当社取締役会に出席し、積極的に意見交換・情報交換を行っております。

なお、2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、両議案が可決されますと、監査等委員以外の取締役５名、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役であり常勤１名、非常勤３名）となる予定であります。

（取締役会の活動状況）

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（％）
西口　泰夫 | 12回 | 12回（100％）
増田　慶作 | 12回 | 12回（100％）
辻　　剛 | 12回 | 12回（100％）
布施　麻記子 | 12回 | 12回（100％）
首藤　秀司 | 12回 | 12回（100％）
永長　正士 | 12回 | 12回（100％）
山﨑　達雄 | 12回 | 12回（100％）
岩品　信明 | 12回 | 12回（100％）

（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。

取締役会においては、取締役会規程及び関係会社管理規則に定める事項の決議の他、当事業年度は事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性、事業会社の買収等を議論、検討いたしました。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しており、監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と非常勤の監査等委員である社外取締役２名で構成しております。その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

監査等委員会は原則として毎月１回開催し、常勤の監査等委員である取締役から当社グループの状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等を行っており、職務執行等の監査を実施しております。

常勤の監査等委員である取締役は、当社の執行役員会議等の重要な会議に出席することにより当社グループの経営の実態を適時把握しております。

なお、監査等委員会の活動状況の詳細は、「（３）監査の状況」に記載しております。

また、2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役であり常勤１名、非常勤３名）となる予定であります。

（指名・報酬諮問委員会）

当社は、独立社外取締役を委員長とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の構成員は取締役５名、そのうち３名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程等に関与しております。

構成員：委員長　取締役（常勤監査等委員、社外取締役）永長　正士

委員　　取締役会長　西口　泰夫

委員　　代表取締役社長　増田　慶作

委員　　取締役（監査等委員　社外取締役）山﨑　達雄

委員　　取締役（監査等委員　社外取締役）岩品　信明

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）

当事業年度における指名・報酬諮問委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（％）
永長　正士 | ６回 | ６回（100％）
西口　泰夫 | ６回 | ６回（100％）
増田　慶作 | ６回 | ６回（100％）
山﨑　達雄 | ６回 | ６回（100％）
岩品　信明 | ６回 | ６回（100％）

具体的な活動内容は以下のとおりであります。

・取締役及び役付執行役員の選定過程に関与

・取締役及び役付執行役員の報酬決定過程に関与

・後継者及び中核人材育成の進捗状況確認

・取締役会のダイバーシティ（女性役員の継続登用について）、そのための社内人材の育成計画等についての議論

・役員退任内規の改定

(b)企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督を更に強化するため、監査等委員会設置会社とするとともに監査等委員である取締役３名とも独立性の高い社外取締役を選任しております。

また、当社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役会の権限を執行役員に一部移譲しております。

取締役会は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス体制としております。

なお、2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、監査等委員である取締役４名（４名とも社外取締役）となる予定であります。

(c)内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備についての決定内容の概要は、次のとおりであります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置している。同委員会の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ内各組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・コンプライアンス関連の諸規程を当社グループの行動規範とし、当社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。

・内部通報者保護規程を制定しており、組織的又は個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を制定している。

・グループ全体のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ内各組織横断的に把握・評価し、これを適切に管理する。

・リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会は、毎月１回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定体制としている。毎月１回の定期開催取締役会では、子会社の会計報告及び状況報告等を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループリスク管理・コンプライアンス委員会主導のもと、グループ各子会社において必要な諸規程を整備し、当社グループの内部統制を構築・運用している。

・関係会社管理規程を定めており、同規程に基づく当社への決裁・報告制度により、グループ各子会社に対し必要な管理を行う。

（ヘ）監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員会の意見を尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

・監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

（ト）監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ各社の業務業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、又は当社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。なお、前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

（チ）監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

（リ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時行う。

・監査等委員会は、必要に応じて顧問弁護士や会計監査人と連携をとり監査を行う。

（ヌ）反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備

・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の係わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを断固として排除することを基本方針とする。当社の人事・総務部を反社会的勢力対応の総括部署と位置づけ、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築している。

(d)リスク管理体制の整備状況

グループ基本理念「健全な価値観」のもと、法令の遵守及び高い倫理観の保持を徹底するため、グループ全体のリスク管理に関する統括組織としてグループリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当社グループ全体に対して定期的に研修会を実施し、社会的責任を重視した企業風土の維持・強化を図っております。

(e)責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(f)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D&O保険）を保険会社との間で締結しており、保険契約の内容の概要は以下のとおりであります。

保険契約の内容の概要

・被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣役員、退任役員。ただし、海外子会社については当社または日本に所在する当社子会社からの出向役員及び当社または日本に所在する当社子会社と海外子会社との兼務役員に限ります。

(注)当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である当社または当社子会社の役員等がその職務執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③取締役の定数

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を15名以内、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を実施できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を実施できるようにするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 西口　泰夫 | 1943年10月９日生 |
1975年４月 | 京都セラミック㈱(現京セラ㈱)入社
1992年６月 | 同社代表取締役専務
1997年６月 | 同社代表取締役副社長
1999年６月 | 同社代表取締役社長
2005年６月 | 同社代表取締役会長兼CEO
2007年７月 | ㈱HANDY代表取締役社長(現任)
2014年６月 | ㈱ユーシン精機(現YUSHIN㈱)社外取締役(現任)
2015年３月 | ㈱ソシオネクスト代表取締役会長兼CEO
2016年６月 | 当社社外取締役
2018年４月 | Gyrfalcon Technology Inc. independent director
2019年１月 | Gyrfalcon Technology Japan㈱代表取締役会長兼CEO
2019年３月 | ㈱FLOSFIA社外取締役(現任)
2020年４月 | マイクロ波化学㈱社外取締役
2020年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注) ３ | 73,100
取締役社長 事業統括担当 （代表取締役） | 増田　慶作 | 1961年８月28日生 |
1989年８月 | 相馬計二司法書士事務所入所
1991年11月 | 公認会計士・税理士山田淳一郎事務所(現税理士法人山田＆パートナーズ)入所
2000年７月 | ティーエフピー経営コンサルティング㈱(現山田コンサルティンググループ㈱) 代表取締役社長
2002年６月 | 当社取締役
2004年１月 | ㈱東京エフピー保険パートナーズ (現山田ファイナンシャルサービス㈱) 代表取締役社長（現任）
2007年６月 | 当社取締役副社長
2008年１月 | キャピタルソリューション㈱(現山田インベストメント㈱)設立 代表取締役社長（現任）
2009年４月 | 当社代表取締役副社長
2016年10月 | 当社代表取締役社長
2020年１月 | ㈱日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー代表取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長 事業統括担当（現任）
| (注) ３ | 172,900
専務取締役 事業統括担当 兼海外不動産事業担当 | 辻　剛 | 1972年10月25日生 |
1997年９月 | 松山隆司税理士事務所入所
2000年10月 | ティーエフピー経営コンサルティング㈱(現山田コンサルティンググループ㈱) 入社
2009年４月 | 同社取締役
2015年５月 | 同社常務取締役
2018年４月 | 当社専務執行役員 経営コンサルティング事業本部長
2019年４月 | 当社専務執行役員 コンサルティング統括本部長
2020年６月 | 当社専務取締役 コンサルティング統括本部長
2020年10月 | 当社専務取締役 事業統括本部長
2025年４月 | 当社専務取締役 事業統括担当兼海外不動産事業担当 （現任）
| (注) ３ | 38,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 広報・コーポレートガバナンス担当 | 布施　麻記子 | 1955年２月３日生 |
1977年４月 | 三菱重工業㈱入社
1988年５月 | 公認会計士・税理士山田淳一郎事務所(現税理士法人山田＆パートナーズ)入所
1989年７月 | 当社取締役
1999年６月 | 当社常務取締役
2007年４月 | ㈱ＴＦＰオーナー企業総合研究所 (現山田コンサルティンググループ㈱) 常務取締役
2007年６月 | 当社取締役
2016年６月 | ㈱だいこう証券ビジネス社外監査役
2017年３月 | ニッセイアセットマネジメント㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役経営企画担当
2021年６月 | 当社取締役経営企画担当兼広報担当
2025年４月 | 当社取締役広報・コーポレートガバナンス担当（現任）
| (注) ３ | 146,800
取締役 管理本部長 | 首藤　秀司 | 1958年11月５日生 |
1982年４月 | 野村證券㈱入社
2006年６月 | 同社企業金融八部長
2013年４月 | 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱取締役
2015年12月 | ㈱慶應イノベーション・イニシアティブ執行役員
2018年４月 | 当社入社
2019年12月 | 当社執行役員管理本部担当
2020年４月 | 当社執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社取締役管理本部長(現任）
2024年12月 | ㈱日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー代表取締役（現任）
| (注) ３ | 12,200
取締役 （監査等委員） | 永長　正士 | 1956年９月21日生 |
1979年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
2005年７月 | 財務省主税局総務課長
2007年７月 | 財務省国際局審議官
2012年４月 | 人事院事務総局総括審議官
2014年４月 | 人事院事務総長
2017年６月 | 人事院退官
2017年10月 | 税理士法人山田＆パートナーズ顧問 (現任)
2017年10月 | 優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)顧問
2017年10月 | 一般社団法人山田経済・経営研究所代表理事(現任)
2018年１月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年３月 | 公益社団法人日本人事試験研究センター非常勤理事（現任）
| (注) ４ | 3,300
取締役 （監査等委員） | 山﨑　達雄 | 1957年８月26日生 |
1980年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
2008年７月 | 金融庁総務企画局参事官
2012年８月 | 財務省国際局長
2014年７月 | 財務官
2015年７月 | 財務省退官
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任）
2021年６月 | ㈱堂島取引所社外取締役（現任）
| (注) ５ | －
取締役 （監査等委員） | 岩品　信明 | 1972年２月11日生 |
2000年10月 | 第二東京弁護士会登録
2006年６月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2007年７月 | 東京国税局調査第一部国際調査課(任期付公務員)
2009年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所復帰
2010年12月 | 税理士登録
2013年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー （現任）
2017年２月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任）
| (注) ５ | 500
計 | 446,800

（注）１．永長正士、山﨑達雄、岩品信明は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　永長正士、委員　山﨑達雄、委員　岩品信明

なお、当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行う等、情報収集や監査の実効性を高めることを目的として、永長正士を常勤の監査等委員として選定しております。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、両議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 | 西口　泰夫 | 1943年10月９日生 |
1975年４月 | 京都セラミック㈱(現京セラ㈱)入社
1992年６月 | 同社代表取締役専務
1997年６月 | 同社代表取締役副社長
1999年６月 | 同社代表取締役社長
2005年６月 | 同社代表取締役会長兼CEO
2007年７月 | ㈱HANDY代表取締役社長(現任)
2014年６月 | ㈱ユーシン精機(現YUSHIN㈱)社外取締役(現任)
2015年３月 | ㈱ソシオネクスト代表取締役会長兼CEO
2016年６月 | 当社社外取締役
2018年４月 | Gyrfalcon Technology Inc. independent director
2019年１月 | Gyrfalcon Technology Japan㈱代表取締役会長兼CEO
2019年３月 | ㈱FLOSFIA社外取締役(現任)
2020年４月 | マイクロ波化学㈱社外取締役
2020年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注) ３ | 73,100
取締役社長 事業統括担当 （代表取締役） | 増田　慶作 | 1961年８月28日生 |
1989年８月 | 相馬計二司法書士事務所入所
1991年11月 | 公認会計士・税理士山田淳一郎事務所(現税理士法人山田＆パートナーズ)入所
2000年７月 | ティーエフピー経営コンサルティング㈱(現山田コンサルティンググループ㈱) 代表取締役社長
2002年６月 | 当社取締役
2004年１月 | ㈱東京エフピー保険パートナーズ (現山田ファイナンシャルサービス㈱) 代表取締役社長（現任）
2007年６月 | 当社取締役副社長
2008年１月 | キャピタルソリューション㈱(現山田インベストメント㈱)設立 代表取締役社長（現任）
2009年４月 | 当社代表取締役副社長
2016年10月 | 当社代表取締役社長
2020年１月 | ㈱日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー代表取締役
2025年４月 | 当社代表取締役社長 事業統括担当（現任）
| (注) ３ | 172,900
専務取締役 事業統括担当 兼海外不動産事業担当 | 辻　剛 | 1972年10月25日生 |
1997年９月 | 松山隆司税理士事務所入所
2000年10月 | ティーエフピー経営コンサルティング㈱(現山田コンサルティンググループ㈱) 入社
2009年４月 | 同社取締役
2015年５月 | 同社常務取締役
2018年４月 | 当社専務執行役員 経営コンサルティング事業本部長
2019年４月 | 当社専務執行役員 コンサルティング統括本部長
2020年６月 | 当社専務取締役 コンサルティング統括本部長
2020年10月 | 当社専務取締役 事業統括本部長
2025年４月 | 当社専務取締役 事業統括担当兼海外不動産事業担当 （現任）
| (注) ３ | 38,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 広報・コーポレートガバナンス担当 | 布施　麻記子 | 1955年２月３日生 |
1977年４月 | 三菱重工業㈱入社
1988年５月 | 公認会計士・税理士山田淳一郎事務所(現税理士法人山田＆パートナーズ)入所
1989年７月 | 当社取締役
1999年６月 | 当社常務取締役
2007年４月 | ㈱ＴＦＰオーナー企業総合研究所 (現山田コンサルティンググループ㈱) 常務取締役
2007年６月 | 当社取締役
2016年６月 | ㈱だいこう証券ビジネス社外監査役
2017年３月 | ニッセイアセットマネジメント㈱社外取締役（現任）
2020年６月 | 当社取締役経営企画担当
2021年６月 | 当社取締役経営企画担当兼広報担当
2025年４月 | 当社取締役広報・コーポレートガバナンス担当（現任）
| (注) ３ | 146,800
取締役 管理本部長 | 首藤　秀司 | 1958年11月５日生 |
1982年４月 | 野村證券㈱入社
2006年６月 | 同社企業金融八部長
2013年４月 | 野村リサーチ・アンド・アドバイザリー㈱取締役
2015年12月 | ㈱慶應イノベーション・イニシアティブ執行役員
2018年４月 | 当社入社
2019年12月 | 当社執行役員管理本部担当
2020年４月 | 当社執行役員管理本部長
2020年６月 | 当社取締役管理本部長(現任）
2024年12月 | ㈱日本マネジメント・アドバイザリー・カンパニー代表取締役（現任）
| (注) ３ | 12,200
取締役 （監査等委員） | 永長　正士 | 1956年９月21日生 |
1979年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
2005年７月 | 財務省主税局総務課長
2007年７月 | 財務省国際局審議官
2012年４月 | 人事院事務総局総括審議官
2014年４月 | 人事院事務総長
2017年６月 | 人事院退官
2017年10月 | 税理士法人山田＆パートナーズ顧問 (現任)
2017年10月 | 優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)顧問
2017年10月 | 一般社団法人山田経済・経営研究所代表理事(現任)
2018年１月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2018年３月 | 公益社団法人日本人事試験研究センター非常勤理事（現任）
| (注) ４ | 3,300
取締役 （監査等委員） | 山﨑　達雄 | 1957年８月26日生 |
1980年４月 | 大蔵省(現財務省)入省
2008年７月 | 金融庁総務企画局参事官
2012年８月 | 財務省国際局長
2014年７月 | 財務官
2015年７月 | 財務省退官
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任）
2021年６月 | ㈱堂島取引所社外取締役（現任）
| ５ | －
取締役 （監査等委員） | 岩品　信明 | 1972年２月11日生 |
2000年10月 | 第二東京弁護士会登録
2006年６月 | ＴＭＩ総合法律事務所入所
2007年７月 | 東京国税局調査第一部国際調査課(任期付公務員)
2009年７月 | ＴＭＩ総合法律事務所復帰
2010年12月 | 税理士登録
2013年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー （現任）
2017年２月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任）
| (注) ５ | 500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | Nagisa Vivien Usui | 1960年８月26日生 |
1983年10月 | Peat,Marwick,Mitchell&Co. (現KPMG LLP)入社
1987年７月 | 米国公認会計士登録(カリフォルニア州)
1994年６月 | KPMG LLPロサンゼルス事務所監査パートナー
2020年９月 | 同社　退職
2021年１月 | KPMG Retired Partners Council member
2023年１月 | KPMG Retired Partners Council chairman（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注) ４ | －
計 | 446,800

（注）１．永長正士、山﨑達雄、岩品信明、Nagisa Vivien Usuiは、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制（予定）は次のとおりであります。

委員長　永長正士、委員　山﨑達雄、委員　岩品信明、委員Nagisa Vivien Usui

なお、当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行う等、情報収集や監査の実効性を高めることを目的として、永長正士を常勤の監査等委員として選定する予定であります。

３．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②社外役員の状況

当社の社外取締役は有価証券提出日現在、３名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。当社と社外取締役３名との間には特筆すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他利害関係はありません。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役（常勤監査等委員）の永長正士氏は、財務省及び人事院での要職を歴任された中で培った経験と見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）の山﨑達雄氏は、財務省での要職を歴任された中で培った経験と見識、国際金融情勢に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）の岩品信明氏は、弁護士及び税理士として、企業法務及び財務に関する幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判断しております。また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと当社は判断し、同氏を独立役員に指定しております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、社外取締役４名（監査等委員である社外取締役４名）となる予定であります。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤監査等委員２名（２名とも社外取締役）で実施しております。

監査等委員は当社取締役会、監査等委員会に出席し、意見交換・情報交換を行うこと等により業務執行の適正性の確保に努め、職務執行等の監査を実施しております。また、社外取締役は会計監査人との面談も定期的に行っており、会計監査人との意見交換等も行っております。

会計監査人による監査報告会には常勤監査等委員及び内部監査部門も出席することにより、相互に意見交換ができる体制としております。

内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規程に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び当社子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長に行われており、監査等委員会に対しても定期的に直接行っております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っております。

内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について意見交換・情報交換等を行っております。

なお、2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、常勤監査等委員１名（社外取締役）及び非常勤監査等委員３名（３名とも社外取締役）となる予定であります。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は３名の監査等委員で構成され、そのうち常勤である永長正士は退官時の人事院事務総長をはじめ財務省及び人事院での知識経験を有し、非常勤である山﨑達雄は退官時の財務官をはじめ財務省での知識経験を有し、また、同じく非常勤である岩品信明は弁護士・税理士の資格を有しております。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・実施計画に基づき、会計監査人及び内部監査室をはじめとする社内の組織と連携しながら、取締役及び執行役員等の職務の執行の適法性・妥当性・効率性について監査を行い、監査報告書を作成しております。

当事業年度において監査等委員会は毎月１回の計12回開催されました。各監査等委員とも、その全てに出席し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。個別事項としては、事業計画の妥当性、海外事業のガバナンス体制の整備運用状況の適正性・今後の整備案の妥当性、新規事業のリスク管理体制の妥当性、内部監査の実施状況確認・重点監査実施項目の意見交換などの検討を行っております。

また、各監査等委員は、取締役会において、海外関連事業や投資事業を含む重要な議題を中心として、それぞれの知識経験に基づく指摘や提案等の必要な発言を行うとともに、監査等委員以外の取締役とも意見の交換を行っております。

常勤の監査等委員は、月例の取締役会・監査等委員会のほか、週次の執行役員会議をはじめとする経営に関する重要な会議に出席し、また、四半期毎に開催しているグループリスク管理・コンプライアンス委員会に出席し、それぞれの場で情報把握、発言を行っております。その他、取締役、執行役員及び内部統制関連部署の主要な社員等と随時、情報交換と意思疎通を行い、その結果を監査等委員会に報告しております。加えて、主要な子会社について当該会社の監査役を務め海外往査を含め業務執行の状況等を監視し、グループ全体の監査活動の充実に努めております。

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会（全12回）への出席状況

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（％）
永長　正士 | 12回 | 12回（100％）
山﨑　達雄 | 12回 | 12回（100％）
岩品　信明 | 12回 | 12回（100％）

なお、当社は2025年６月23日開催予定の第36回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は４名の監査等委員（４名とも社外取締役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

内部監査は社長直轄の組織である内部監査室で実施しており、内部監査規則に従い、各年度毎に内部監査計画を策定し、当社及び子会社に対して会計、業務、組織等に関する監査を実施しております。

当該監査の報告は内部監査規則により、直接社長に行われており、また監査等委員会に対しても定期的に直接行っております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行っており、改善提言を受けた部門等は、その改善状況について内部監査室に報告しております。なお、取締役会に直接報告を行う仕組みはありません。

また、内部監査室は内部監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会及び会計監査人との間で、事業年度毎の内部監査計画、内部監査実施計画、内部監査結果等について、随時、意見交換・情報交換等を行っております。

③会計監査の状況

(a)監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b)継続監査期間

27年間

(c)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　北澄裕和氏

指定有限責任社員　業務執行社員　伊東　朋氏

(d)監査業務に係る補助者

公認会計士４名、その他９名

(e)監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の評価チェックリストに基づき毎期評価を行い、会計監査人の品質管理体制、監査実施体制、独立性、専門性、監査報酬額等を総合的に勘案し、会計監査人を選任しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

(f)監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の評価チェックリストに基づき、現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との面談、質問等を通して、監査に関する知識・経験、品質管理及び職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等が整備されていると判断したため、当社の会計監査人として適任と評価しております。

④監査報酬の内容等

(a)監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,300 | － | 32,500 | －
連結子会社 | 4,000 | － | 4,000 | －
計 | 32,300 | － | 36,500 | －

なお、非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度、当連結会計年度ともに該当事項はありません。

(b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d)監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より、監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、報酬の妥当性を検討、協議した結果、最終的に経営者が決定しております。

なお、監査報酬の決定については、会社法第399条に基づき監査等委員会の同意を得ております。

(e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の妥当性・適正性、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、一般的に公正妥当な報酬額と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、2018年１月26日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内。使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は15名以内）としております。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において年額50,000千円以内としております（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名以上）。なお、2025年6月23日の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役に対する報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が可決されますと年額100,000千円となる予定であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は、2016年６月16日開催の第27回定時株主総会において、年額30,000千円以内としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内で各取締役の報酬等の額を決定しております。

当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等について取締役会で決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

役員報酬等の内容の決定に関する方針等についての取締役会決議の内容は次のとおりであります。

(a)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

・固定報酬

取締役（監査等委員を除く）の固定報酬（月例）は、職務内容を踏まえ、中長期的な事業への成長貢献、及び従業員給与の水準等を総合的に勘案し、決定するものとする。

・その他賞与

取締役（監査等委員を除く）の賞与は、前事業年度の連結業績を踏まえ、役職、事業成長や業績に対する貢献等を総合的に勘案して決定し、原則として事業年度末から株主総会の開催日までの間に一括支給するものとする。

(b)非金銭報酬等の内容もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、原則として一定の役職に新たに就任した者に対して、就任後１年以内にあらかじめ定められた個数を付与する。

具体的な個数については、別途「ストック・オプション付与ルール」に定める通りとする。

(c)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬は、原則として基本報酬のみとするが、一定の役職に新たに就任した者に対して、非金銭報酬等としてあらかじめ定められた個数のストック・オプションを付与することがある。

(d)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

代表取締役は、指名・報酬諮問委員会に各取締役の報酬額案を提出し、同委員会は審議を行ったうえで取締役会に答申を行う。取締役会での議論のもと取締役会は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | ストック・オプション | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 228,735 | 228,475 | 260 | － | － | 260 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 35,887 | 35,887 | － | － | － | － | 3

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳はストック・オプション260千円であります。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、基本的には保有目的が純投資目的である投資株式を保有しません。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、原則として関係強化等、当社グループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

執行役員会議において定期的に保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。重要性の高い投資株式については、執行役員会議の審議を経た上で、取締役会で保有株式の発行会社における業績及び当社との取引状況等が報告され、保有の継続の是非を検証しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 5 | 30,688
非上場株式以外の株式 | 1 | 28,873

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 7,828 | M&Aアドバイザリー事業における海外顧客ネットワーク拡大

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(c)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ZICO Holdings Inc. | 7,000,000 | 7,000,000 | 東南アジアでのコンサルティング業務拡大等のため、顧客ネットワークに関する業務委託契約を締結しており、その関係の維持・拡大のために保有しております。 なお、定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は協働案件の件数、協働状況等により事業シナジーを評価し、定期的に取締役会、執行役員会議において判断しております。 | 無
28,873 | 39,238

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。