第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
25,500,000 |
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計 |
25,500,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年４月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年10月31日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （スタンダード市場） |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年５月１日～ 2021年４月30日 （注） |
55,600 |
6,536,800 |
17,347 |
742,099 |
17,347 |
880,617 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2025年４月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式71,941株は、「個人その他」に719単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2025年４月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2025年４月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数21個が含まれております。
②【自己株式等】
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2025年４月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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名古屋市中区栄 三丁目４番21号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
410 |
276 |
|
当期間における取得自己株式 |
90 |
55 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
90 |
60 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
71,941 |
－ |
71,941 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
利益配分に関する基本方針
当社は、利益配分につきましては、経営の重要政策の一つと認識しており、株主の皆様に安定的に利益還元を行う事を基本方針としております。当事業年度におきましては、2025年８月29日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」および2025年９月４日付「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社において不適切な会計処理が行われた疑いについて、第三者委員会の調査により、不適切な会計処理の事実が明らかとなりました。このため、当事業年度において、第三者委員会の調査費用や、過年度決算を訂正するための諸費用をそれぞれ特別損失に計上した結果、誠に遺憾ながら当期の業績を踏まえ配当に関しては見送らせていただくことといたしました。
また、上記第三者委員会の調査による、過年度の決算に不適切な会計処理の事実を反映し、過年度の配当の適法性を再検討したところ、2021年4月期以降の配当に関して、会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超過していたことが判明しました。
当社は、第三者委員会の提言を踏まえた再発防止策を講じ、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、重要性について十分に認識しており、経営は、高い倫理観・有言実行・迅速を第一義とするとともに、経営の透明性・公正性を高めるべく、法令遵守の強化と適時適切な情報開示に努めてまいりましたが、以下のとおりその体制には不備があったと言わざるを得ません。
②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
・取締役会
当社の取締役の員数は７名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち２名は社外取締役であります。また、監査役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち３名は社外監査役であります。
取締役会は月１回定期的に開催しておりますが、役員がガバナンスの重要性を明確に認識できておらず、取締役や監査役の人選や、役員に求められる人材について、議論や検討が十分になされておりませんでした。その結果、ガバナンス機能を主体的に発揮できる人材が役員におらず、企業統治の中核機関として本来求められる役割を果たせておりませんでした。
・監査役
当社の監査役は常勤監査役１名を含む４名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席しておりますが、内部監査の結果報告を受けることが主となっており、経営上の問題を早期に発見・是正するための監査は積極的には行われていませんでした。
・内部監査室
当社の内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施する体制をとっておりましたが、内部監査の対象範囲がモバイル直営事業の直営店の店舗及びリゾート事業のゴルフ場と店舗の業務監査に限定されているなど、内部監査規程の定めに従った運用が行われておらず、十分な範囲で実施することができておりませんでした。
・会計監査人
当社の会計監査業務は監査法人アリアと監査契約を締結して当該監査を受けております。
・当該体制を採用する理由
業務執行を兼務する取締役の相互監視及び独立役員を含む専門性の高い監査役による経営監視体制は、上記の通り、不備があると言わざるを得ません。今後は上記のような不備を是正すべく努力してまいりたいと思います。
・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
③企業統治に関するその他の事項
（イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として「トーシン行動指針」はありますが、社内に浸透しているとはいえず、コンプライス意識の鈍麻・欠如は否めません。
(２)当社及び当社グループ各社における法令遵守の観点からこれに反する行為を早期に発見し是正するため、グループ従業員を対象とした「内部通報制度」として「トーシンアラーム」を設置しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、各種会議の議事録等の文書及び電磁的記録は、関係規程並びに法令に基づき、担当部署及び責任者を定め、適切に保存及び管理する。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク・コンプライアンス委員会を設置する。この委員会はリスク管理・コンプライアンス管理を統括する組織として、個々のリスク（経営戦略、業務運営、環境、災害グループ全体のリスク）を網羅的・総括的に管理する体制を確保する。また、リスク・コンプライアンス規程を制定する。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、管理部長（総務人事担当）、管理部長（経理担当）、管理部長（財務担当）、監査役（非常勤監査役及び社外監査役を含む。）、内部監査室従業員及びそれに準ずる者を構成単位とし、2か月に1回開催し、決議要件は構成員の過半数による決議とする。リスク・コンプライアンス委員会から発出された意見については、取締役会は合理的な理由なく排除できないものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行えることを確保するための体制
取締役及び監査役で構成する取締役会を毎月開催して、重要項目について審議及び決定を行い、必要に応じ適宜開催する。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ共通の基本理念と基本方針を制定し、関係会社管理規程を設定する。内部監査室による継続的な業務の適正性及び運営状況を実地監査する。
しかしながら、1．（1）に記載していた事項、また第三者委員会からの内部監査の不備などの指摘もあり、当該体制は機能していたとは言えないため、今後の改善を図ってまいります。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の要請があった場合は職務を補助するスタッフを配置する。監査役スタッフの任命は、取締役の推薦により監査役会が行うが、当該スタッフの監査役会での職務については、取締役からの干渉を受けない体制とする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告する体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）会社及びグループ各社の業務・財務に重大な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、当該事実に関する事項。
（２）会社及びグループ各社の役職員が法令又は定款に違反する行為をし、又は、これらの行為を行うおそれがあると考えられるときは、その旨。
（３）監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められた取締役及び使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
しかしながら、当該体制は十分に機能していたとは言えないため、今後の改善を図ってまいります。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、監査役と緊密な連携を保ち、監査役に対し内部監査結果の報告を行う。
（２）代表取締役社長及び取締役との定期的会合を開催し情報交換を行う。
（３）取締役は、監査役による重要な会議への出席及び重要文書の閲覧、子会社の実地監査等の監査活動に積極的に協力する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めにより、財務諸表に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務諸表の信頼性と適正性を確保する。
しかしながら、2025年4月期には決算訂正を行う必要性が生じ、訂正報告書を提出しております。財務報告を行う体制に種々の不備が認められ、当該体制については今後の改善が必要なものと考えております。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
取締役及び使用人が遵守すべき行動指針において、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任をもって、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しており、反社会勢力や団体との関係は一切遮断し、不当要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶する。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、トーシン・リスク管理委員会を設置しておりましたが、有効に機能していなかったため、新たにリスク管理・コンプライアンス管理を統括する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保いたします。
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。
なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役、社外監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（ニ）取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
（ホ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。又、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
（ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
１．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
２．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ト）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次の通りであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
石田 信文 |
18 |
18 |
|
石田 雅文 |
18 |
17 |
|
石田 ゆかり |
18 |
18 |
|
旭 萌々子 |
18 |
17 |
|
由比藤 一真 |
16 |
16 |
|
加藤 悦生 |
18 |
18 |
|
阿曽 克彦 |
18 |
18 |
当社は、2024年12月13日付「第三者委員会設置のお知らせ」及び2025年２月13日「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社連結子会社である株式会社トーシンモバイルのキャッシュ・バック取引の一部でその一部が未精算、未計上になっている疑義が生じた事実を含む不適切な会計処理の疑いのある事案に関して、2025年２月13日付で、第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。(以下、「第1事案」といいます。)
また、2025年８月29日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」および2025年９月４日付「第三者委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社連結子会社である株式会社トーシンモバイルの売上取引の一部で計上根拠の信ぴょう性に疑義が生じた事実を含む不適切な会計処理の疑いのある事案に関して、2025年８月29日付で、第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。(以下、「第2事案」といいます。)
これらの報告書においては、当社及び子会社における不適切な会計処理の存在やそれらが生じた原因・背景が明らかにされると共に、第2事案に係る報告書においては、代表取締役会長である石田信文氏の倫理観等を欠いた姿勢・言動が本事案の要因の一つとして強く指摘され、再発防止策の提言を受けました。また、第1事案に係る報告書においては、移動体通信関連事業において当社の意図とは反する顧客還元施策についての指摘があり、自己点検の必要性を認識することとなりましたが、引き続き検証してまいります。
当社は、こうした事態に至ったことを深く反省し、二度と同様の過ちを繰り返さぬよう抜本的な組織構造の改革を進め、コンプライアンス前提の誠実な経営に取り組んでまいります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 管理部長（財務担当） |
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取締役 副社長兼管理部長 （総務人事担当） |
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1985年９月 深谷隆雄税理士事務所開設 2009年３月 同所を閉所 2009年４月 森公利行政書士・税理士事務所に入所 2012年７月 同所を退所 2012年８月 深谷隆雄税理士事務所開設 2016年３月 同所を閉所 2016年４月 安井尚郎社会保険労務士・税理士事務所 入所 2019年３月 同所を退所 2019年３月 浅野高嗣税理士事務所入所 税務会計事業部 部長 2020年７月 当社社外監査役就任 2024年７月 当社社外取締役就任（現任） 2025年３月 浅野高嗣税理士事務所退所 2025年４月 税理士法人タックス・ラボ入所 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1991年４月 愛知県弁護士会 登録 長谷川法律事務所 入所 1997年４月 鈴木真司法律事務所設立 所長就任（現 任） 2009年７月 当社社外監査役（現任） 2014年４月 名古屋家庭裁判所 家事調停委員（現 任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である深谷隆雄氏は、長年にわたる税務業務の経験等に基づき豊富な経験と実績を有しており、税務全般に関する観点から当社の業務執行に対する監督、助言等いただけると認識しております。
社外取締役である奥村竜弥氏は、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に関する卓越した知見や経験を活かして、当社の経営に対し、独立、客観的な立場から、適切に監督、助言等をいただき、透明性と健全性の高いガバナンス体制の構築を担い、当社取締役会の経営監督機能を高めていただけると認識しております。
当社監査役は４名中３名が社外監査役であり、弁護士等の専門性の高い人材を登用することで、経営機能の客観性・中立性を確保しております。
社外監査役である鈴木真司氏は、主に弁護士としての専門的見地から監査いただいております。当社への経済的依存度は低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、十分な独立性が確保されているものと考えております。なお、当社は、鈴木真司法律事務所と取引利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役と内部監査部門は、適宜、監査役の監査及び内部監査部門の状況に関する情報共有を行っております。
なお、内部監査部門の監査結果については、監査役に対して適宜報告がなされております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部統制部門が定期的にコミュニケーションを取り、相互に情報交換を行っております。また、会計監査人は監査の状況について適宜監査役に情報提供を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査の状況
当社は常勤監査役１名非常勤監査役３名であり、弁護士等の専門性の高い人材を登用することで、経営機能の客観性・中立性を確保しております。
監査役は会社の意思決定を行う取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況を監視しております。
監査役と会計監査人は、業務報告等の定期的な打合せを含め、適宜情報の交換を行うことで相互連携を図っております。
なお、常勤監査役である阿部満氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有しております。
非常勤監査役である小林修一氏は、建築関連会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有しております。
また、非常勤監査役である鈴木真司氏は、弁護士の資格を有しており、法律関連の専門家として豊富な経験と専門的知見を有しております。
非常勤監査役である深谷隆雄氏は、税理士事務所へ所属しており、会計及び財務の専門的知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況につきましては次の通りであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
阿部 満 |
12 |
12 |
|
加藤 悦生 |
9 |
0 |
|
鈴木 真司 |
12 |
12 |
|
小林 修一 |
12 |
12 |
|
深谷 隆雄 |
3 |
3 |
② 内部監査の状況
当社は、社長直属の組織として内部監査室を設置しております。
当社の内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及び各子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施する体制をとっておりましたが、内部監査の対象範囲がモバイル直営事業の直営店の店舗及びリゾート事業のゴルフ場と店舗の業務監査に限定されているなど、内部監査規程の定めに従った運用が行われておらず、十分な範囲で実施することができておりませんでした。
今後は内部監査規程の定めに従った運用を行うべく改善を図ってまいります。
③ 会計監査の状況
（イ）監査法人の名称
監査法人アリア
（ロ）継続監査期間
１年間
（ハ）業務を執行した公認会計士
茂木秀俊
山中康之
（ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 25名
（ホ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役は会計監査人の再任に関する確認決議をしております。
（ト）監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り交代しております。
第38期（連結・個別） 監査法人東海会計社
第39期（連結・個別）第3四半期まで 有限責任中部総合監査法人（一時会計監査人）
第39期（連結・個別） 監査法人アリア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(監査法人東海会計社から有限責任中部総合監査法人への交代)
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任中部総合監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人東海会計社
(2）当該異動の年月日
2024年８月９日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1997年10月14日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人東海会計社より、当社の体制の状況及び今後の経営環境等の変化を総合的に勘定した結果、今後監査工数が大幅に増大することが見込まれることから、第39期事業年度の監査業務を辞退したい旨の申し出を受け、同監査法人と誠実に協議した結果、当社の会計監査人を辞任することについて合意いたしました。
当社は一時会計監査人の選任について検討してまいりましたが、その結果、当社の一時会計監査人として適任であると判断し、2024年８月９日開催の監査役会におきまして、有限責任中部総合監査法人を当社の一時会計監査人として選任すること決議いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(有限責任中部総合監査法人から監査法人アリアへの交代)
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
② 退任した監査公認会計士等の名称
有限責任中部総合監査法人
(2）当該異動の年月日
2025年７月29日（第39期定時株主総会開催予定日）
(3）退任した監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2025年８月９日
(4）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社連結子会社である株式会社トーシンモバイルの売上取引の一部で計上根拠の信ぴょう性に疑義が生じたため、第三者委員会を設置のうえ、現在その調査が現在進行中であり、調査完了までにはなお相当の時間を要することが見込まれ、その後の当社の決算関連手続きにも相応の時間を要する見込みであることから、2025 年４月期有価証券報告書の提出期限について延長申請を検討することとなりました。このような過程の中で、有限責任中部総合監査法人から、過年度数値の修正を含めた2025年４月期の監査業務体制等については、現時点の監査状況等を踏まえ監査品質の維持に必要な工数の確保が難しいとの打診を受け、同監査法人と誠実に協議しその結果、2025年６月30日付で監査契約を合意解除し、同監査法人は一時会計監査人を退任することとなりました。
当社は、2025年７月２日付で一時会計監査人として監査法人アリアを選任しております。監査法人アリアは、第39期定時株主総会終結の時をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、当社はこれまでの職務遂行状況、公認会計士等に求められる専門性、独立性、監査品質管理体制に加え、当社の事業規模・業務内容に則した監査対応等を総合的に勘案した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
（イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）１．上記以外に、過年度の訂正報告書に関する監査証明業務に基づく報酬が、監査法人東海会計社に対して36,300千円、有限責任中部総合監査法人に対して5,000千円、監査法人アリアに対して145,000千円発生しております。
２．当連結会計年度における上記報酬額の内訳は、有限責任中部総合監査法人に対して発生した第１四半期、第２四半期及び第3四半期レビューに係る報酬20,000千円、監査法人アリアに対して発生した監査業務に係る報酬42,500千円となります。
（ロ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
（ニ）監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断したものであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬額は役位、在職期間における実績、社内バランス、会社の業績等を総合的に勘案し、合理的に決定しております。
当社は、2021年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
（イ）基本方針
１．当社の取締役の報酬は、優秀な人材の確保と維持、業績向上のインセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準としております。
２．報酬の体系、水準に経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証します。
３．業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、会社業績に応じて変動する業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等で構成しております。
４．社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給するものとしております。
（ロ）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
（ハ）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標である営業利益を反映した現金報酬とし、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成された場合に、賞与として一定の時期に支給するものとしております。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、ストックオプションを採用し、中長期計画の達成度、当社グループの経営状況等当社が目標とする一定の水準が達成された場合に支給するものとなります。
（ニ）基本報酬の額、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位別に決定するものとしております。
（ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。その権限の内容は、定款又は株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内において各取締役の基本報酬の額及び賞与額の決定とする。なお、ストックオプションについては、基本報酬月額及び株式公正価値をもとに、取締役会で取締役個人別の割当数を決定するものとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上表には、2025年４月３日をもって辞任した取締役１名を含んでおります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
報酬等の総額（千円） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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石田 信文 |
代表取締役 |
株式会社トーシンホールディングス |
102,600 |
－ |
－ |
－ |
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（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、継続的な成長と社会的価値、経済価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもとに毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められてない株式がある場合は、適時・適切に売却しております。
（ロ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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㈱三菱UFJフィナンシャル・ グループ |
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取引関係の強化を図るため 株式数が増加した理由につきましては、株式分割によるものであります。 |
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