当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループでは、手元資金を上回る多額な有利子負債を有しており、当中間連結会計期間末の当社グループの流動比率（＝流動資産/流動負債）は、54.2％となっております。このような財務状況の中、不適切会計による決算訂正により、借入契約のコベナンツに抵触することとなった上、不適切会計に関連した監査費用及び調査費用などの訂正関連費用や税務調査での追徴税額等の支払により、当中間連結会計期間に、当社グループの資金繰りが悪化し、借入金の返済の継続が困難となったため、返済期限の延長を取引金融機関にお願いする事態が生じております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、このような事象又は状況を解消するために、取引金融機関の金融支援を継続して頂けるよう今回の不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を早急に実施してまいります。また、保有資産の売却により借入金の返済資金等を確保してまいります。
しかしながら、現時点においては、上記の対応策は実施途上であり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。
（特別注意銘柄の指定）
当社は、2025年11月21日に、株式会社東京証券取引所より、当社株式を2025年11月22日を以って特別注意銘柄に指定し、上場契約違約金の徴求を行う旨についての通知を受けております。
特別注意銘柄指定の理由
株式会社東京証券取引所から以下の指摘を受けています。
・上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書等において意見不表明等が記載され、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第２号ｂ及びｃ）
・適時開示の規定に違反し、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるため（有価証券上場規程第５０３条第１項第３号）
株式会社トーシンホールディングス（以下「同社」という。）は、2025年８月29日に同社における不適切な会計処理に関する第三者委員会の調査報告書を受領した旨を開示し、同年10月31日に過年度の決算内容の訂正（以下「今回訂正」という。）を開示しました。
これらにより、同社グループにおいて、移動体通信関連事業の代理店精算（同社子会社から代理店への端末販売等の売上高と販売手数料等の支払高との精算）における売上高の過大計上や棚卸資産の過大計上などの不適切な会計処理が全社的に行われていたことが明らかになりました。当該不適切な会計処理は元経理担当取締役が深く関与し、一部については元代表取締役会長の重要な関与も認められました。
その結果、同社は、2020年４月期第１四半期から2025年４月期第３四半期までの決算短信等において、上場規則に違反して虚偽と認められる開示を行い、それに伴う決算内容の訂正により、2023年４月期の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の赤字を黒字に記載していたなど、決算内容を大幅に偽っていたことなどが判明しました。
今回訂正が行われた背景として、同社は2025年２月14日に過年度の決算内容の訂正（以下「前回訂正」という。）を開示していますが、前回訂正に先立つ第三者委員会による調査（以下「前回調査」という。）において明らかとなった元代表取締役会長の影響力と結果重視の企業風土の存在、会社全体のコンプライアンス意識の不足、取締役会及び監査役会の実効性欠如などに加えて、本件では主に以下の点が原因として認められました。
・自身の関与が認められた不適切な会計処理に関しても元代表取締役会長から自らの責任を自覚する発言がみられないなど、上場会社のトップとして要求される倫理観・誠実性を欠いた姿勢及び言動をとる元代表取締役会長の下で、同社グループはガバナンスの機能不全に陥っていたこと
・決算財務報告プロセスに係る内部統制には仕訳の承認統制及び職務分掌に重大な整備・運用上の不備が認められるほか、業務プロセスに係る内部統制についても整備・運用上の不備が散見され、全社的な内部統制においても重大な課題があるなど、内部統制について機能不全に陥っていたこと
・前回調査の実施中及び調査後においても不適切な行為が行われており、前回調査を受けたコンプライアンス意識の改善の姿勢がみられないこと
また、同社が提出した2020年４月期から2024年４月期までの訂正後の有価証券報告書及び四半期報告書並びに2025年４月期の有価証券報告書、訂正後の半期報告書及び四半期決算短信に添付された監査報告書又は期中（四半期）レビュー報告書には、「意見を表明しない」又は「結論の表明をしない」旨が記載されました。
これらの開示及び提出等により、以下の事項が明らかになりました。
・意見不表明等に係る期間が６事業年度と長期に及ぶこと
・同社は2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに本件訂正処理の正確性・網羅性について自主的な検証を完了させることができなかったこと
・第三者委員会から経営トップの倫理観・誠実性を欠いた姿勢や言動について指摘を受けた元代表取締役会長の処遇を含めた再発防止策の策定と実行が2025年４月期有価証券報告書の延長後の提出期限までに未了であったこと
・上記の他、第三者委員会の調査報告書においても、同社の内部管理体制やガバナンスについて多岐にわたる問題点が指摘されていること
以上のとおり、本件は、元代表取締役会長の倫理観・誠実性の欠如などにより、同社は全社的なガバナンスの機能不全に陥り、長期間にわたり複数の不適切会計が行われた結果、 投資者の投資判断に深刻な影響を与える虚偽と認められる開示が行われたものであり、また、投資者が適切な投資判断を行うにあたっての前提となる有価証券報告書等の財務諸表等に添付される監査報告書等の監査意見等が意見不表明等 となったものであり、 同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特別注意銘柄に指定することとします。
また、本件は、上記背景のもと投資判断情報として重要性の高い決算情報について長期間にわたり誤った情報を公表し続けたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
なお、同社からは2025年５月16日に改善報告書の提出を受けていますが、同社は今後、特別注意銘柄として改めて内部管理体制等を改善することが求められることから、当該改善報告書に記載された改善措置の実施状況及び運用状況を記載した報告書（改善状況報告書）の提出は不要とします。
②特別注意銘柄指定日
2025年11月22日（土）
③特別注意銘柄指定期間
2025年11月22日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。
ただし、指定から１年経過後の審査において、内部管理体制等が適切に整備されていると認められるものの、適切に運用されていると認められない場合（適切に運用される見込みがある場合に限ります。）には、特別注意銘柄の指定を継続し、当該指定の継続を決定した日の属する事業年度（当該指定の継続を決定した日から当該事業年度の末日までの期間が３か月に満たない場合は当該事業年度の翌事業年度）の末日以降の審査までに、内部管理体制等の運用状況の改善を求められ、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認める場合にはその指定が解除されます。一方で、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認められない場合には上場廃止となります。
なお、内部管理体制等が適切に整備され、運用されていると認めるものの、経過観察の対象銘柄に該当する場合には、最長３事業年度指定が継続され、その間同審査が行われます。
（１）経営成績の状況
当中間期連結累計期間における我が国経済は、物価上昇による景気下押し要因はあったものの、所得環境改善を背景とした個人消費の回復や訪日外国人の増加など景気の緩やかな回復傾向がみられました。しかしながら、米国の関税政策の動向、世界的な資源・エネルギーおよび原材料価格の高騰、金利上昇ならびに物価上昇等による国内景気への影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような経済状況の中、当社グループは、強みである販売力を活かし、携帯ショップ運営、テナントビル及びマンションの賃貸及び管理、ゴルフ場及びゴルフ練習場の運営といった長期的に安定した収益が期待できる事業に取り組んでおります。
当中間連結累計期間の業績は、売上高84億63百万円（前年同期比1.5％増）、営業利益１億58百万円（同1,058.5％増）、経常利益69百万円（前年同期は37百万円の損失）、親会社株主に帰属する中間純利益１億63百万円（前年同期は１億62百万円の損失）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
（移動体通信関連事業）
携帯電話業界におきましては、携帯電話等販売市場では、2019年10月施行の電気通信事業法改正による事業者間の乗り換え円滑化の影響もあり各通信事業者間のMNP（他通信事業者からの乗り換え）競争が活況を呈しました。スマートフォンの高機能化に伴う価格高騰により、端末の買い替えサイクルは長期化傾向にあります。
このような環境の中、当社は積極的な販売促進活動を実施し、MNPを含めた新規顧客の獲得に注力しました。また、携帯電話の販売だけでなく、金融サービス、ポイントサービスやスマートフォンを活用した決済サービスを連携させながら提供することにより、お客様のご利用状況やリテラシーに合わせた多様なサービスの提供に注力しました。
当連結会計年度における売上高は、72億82百万円（前年同期比2.6％増）、セグメント利益は90百万円（前年同期は１億32百万円の損失）となりました。
（不動産事業）
不動産事業におきましては、品質と効率の向上を主眼に入居者様の快適な暮らしを最優先に心掛け、管理物件の定期清掃やメンテナンスを引き続き行うことで、入居率及び定着率の向上を図って参りました。
当連結会計年度における売上高は４億24百万円（前年同期比7.1％減）、セグメント利益は１億86百万円（同25.5％減）となりました。
（リゾート事業）
リゾート事業におきましては、大人数が集まるようなイベント企画や団体客によるコンペ企画等の復調傾向が続きました。しかしながら、資源高騰や原材料高騰等に伴う物価上昇の影響は依然続いております。
このような環境の中、コース改修工事におけるコースコンディションの上質化、施設内システム導入や新車の電磁誘導カート導入等の施設・設備の更新、接客サービスの向上を実施しました。
当連結会計年度における売上高は７億47百万円（前年同期比3.6％減）、セグメント利益は１億85百万円（同72.8％増）となりました。
（その他）
飲料水の販売やオリジナルゴルフ用品の販売、太陽光発電事業、ゴルフレッスン施設「ゴルフリークス」の運営を行っております。
（２）財政状態の状況
当中間連結会計期間末における総資産は、241億19百万円となり、前連結会計年度末と比べて４億10百万円の減少となりました。これは主に現金及び預金の減少によるものであります。
負債は215億54百万円となり、前連結会計年度末と比べて５億56百万円の減少となりました。これは主に訂正関連費用引当金の減少によるものであります。
純資産は、25億65百万円となり、前連結会計年度末と比べて1億46百万円の増加となり、自己資本比率は10.5％となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は４億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ15億93百万円の減少となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、訂正関連費用引当金の減少による支出３億48百万円、法人税等の支払額２億19百万円等により、全体では６億１百万円の支出（前年同期は３億３百万円の支収入）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出５億23百万円等により、全体では３億93百万円の支出（前年同期は４億41百万円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還による支出４億35百万円等により５億98百万円の支出（前年同期は１億52百万円の収入）となりました。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
(特別注意銘柄の指定)に記載のとおり、当社は株式会社東京証券取引所より2025年11月22日を以って特別注意銘柄に指定されております。
当社は特別注意銘柄の指定に至った理由を踏まえ、具体的な再発防止策を策定するとともに、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。
（固定資産の譲渡）
当社は、2025年11月25日開催の取締役会において、固定資産を譲渡することを決議いたしました。
１.譲渡の理由
経営資源の有効活用および財務体質の強化を図るため売却するものです。
２.譲渡資産の内容
名称：TOSHIN 広小路本町ビル
所在：愛知県名古屋市中区栄二丁目４番３号
地目：宅地
地積：412.04㎡
種類：事務所
構造：鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根地下２階付８階建
３.譲渡先及び取引の概要
譲渡先は国内事業会社であります。なお、譲渡先と当社の間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者
として特記すべき事項はありません。
４.譲渡の日程
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（１）取締役会決議日 |
2025年11月25日 |
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（２）契約締結日 |
2025年12月中旬（予定） |
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（３）物件引渡日 |
2026年１月中旬（予定） |
５.今後の見通し
当該固定資産の譲渡により、2026年４月期第３四半期連結会計期間において、約５億円の固定資産売却益を計上
する見込みです。